Väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

Jürgen Ligi Teie 23.09.2024 Rahandusministeerium Meie 07.10.2024 nr 5-3/5294-1 Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected] [email protected] Väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu Täname järjekordse võimaluse eest avaldada arvamust Rahandusministeeriumi poolt edastatud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitame Finantsinspektsiooni seisukohad Eelnõule. I Üldine seisukoht 1. Finantsinspektsioon ei nõustu Rahandusministeeriumi järeldusega, et Finantsinspektsiooni halduskoormus eelnõuga seatavate ülesannete raames märkimisväärselt ei suurene ning antud juhul on pigem alahinnatud ressursside vajadust, mis kaasneb Eelnõu nõuete täitmise kontrolliga. Peame vajalikuks rõhutada, et igasugune kontroll nõuab süsteemset ja põhjalikku lähenemist ning seaduse nõuete täitmise järelevalve efektiivsuse tagamiseks tuleb välja töötada selged protseduurid ja protsessid. Need kontrollprotsessid peavad toimima sisuliselt, mitte jääma formaalseks ja pealiskaudseks. Samuti peab Eelnõu täitmiseks Finantsinspektsioon looma ka tehnilised lahendused nõutud andmete avalikustamiseks ning tagama asjakohastele päringutele ja küsimustele vastamise. 2. Rahandusministeerium on leidnud, et kuna kogumina Finantsinspektsiooni koormus ei suurene märkimisväärselt, siis hetkel emitentidele järelevalvetasu kehtestamine ei oleks mõistlik. Siiski tuleb arvestada, et viimastel aastatel on Finantsinspektsioonile kehtestatud mitmeid uusi kohustusi seoses emitentidega, mille täitmiseks vajalik järelevalve kulu on igakordselt hinnatud ebaoluliseks ja ressursivajadus väikeseks. Sellele vaatamata on kõigi nende järelevalveliste ülesannete koormus olnud kumulatiivselt märkimisväärne. Järgnevalt toome välja viimastel aastatel kehtestatud nõuded, mis on oluliselt suurendanud Finantsinspektsiooni halduskoormust ja mis kogumis vajaksid lahendust, et emitentide järelevalve ei oleks subsideeritud teiste järelevalvesubjektide poolt: - ESEF (ühtne elektrooniline formaat) – alates 2022. aastast kehtestatud nõuded emitentide majandusaasta aruannetele (VPTS § 18410 lõige 11), mille tehniliste nõuete järelevalve on ressursimahukas ning nõuab iga-aastaseid kulutusi vastava tööriista litsentsitasu tõttu. See muudatus tehti raamatupidamise seaduse muutmise eelnõus ning selle mõju Finantsinspektsioonile ei hinnatud. - Taksonoomia nõuded – samuti 2022. aastal kehtestatud muudatused (VPTS § 230 lõige 1 punkt 13), mis on seotud taksonoomia määruse ja SFDR-iga. Eelnõus hinnati Finantsinspektsioonile kaasnevat mõju ebaoluliseks, kuigi tegelikult suurendas see järelevalvekoormust märkimisväärselt.  - Tasustamisaruannete järelevalve – alates 2022. aastast kehtestatud nõue (VPTS § 1353), mille seletuskirjas leiti, et Finantsinspektsioonile kaasneb väike koormus, kuigi tegelikkuses on nõuete täitmise järelevalve kasvatanud Finantsinspektsiooni halduskoormust. 3. Eeltoodu näitab, et kuigi iga üksiku muudatuse mõju on hinnatud ebaoluliseks, on nende muudatuste koosmõju suurendanud oluliselt Finantsinspektsioonile langevat halduskoormust. Finantsinspektsioon soovib täiendavat kumulatiivsete kulude analüüsi seoses eelnõus sätestatud nõuetega. Allpool on esitatud peamised punktid, mis näitlikustavad kaasnevaid kulusid: a. VPTS § 1359 lõige 1 kohaselt on aktsiaemitendil kohustus esitada Finantsinspektsioonile vajalik teave. Siinkohal tuleks analüüsida, mida täpsemalt Finantsinspektsioon selle esitatava teabega tegema peab. Kui Finantsinspektsioonil on kohustus teavet läbi vaadata, kontrollida või menetleda, kaasneb sellega paratamatult kulu. Tegemist on täiendava järelevalvekohustusega, mis nõuab tööjõudu ja IT-vahendeid. b. VPTS § 1359 lõige 5 näeb ette, et Finantsinspektsioon peab pidama oma veebilehel aktsiaemitentide soolise tasakaalu nimekirja, millele lisatakse märge, kas aktsiaemitent täidab § 1356 lõike 1 kohaselt valitud eesmärki või mitte. Kuna märke emitendi nõuetelevastavuse kohta peab Finantsinspektsioon ise pärast kontrolli lisama, toob see kaasa täiendava kontrollikoormuse ja järelevalvekulud. Lisaks nõuab ka veebipõhise nimekirja pidamine oma ressursse – haldus, hooldus, arendus ja andmete sisestamine on Finantsinspektsioonile täiendav kulu. c. Finantsinspektsioon peab emitentide suhtes viima läbi ka sisulise kontrolli emitendi vastavuse osas. Aja jooksul kujuneb tavapraktikaks, et Finantsinspektsioon peab täitma järelevalvaja rolli ja tagama, et emitendi esitatud andmed soolise tasakaalu saavutamise kohta on tõesed. Selline kontroll tekitab Finantsinspektsioonile järjekordse halduskoormuse ja kulu, kuna see nõuab nii tööjõudu kui ka tehnilisi ressursse. 4. Kokkuvõttes kaasneb eelnõuga Finantsinspektsioonile mitmeid erinevaid kulusid, millel on kumulatiivne mõju. Iga uus kohustus – olgu see teabe esitamine, kontrollimine, veebilehe haldamine või sisulise järelevalve läbiviimine – nõuab täiendavaid ressursse. Arvestades juba kehtestatud ja tulevate nõuete kumulatiivset mõju, oleks asjakohane kaaluda laiemalt järelevalvetasu kehtestamist aktsiaemitentidele. II Sisulised kommentaarid 5. Eelnõu VPTS § 1359 lõigete 1 ja 3 kohaselt peab aktsiaemitent esitama nõutud teabe Finantsinspektsioonile ning lisama selle ka ühingujuhtimise aruandesse. Sisuliselt seab Eelnõu aktsiaemitendile kohustuse esitada sama teave kaks korda. Märgime, et vastavalt raamatupidamise seaduse § 242 lõikele 1 on ühingujuhtimise aruanne osa majandusaasta aruandest. Vastavalt VPTS § 1846 lõikele 5 haldab Finantsinspektsioon tsentraalset salvestamise süsteemi, kus emitendid teevad oma majandusaasta aruande kättesaadavaks. Seega tuleks kaaluda, kas VPTS § 1359 lõigetes 1 ja 3 sätestatud nõuded on vajalikud, kuna seni, kuni Finantsinspektsioon haldab tsentraalset salvestamise süsteemi, on võimalik lugeda emitendi kohustus täidetuks hetkel, mil teave on süsteemis kättesaadav. Sellest tulenevalt võiks seadust muuta, et vältida sama teabe mitmekordset esitamist. 6. Eelnõu VPTS § 27210 kohaselt esitatakse teave esimest korda hiljemalt 2025. aasta 1. juulil. Eelnõu VPTS § 2729 kohaselt peab aktsiaemitent oma tegevuse kooskõlla viima hiljemalt 2026. aasta 1. juuliks. Finantsinspektsioon leiab, et selguse huvides tuleks täpsustada, et soolise tasakaalu eesmärgid tuleb „seada ja esitada“ Finantsinspektsioonile hiljemalt 2025. aasta 1. juuliks. Sõnastus tagab selguse, et 2025. aasta 1. juuliks on kohustus üksnes seada ja esitada teave, kuid eesmärkide saavutamise kohustus on alles 2026. aasta 1. juuliks. 7. Arvestades, et Eelnõu kohaselt peab Finantsinspektsioon avalikustama oma veebilehel andmed Eesti aktsiaemitentide juhtorganite soolise tasakaalu kohta vastavalt VPTS-s sätestatule, on vajalik ka 2/3  rahandusministri 21.02.2011 määruse nr 10 „Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja kord“ muutmine. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis neile lahkesti vastama ning ettepanekuid põhjendama. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Tristan Rääk [email protected] 3/3