Vastuskiri

Jürgen Ligi Teie 20.09.2024 nr 1.1-10.1/4134-1 Rahandusministeerium [email protected] Meie 25.10.2024 nr 1.2-3/44-2 RAB-i arvamus ja ettepanekud hoiu- laenuühistu seaduse eelnõule Rahapesu Andmebüroo (edaspidi RAB) tänab antud võimaluse eest esitada oma arvamus hoiu- laenuühistu ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi seaduse eelnõu või HLÜS) kohta. Olles läbi vaadanud edastatud seaduse eelnõu ja seletuskirja, esitab RAB alljärgnevad märkused ja muudatusettepanekud. Sisulised ettepanekud seaduse eelnõu kohta 1. Eelnõu kohaselt on alates 2029. aasta algusest hoiu-laenuühistudel (edaspidi HLÜ) tegevusega jätkamiseks kolm võimalust: 1) kui soov on kaasata jätkuvalt hoiuseid, siis võib edasi tegutseda üksnes tavalise panga või ühistupanga vormis; 2) kui soov on pakkuda makseteenuseid või tarbijatele laene, siis saab edasi tegutseda kas makseasutuse või krediidiandjana; 3) kui soov ei ole eelnimetatud finantsteenuseid osutada, võib jätkata ka tavalise tulundusühistuna või saab jätkata tulundusühistu vormis seniste lepingute teenindamist ja näiteks üksnes ettevõtluselaenude väljastamist. Kolmandas punktis nimetatud tegevuse osas ei ole eelnõus selgelt täpsustatud, kas selleks on jätkuvalt vaja RAB-i tegevusluba. Eelnõu seletuskirja 7. leheküljel on toodud: „Ettevõtjatele laenamine tegevusluba ei vaja ja tulundusühistu võib jätkata selle tegevusega ilma et ta omaks Finantsinspektsiooni (edaspidi FI) tegevusluba.“ Kuigi FI tegevusluba nimetatud tegevuseks ei ole vaja, oleks RAB-i hinnangul eelnõu raames vaja täpsustada, kas RAB-i tegevusluba on tulundusühistul jätkuvalt vaja. Ning kui RAB-i tegevusluba on jätkuvalt vajalik, tuleks eelnõus täpsustada, kas olemasolev tegevusluba alaliigiga HLÜ tuleb edasiselt välja vahetada muu finantseerimisasutuse alaliigi vastu. Pronksi tn 12 / 10117 Tallinn / 696 0500 / [email protected] / www.fiu.ee Registrikood 77001412 2. Eelnõu § 1 punkti 27 kohaselt muudetakse HLÜS § 22 lõiget 3, millega tõstetakse HLÜ-de osakapitali senine miinimummäär 21 950 eurolt 125 000 eurole. Nimetatud nõude täitmise tähtaeg on 01.01.2026, kuid eelnõus pole täpsustatud, kes hakkab selle nõude täidetust kontrollima. Kas seda kontrollib audiitor, RAB või keegi kolmas. Teeme ettepaneku see eelnõus selgelt välja tuua, sest selline osakapitali nõue kehtib ajutiselt kuni 31.12.2028, mille järel enam HLÜ vormis jätkata ei saa. Samuti juhime tähelepanu, et RAB ei ole finantsjärelevalve asutus. RAB-i ülesanne on pelgalt rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise järelevalve. Seetõttu ei ole kohane panna RAB-ile täiendavaid ülesandeid osakapitali nõude täitmise hindamiseks ja kontrollimiseks. Erinevalt varasemast (hetkel kehtivast) ei ole niivõrd suur osakapitali nõue enam pelgalt formaalsus, vaid selle eesmärk on sätestada selgemad ja suuremad tagatised. Selle täitmist tuleks aga sisuliselt kontrollida. 3. Eelnõu § 1 punkti 49 kohaselt lisatakse HLÜS § 325 lg 3, mille kohaselt peab HLÜ nõukogu liige olema HLÜ liige. Eelnõus ei ole täpsustatud, kas igakordsel nõukogu liikme vahetumisel/lisamisel tuleb küsida lisaks nõude täidetuse kontrollimiseks ka HLÜ liikmete nimekirja ja kes seda hakkab kontrollima. Teeme ettepaneku eelnõud vastavas osas täiendada. 4. Eelnõu § 1 punkti 60 kohaselt täiendatakse HLÜS §-ga 415, mille kohaselt on hoiu- laenuühistud kohustatud esitama kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppu auditeeritud majandusaasta aruande RAB-ile. Viidatud sätte puhul jääb selgusetuks, milline on RAB-i roll majandusaasta aruande saamisel, kuna RAB-i pädevuses ei ole majandusaasta aruandeid sisuliselt hinnata ega tegeleda, nagu viidatud varem, finantsjärelevalvega. Tuues võrdluseks kõrvale virtuaalvääringu teenuse pakkujad, kes esitavad RAB-ile vaid auditeeritud omavahendite aruande, kuid ka nende puhul ei nõua RAB virtuaalvääringu teenuse pakkujatelt majandusaasta aruande esitamist (vajadusel saab RAB selle Äriregistrist) ega hinda seda sisuliselt. 5. Eelnõu § 5 punkti 1 kohaselt täiendatakse RahaPTS §-i 72 lõikega 21, mille kohaselt peab RAB arvestama HLÜ juhtide sobivuse hindamisel hoiu-laenuühistu seaduse §-s 36 sätestatuga. Nimetatud sättes ei ole põhimõttelisi erinevusi juba praegu toimivast RAB-i praktikast, kuid teeme ettepaneku täpsustavalt välja tuua, mis on tagajärjeks, kui juhtorgani liige ei vasta HLÜS § 36 nõuetele. 6. Eelnõu § 5 punkti 2 kohaselt täiendatakse RahaPTS-i §-ga 1186, millega sätestatakse, et § 72 lõige 21 kehtib kuni 2028. aasta 31. detsembrini. Alates 2029. aastast läheb järelevalve pädevus RAB-ilt FI-le, mistõttu kaotab § 72 lõige 21 oma relevantsuse. Eelnõu seletuskirja kohaselt väheneb seetõttu RAB-i töö- ja ressursivajadus. Märgime, et meie hinnangul see RAB-i töö- ja ressursivajadust oluliselt siiski ei mõjuta, kuna hetkeseisuga on RAB-i tegevusloaga HLÜ-id 13 ja siseriikliku riskihinnangu kohaselt ei ole nad kõrge riskiga, mistõttu järelevalve kohustuse vabanemisest RAB-il ressurssi ei vabane. Pigem võib selline muudatus ajutiselt RAB-i töökoormust kasvatada, kuivõrd HLÜ-d peavad oma tegevuse jätkamiseks mõne teist liiki tegevusloa alusel esitama RAB-le tegevusloa muutmise taotlused ja nende menetlemine vajab ressurssi. Samuti juhul, kui RAB peab hindama HLÜ-de sobivust vahepealsel perioodil, mõjutab ka see ajutiselt teatud määral RAB-i tööd, mida seletuskirjas ei ole käesoleval hetkel välja toodud. 2  7. Lisaks teeb RAB ettepaneku järelevalve poolelt lisada HLÜ-dele täiendatud aruandluse vormi, mille eesmärk oleks koguda infot, mis on vajalik hindamaks HLÜ-de rahapesu ja terrorismi rahastamise ning sanktsioonide riske. Järelevalve seisukohalt on sellised andmed olulise tähtsusega. Praegu peavad HLÜ-d esitama statistika mõttes teatud andmeid Eesti Pangale, kuid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seisukohalt ei ole nimetatud andmetest kuigi palju kasu. Sisulised ettepanekud seoses üleminekusätetega 8. RAB-i rolli pärast seaduse jõustumist ei ole eelnõus piisava täpsusega reguleeritud. Nimelt ei ole arusaadav, mis saab RAB-i tegevusloast pärast 01.01.2027, kui HLÜ-d peavad olema esitanud tegevusloa taotluse FI-le. Teeme ettepaneku eelnõus selgelt välja tuua, kas senikaua kehtib jätkuvalt RAB-i tegevusluba kuni FI esitab kohtule nõude HLÜ sundlõpetamiseks. 9. Eelnõu § 1 punkti 63 kohaselt täiendatakse HLÜS §-ga 471, mis sätestab hoiu-laenuühistute moodustamise ja edasise tegevuse pärast 2025. aasta 1. jaanuari jõustunud redaktsiooni: 1) pärast 2025. aasta 1. jaanuari ei või hoiu-laenuühistut, mis tegutseb tulundusühistu vormis moodustada ega teda sellisel kujul äriregistrisse kanda. 2) enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või enam uusi liikmeid pärast 2025. aasta 1. juulit vastu võtta. 3) enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud hoiu-laenuühistu ei või alates 2026. aasta 1. jaanuarist uusi hoiuse- või laenulepinguid sõlmida ega olemasolevate hoiuse- või laenulepingute kehtivust pikendada. Eelnõu seletuskirjast ei nähtu, millega HLÜ-d võivad tegeleda perioodil 01.01.2026- 31.12.2028. Teeme ettepaneku tuua seletuskirjas tegevused, mida on sellistel HLÜ-del lubatud teha eelnimetatud perioodil juhul, kui nad ei ole veel saanud FI-lt tegevusluba, aga tegutsevad jätkuvalt olemasoleva RAB tegevusloa alusel. Vastasel juhul puudub vajadus lisada HLÜ-dele vahepealseks perioodiks ka täiendavaid nõudeid. 10. Eelnõu § 1 punkti 63 kohaselt täiendatakse HLÜS-t §-ga 472, mille lõike 1 kohaselt peab enne 2025. aasta 1. jaanuari asutatud ja tegutsenud HLÜ oma tegevuse ning dokumendid viima vastavusse käesoleva seaduse 2025. aasta 1. jaanuaril jõustunud redaktsiooni [nimetatud erinevad sätted] nõuetega hiljemalt 2026. aasta 1. jaanuariks. Eelnõust ega seletuskirjast ei nähtu, mis juhtub nende tegevusluba omavate HLÜ-dega, kes ennast 01.01.2026 kuupäevaks uute seaduses sätestatud nõuetega kooskõlla ei vii. Selles osas ei täiendata eelnõu kohaselt ka RahaPTS-i. RAB teeb ettepaneku vastavas osas eelnõud täiendada. Lisaks ei ole eelnõus ega seletuskirjas toodud, keda ja kuidas peaksid HLÜ-d enda uute nõuetega vastavusse viimisest teavitama ning milline asutus nende nõuete täidetust kontrollib. Ka eelviidatu osas tuleks eelnõud ja seletuskirja täpsustada. Eeltoodut arvesse võttes teeb RAB ettepaneku eelnõu sõnastust ja detailsust vastavalt esitatud ettepanekutele täpsustada ning samuti lisada täiendavad selgitused seletuskirja, mis aitaks seadusandja tahet võimalikult täpselt mõista ning hoiaks ära erinevad tõlgendamisviisid nõuete praktikas rakendamisel. *** 3 Täname veelkord võimaluse eest arvamust avaldada. Oleme valmis täiendavate küsimuste korral neile vastama. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Matis Mäeker Rahapesu Andmebüroo juht 4