Õigusakti eelnõu

JAANUAR 2022 Rahandusministri määruse eelnõu „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ seletuskiri 1. Sissejuhatus 1.1. Sisukokkuvõte Määrusega nähakse ette nõuded väärtpaberite (aktsiate, võlakirjade jt instrumentide) pakkumiste kohta teabe avalikustamisele juhul, kui tegemist on nn väikesemahuliste pakkumistega. Ehk selliste pakkumiste jaoks, mille koguväärtus on 1 000 000 – 5 000 000 eurot pakkumise üheaastase vahemiku kohta. Täpsemalt nähakse käesoleva määruse eelnõu kohaselt ette nõuded vastava pakkumise kohta teabedokumendi koostamisele, sisule ja sellest teavitamisele (selle avaldamisele). Käesolev määruse eelnõu põhineb teataval määral rahandusministri määrusele nr 4 „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“1 (vastu võetud 09.01.2006). Kuna eelnimetatud määrus oli kohati oma nõuete osas nö iganenud, siis avaldati 2021. a. aprillis sellest määrusest nö uus versioon (nõuded väärtpaberite prospektile)2, mida siiski ei kehtestatud. Sellega nähti samuti ette nõuded väikesemahulistele ning Eestisse suunatud väärtpaberite emissioonidele. Eelviidatud määruse ja 2021. aprillis avaldatud määruse eelnõu ning käesoleva määruse eelnõu vahel on oluline erinevus – vastavalt 2021. a. 24. novembril Riigikogus heaks kiidetud ja 2021. a. 17. detsembril jõustunud väärtpaberituru seaduse muudatustele ei tule enam koostada väärtpaberite pakkumise prospekti, kui pakkumise koguväärtus üheaastase ajavahemiku jooksul on vahemikus 1 – 5 miljonit eurot. Väärtpaberite pakkumisel avalikustatavale teabele nõuete kehtestamisel tuleb arvesse võtta mh EL õiguses sätestatut. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi EL prospektimäärus)3 artikli 3 punkti 2 kohaselt võib liikmesriik otsustada vabastada prospekti avaldamise kohustusest, kui 12-kuulise perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste pakkumiste müügihind liidus kokku 8 miljonit eurot. Teisisõnu võib liikmesriik jätta kohaldamata prospektimääruse nõudeid sellise väärtpaberite pakkumise puhul, mille koguväärtus EL-s ei ületa 8 miljonit eurot. Kuivõrd käesoleva määruse järgi on tegemist riigisiseses õiguses sätestatud nõuetega, siis sellise määruse alusel koostatud teabedokumenti alusel väärtpabereid piiriüleselt pakkuda ei saa (vastavalt EL prospektimääruses ettenähtud nõuetele). Seega siseriikliku õiguse alusel koostatud teabedokumendi põhjal saab pakkuda väärtpabereid üksnes Eestis ja see raamistik puudutab üksnes Eesti äriühinguid, sest välisriigi äriühingute ning välisriiki suunatud pakkumiste kohta kehtivad EL prospektimääruse sätted või teise liikmesriigi õigus. Väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 1 on ette nähtud prospekti koostamise/avalikustamise kohustus, kui väärtpaberite avalik pakkumine on suurema kui 5 000 000-eurose koguväärtusega kõikide liikmesriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. Seega kui väärtpaberite pakkumine või vastava emissiooni maht jääb alla 5 mln euro, siis on edaspidi emitendil valik: a) kas koostada ja avalikustada käesoleva määruse eelnõu kohane teabedokument või b) koostada ja avalikustada prospekt EL prospektimääruse kohaselt (mh arvestades ka seda, kas pakkumine on suunatud välisriiki). 1 https://www.riigiteataja.ee/akt/118072012004 2 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/7b3bae15-0833-4f3c-aec5-4a5f8edb88c0 3 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määruse (EL) 2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ. 1 Võrreldes rahandusministri määrusega „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ on käesoleva eelnõuga soovitud vähendada erinevusi erinevate väärtpaberite, sh aktsiate, võlakirjade ja hoidmistunnistuste, pakkumise puhul avalikustatava teabe vahel (vt seletuskirja lisa, milles on esitatud eelnimetatud prospektimääruse ja käesoleva määruse eelnõu võrdlus). Lisaks on määruse eelnõuga soovitud anda emitentidele rohkem paindlikkust, mille tulemusena on avaldatava teabe üldistustase eelnimetatud rahandusministri prospektimäärusest suurem – väga detailse teabe asemel on kasutatud rohkem printsiibipõhist lähenemist. Selline lähenemine eeldab varasemast märksa teistsugust käsitlust, kus on esitatud ka näited, millist teavet millistel juhtudel investoritele tuleks esitada. Teabedokumendi vorm on esitatud käesoleva määruse lisas esitatud tabelina. Samas, kuivõrd väärtpaber kui investeerimistoode on suunatud eeskätt jaeinvestoritele, siis on eelnõu koostajate hinnangul vajalik tagada selliste investeerimistoodete kohta esitatud teabe samalaadne ülesehitus, et tagada investoritele esitatud teabe ülevaatlikkus ja võrreldavus teiste samal eesmärgil turustatud toodetega. Mh peab emitent ise hindama, kas tema pakutavad instrumendid kvalifitseeruvad väärtpaberituru seaduse §-s 2 sätestatud mõneks väärtpaberi liigiks. Kui pakutavad instrumendid väärtpaberiks ei kvalifitseeru, siis selliste instrumentide pakkumisel käesolev määrus ei kohaldu. Ka on eelnõus arvestatud sellega, et järjest rohkem peetakse arvestust pakutavate väärtpaberite üle hajusraamatusüsteemis (st väärtpaberi-instrumendid on esitatud krüptograafilisel kujul). Samuti aktsepteeritakse investori-poolse vastusooritusena krüptovaluutat ja muid rahalist väärtust omavaid instrumente, mida on võimalik hoiustada muul moel kui nende varade hoidmisel näiteks makse- või krediidiasutuse kontol. Selliste võimaluste kasutamisel tuleb esitada ka teabedokumendis investoritele vastav oluline teave, näiteks olemasolul rahakotiteenuse ja nutikate lepingute kirjeldus. Lisaks on eelnõu koostajate hinnangul oluline, et rahandusministri teabedokumendi määruse raamistikku nö ei kasutataks ära ettevõtjate poolt, kes soovivad läbi viia mitmeid väärtpaberiemissioone erinevate juriidiliste isikute kaudu, emiteerides mitmeid kordi samalaadseid väärtpaberi-instrumente, mis võib tähendada EL prospektimääruses ette nähtud detailsema prospekti koostamise/avalikustamise nõude eiramist (kuna viimane on ette nähtud just suuremahuliste ja üle-piiriliste pakkumiste jaoks). Kokkuvõttes peaks aga olema investoritele teada, millistel eesmärkidel ja kelle äritegevuse edendamiseks kasutatakse väärtpaberi pakkumise läbi kaasatavaid vahendeid. Sellest tulenevalt on ka lisatud määruse lisas olevasse tabelisse täpsustavaid kriteeriume teabedokumendi koostamisel. Eelnõu aluseks ei ole võetud eelnimetatud rahandusministri prospektimääruse ülesehitus, vaid eelnõus on püütud luua emitendi jaoks hõlpsasti järgitav struktuur, mis võimaldaks investorile pakutavat teavet lihtsamini esitada ning ühtse struktuuri läbi tagada erinevate teabedokumentide võrreldavus. Üheks eeskujuks käesoleva eelnõu väljatöötamisel on olnud EL prospektimääruse teabe (tabel)struktuur. Sarnane lähenemine (sisunõuded on esitatud määruse lisaks olevas tabelis) on võetud ka näiteks Tagatisfondi seaduse alusel kehtestatud hoiustaja teabelehes. 1.2. Määruse ettevalmistajad Määruse eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsteenuste poliitika peaspetsialist Kristen Leppik ([email protected], tel 611 3093) ja sama osakonna osakonnajuhataja asetäitja Thomas Auväärt ([email protected], tel 611 3633). 2 Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti on kontrollinud Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna nõunik Marge Kaskpeit ([email protected], tel 611 3611), eelnõud on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi sama osakonna keeletoimetaja Sirje Lilover ([email protected], tel 611 3638). 1.3. Märkused Määrus on seotud EL õigusest, täpsemalt EL prospektimäärusest tuleneva erandi rakendamisega. Nimelt, viidatud määruse artikli 3 punkti 2(b) kohaselt võib liikmesriik otsustada, et väärtpaberite avaliku pakkumise prospekti ei ole vajalik avaldada, kui 12-kuulise perioodi jooksul ei ületa kõigi selliste pakkumiste müügihind kokku liidus 8 000 000 eurot; samas ei kohaldata EL prospektimäärust väärtpaberite avalikele pakkumistele, mille puhul väärtpaberite müügihind kokku on ELi piires väiksem kui 1 000 000 eurot. Nagu eespool märgitud, on vastav erand rakendatud eelkõige läbi väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 1. Sama §-i lõige 6 annab rahandusministrile diskretsiooni näha ette väiksematele pakkumistele eraldi teabe avaldamise nõuded. Lisaks nagu eespool viidatud, siis Rahandusministeerium avalikustas 2021. aasta aprillis nn väiksemahuliste pakkumise prospektimääruse eelnõu. Käesoleva määruse eelnõu koostamisel on laekunud tagasisidet põhjendatuse korral arvesse võetud. Olulisemad muudatused, mis on käesolevas eelnõus tehtud võrreldes eelnimetatud määruse eelnõu projektiga on järgnevad: 1) Termin „prospekt“ on asendatud terminiga „teabedokument“. Muudatus on tingitud soovist eristada EL prospektimääruses ja seeläbi ka siseriiklikus väärtpaberituru seaduses kasutusel olevat prospekti ja käesoleva määruse reguleerimisalas olevat siseriikliku ning väiksemahulise (1-5 mEUR) väärtpaberite pakkumise teabedokumenti. Eristamine on vajalik seetõttu, et muus osas kehtiv väärtpaberituru seadus kohaldub vaid avalikele pakkumistele, mille alla käesoleva määruse alusel korraldatud pakkumised ei kvalifitseeru. 2) Emitendil on kohustus avalikustada teabedokument enne pakkumise algust. Varasemas määruse eelnõu sõnastuses sisaldus kohustus registreerida prospekt Finantsinspektsioonis. Käesolev eelnõu versioon põhineb 17.12.2021 jõustunud väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 sõnastusel, mis ei näe emitendile ette kohustust pakkumise kohta avalikustatud teavet Finantsinspektsioonis registreerida. Kohustus teavet Finantsinspektsioonis mitte registreerida tähendab ka seda, et Finantsinspektsioon ei osale pakkumise teabedokumendi registreerimise menetluses ega kiida seeläbi heaks teabedokumendis sisalduvat teavet. Kohustus avalikustada teabedokument väiksemahuliste pakkumiste puhul on enam kooskõlas Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrusega (EL) 2020/1503 (edaspidi EL ühisrahastusmäärus)4 ning on mõeldud võrdsustama konkurentsitingimusi ettevõtjate vahel, kes soovivad emiteerida investoritele osalus- või kapitalipõhiseid instrumente rahaliste vahendite kaasamise eesmärgil. Seoses teabedokumendi registreerimiskohustuse ärajätmisega on eelnõus muudetud ka teabedokumendi muutmise ja avalikustamise sätteid. 2. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs Eelnõu koosneb viiest paragrahvist ja ühest lisast. 4 Euroopa Parlamendi Ja Nõukogu määrus (EL) 2020/1503, 7. oktoober 2020, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937. 3 Eelnõu §-s 1 on määratletud määruse reguleerimisala. Paragrahvi järgi sätestatakse määrusega teabe avaldamise nõuded selliste väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6. Pakkumise üheaastase ajavahemiku kriteerium tuleneb EL prospektimääruse artiklist 3 punktist 2(b). Eelnõu §-s 2 on sedastatud üldsätted, mis kohalduvad määruse alusel korraldatud pakkumisele. Lõike 1 kohaselt peab väärtpaberite emitent, kes on Eestis asutatud juriidiline isik või välismaa juriidilise isiku Eestis registreeritud filiaal, väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud väärtpaberite pakkumise korraldamiseks koostama teabedokumendi. Emitendi asukoha sidumine Eestiga on ka kehtivas väärtpaberituru seaduses ja rahandusministri prospektimääruses juba kasutusel olev lähenemine, mida soovitakse eelnõuga senisest enam konkretiseerida. Kuivõrd selliseid väärtpaberite emissioone, mille teabedokument on koostatud määruse alusel, on mõeldud pakkumiseks ainult Eesti- siseselt (vt ka väärtpaberituru seaduse § 15 lg 7), siis on põhjendatud ka emitentide ringi piiramine määruses ainult Eestiga. Lõike 2 kohaselt kehtib teabedokument 12 kuud selle avalikustamisest arvates tingimusel, et teabedokumenti on vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud seoses olulise muutusega või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada. Nimetatud lõige on ühelt poolt seotud väärtpaberi pakkumise teabedokumendi ajalise (st üheaastase; vt ka määruse § 1 selgitusi) piiranguga, ning teiselt poolt teabedokumendi muutmise normidega (vt allpool määruse § 4 selgitusi). Lõike 3 järgi lasub vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest emitendil või emitendi juht-, haldus- või järelevalveorganil, pakkujal, väärtpaberituru kauplemiskohas kauplemisele võtmise taotlejal või väärtpaberite pakkumise garantii või tagatise andjal. Sisuliselt on tegemist EL ühisrahastusmääruse artikli 23 lõigetes 9 ja 10 ning artikli 24 lõigetes 4 ja 5 sätestatud vastutuse klauslitega investeerimise põhiteabedokumendis toodud vastutuse eest, kuid vähem konkreetsemal kujul sisaldub samasisuline vastutuse säte ka kehtiva VPTS § 25 lõikes 1. Nimetatud sätte eesmärk on tagada, et väärtpaberite pakkumise struktuuri puhul, millesse on kaasatud erinevad osapooled (vahendajad), oleks võimalik vastutusele võtta kõiki osapooli, kes on teabedokumendis teabe õigsuse eest vastutavana märgitud (vt ka määruse lisa p 4.1). Eelnõu § 3 sätestab üldnõuded, mis kehtivad teabedokumendi koostamisele ja selle avalikustamisele. Lõike 1 järgi tuleb teabedokument koostada määruse lisas sätestatud sisunõuete ja ülesehitusega. Sama paragrahvi lõike 2 järgi peab määruse lisas nõutud teave olema esitatud selgelt, arusaadavalt ja terviklikult. Antud sätete eesmärk on kehtestada väärtpaberite avalikku pakkumist korraldavat emitenti vastavalt määruse lisas ette nähtud ühtsele vormile ja standardile, et investoril oleks võimalik pakkumise teabedokumendist üheselt aru saada ning et tagada ühtse vormi kaudu teabedokumendis sisalduvate andmete parem jälgitavus ja võrreldavus. Määruse lisa kohta vajab märkimist, et erinevalt rahandusministri prospekti- määruses kasutatud lähenemisele nimetada prospektis nõutav teave, on eelnõu kavandis teabedokumendi puhul võetud aluseks EL prospektimääruse lisa 1, milles on prospektis sisalduva teabe nõuded toodud nimekirjana, mitte nõuetega, mis peavad olema täidetud. Lõike 3 järgi tuleb määruse lisa nõuetele vastav teabedokument koostada vähemalt eesti keeles. Kuivõrd määruse alusel väärtpaberite koostatud põhiteabedokumendi alusel läbiviidav pakkumine on suunatud Eestisse (vt ka VPTS § 15 lg 7), siis on põhjendatud põhiteabedokumendis sätestatud teabe esitamine 4 vähemalt eesti keeles. Eeltoodu ei välista põhiteabedokumendi koostamist lisaks ka ühes või mitmes muus keeles. Lõike 4 kohaselt avalikustatakse teabedokument vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehel hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. Nimetatud sätte eesmärk on tagada teabedokumendi kättesaadavus ka muude kanalite kui Finantsinspektsiooni kaudu, sh emitendi (või pakkumise korraldaja, kui ta on pakkumise protsessi kaasatud) veebilehe kaudu, kuivõrd eelduslikult hoiab investor end vastava pakkumisega seotud teabega kursis eeskätt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehe kaudu. Kohustus omada/hallata veebilehekülge ning avalikustada sellel teabedokument ei ole eelnõu koostajate hinnangul liiga koormav, sest veebilehe haldamisega seotud kulud on üsna madalad. Tõenäoliselt ka potentsiaalsed investorid otsivad infot just eelkõige internetist ja kõige usaldusväärsem oleks emitendi või pakkumise korraldaja veebilehekülg. Teiselt poolt tagab vastav säte, et investoril on võimalik pakkumise kohta kätte saada kogu vajalik teave kohe pakkumiskuupäeva alguses. Eelnõu §-s 4 on sätestatud teabedokumendi muutmise tingimused. Lõike 1 järgi tuleb koostada teabedokumendi lisa, milles on kirjeldatud mis tahes uued olulised asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ja mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne avalikkusele pakkumise lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, kui need on emitendile teatavaks saanud. Sama sätte teise lause kohaselt tuleb vajaduse korral täiendada ka teabedokumendi kokkuvõtet ja selle tõlkeid. Teisisõnu tuleb iga olulise asjaolu, vea või ebatäpsuse, mis ilmneb pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise üheaastase ajavahemiku lõppemist, kohta esitada teabedokumendi lisa. Antud lähenemine kattub ka EL prospektimääruses ja väärtpaberituru seaduse eelmistes redaktsioonides kasutusel olnuga, kuid käesoleva määrusega tuleb emitendi poolt teabedokumendi muutmise võimalus samuti tagada, sest vastasel juhul EL prospektimäärus ei kohaldu väikese mahuga väärtpaberite pakkumisele. Lõike 2 kohaselt avalikustatakse teabedokumendi lisa vähemalt samaväärsel viisil ja korras nagu avalikustati teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Sama lõike teise lause kohaselt on teabedokumendi lisa teabedokumendi lahutamatu osa. Antud lõike eesmärk on tagada, et nii pakkumises osalenud kui ka mitteosalenud investoritel oleks võimalik üheaegselt ja samas kohas tutvuda teabedokumendi ja selle lisaga, milles kajastatakse lõikes 1 nimetatud muudatusi teabedokumendis sisalduvas teabes. Eelnõu §-s 5 on märgitud määruse jõustumisajaks 1. märts 2022. Antud lühike jõustumisaeg on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, sest pigem muutub uus kord paindlikumaks ja liberaalsemaks; samuti ei ole eelnõu koostajatele teadaolevalt Finantsinspektsioonis menetluses ühtki rahandusministri määruse alusel läbiviidavat väärtpaberite pakkumist, mida käesoleva määruse jõustumine võiks mõjutada. Määruse lisa kohta on toodud selgitused määruse § 3 ning käesoleva seletuskirja lisas toodud võrdlustabeli selgituste juures. 3. Eelnõu terminoloogia 5 Eelnõuga võetakse kasutusele uue õigusterminina „teabedokument“. Teabedokumendi all mõistetakse prospektilaadset dokumenti, mis peaks investorile andma piisavalt teavet väärtpaberiga seotud teabe kohta. Vastava dokumendi eraldi terminiga nimetamine on vajalik, et vältida selle segamini ajamist prospektiga, mis on EL õiguses konkretiseeritud mõiste väärtpaberite pakkumise prospektile, millele kohaldub mh EL prospektimäärus. Vastava erisuse tegemine ning eraldi mõiste kasutamine on vajalik seda enam, et EL prospektimääruses sätestatut ei kohaldata teabedokumendile käesoleva määruse tähenduses. 4. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele Eelnõu vastab Euroopa Liidu õigusele (EL prospektimääruse artiklile 3 punktile 2). 5. Määruse mõjud ja määruse rakendamiseks vajalikud kulutused 5.1. Mõju turuosalistele Eelnõu eesmärk on ühelt poolt ajakohastada väärtpaberite väiksemamahuliste avalike pakkumiste (koguväärtuses 1-5 miljonit eurot) teabedokumendi nõudeid ning teiselt poolt muuta nimetatud pakkumistega seotud õiguslikku raamistikku paindlikumaks, võttes sealjuures arvesse erinevaid riske, mis uudsete raha kaasamise meetoditega kaasnevad. Sellest lähtuvalt peaks rahandusministri määruse struktuur ja keelekasutus võrreldes siseriikliku prospektimäärusega muutma väärtpaberite pakkumise teabedokumendi nõudeid arusaadavamaks ja lihtsamaks ning seeläbi ka vähendama kulusid, mis on seotud pakkumise läbiviimisega, turuosalistele. Samuti peaks kasvama rahandusministri määruse alusel tehtavate avalike väärtpaberite pakkumiste arv (aastatel 2007-2021 koostati rahandusministri määruse alusel kuus avaliku pakkumise prospekti5), kuivõrd käesoleva määruse lisas nõutavad andmed on rohkem sarnasemad andmetele, mida emitendilt oodatakse suurema koguväärtusega raha kaasamise projektide puhul, ning millega tutvumist võib pidada investori äratuntavaks huviks. 5.2. Mõju Finantsinspektsioonile Määruse jõustumine eelduslikult ei tekita Finantsinspektsioonile halduskoormust juurde, sest Finantsinspektsioon ei osale teabedokumendi kinnitamises (vt p 1.3 ülal). Finantsinspektsiooni seaduse § 455 kohaselt tuleb tasuda väärtpaberite prospekti kinnitamise taotlemisel menetlustasu 600 eurot ning prospekti lisa kinnitamise taotlemisel tuleb tasuda menetlustasu 200 eurot. Eelnimetatut ei kohaldata teabedokumendile, kuivõrd teabedokumenti ei tule Finantsinspektsiooni poolt kinnitada (erinevalt prospektist). 6. Määruse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja tulud Määruse rakendamisel puuduvad mõjud riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele. 5 Finantsinspektsioonis registreeritud prospektid 20. detsembri 2021 seisuga. Andmed kättesaadavad: https://www.fi.ee/et/investeerimine/registrid-nimekirjad-ja-vormid/registreeritud-prospektid/finantsinspektsioonis- registreeritud-prospektid#rahandusministri 6 7. Määruse jõustumine Määrus jõustub 2022. aasta 1. märtsil. See tähendab, et määrust kohaldatakse pakkumistele, mis on määruse reguleerimisalas ning mis on tehtud alates 1. märtsist 2022. Määruse suhteliselt lühike jõustumisaeg on eelnõu koostajate hinnangul põhjendatud, sest ühelt poolt muutub väärtpaberite pakkumiste teabedokumentide koostamise kord paindlikumaks ning teiselt poolt ei vaja suuri ettevalmistusi järelevalveasutuste poolt; samuti ei kaasne mõjusid riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevusele või määrusega otseselt seotud kulusid ja tulusid. 8. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon Eelnõu aluseks olnud määruse eelnõu varasem versioon esitatud 2021. a. aprillis kooskõlastamiseks ning arvamuse avaldamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile, Siseministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametile, Eesti Pangale, Eesti Pangaliidule, Rahapesu Andmebüroole, MTÜ FinanceEstonia’le, Nasdaq Tallinn AS-le, Eesti Krüptoraha Liidule, Eesti Advokatuurile, Eesti Kaubandus-Tööstuskojale ning Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile; samuti kõikidele Eestis tegevusloa saanud investeerimisühingutele. Märkused ja ettepanekud on ära toodud seletuskirja lisaks olevas kooskõlastustabelis. Käesolevaga esitatakse määruse eelnõu kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks samuti kõigile eespool nimetatud isikutele. 7  LISA 1. Võrdlus rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ ja käesoleva määruse eelnõu lisa vahel Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) 1. Teave vastutavate isikute kohta 1) Prospektis esitatud andmete õigsuse ja Emissiooni projektmeeskonna, juhatuse Võrreldes prospektimäärusega täielikkuse eest vastutavate isikute nimed, liikmete ja prospektis esitatud andmete on eelnõus täpsustatud isikute kontaktandmed ja ametinimetused. õigsuse eest vastutavate isikute tutvustus, sh ringi, kelle kohta tuleb avaldada varasemad kogemused antud teavet. Lisatud on tegelike 2) Kui isik vastutab prospektis esitatud andmete tegevusvaldkonnas (p 4.1(1)). kasusaajate ja (selle olemasolul) eest üksnes osaliselt, siis tuleb eraldi näidata vastav Olemasolul nõukogu liikmete loetelu (p nõukogu liikmete loetelu osa. 4.1(3)). esitamise nõue. Kuivõrd Tegelike kasusaajate loetelu, sealhulgas äriühingutest emitentide puhul isikud, kellele kuulub üle 5% emitendi on tegemist andmetega, mis omakapitalist või emiteeritud seadusest tulenevalt tuleb instrumentidest (p 4.1(4)). avalikustada äriregistri vahendusel, siis andmete kättesaadavuse huvides on lisatud nõue ka nimetatud andmed teabedokumendis välja tuua. 3) Emitendi viimase majandusaasta aruandeid Emissiooni korraldamisse kaasatud Ühe olulise lisandusena on auditeerinud audiitorite nimed ja kontaktandmed audiitorid, nõustajad, makseagendid, teabedokumendis sisalduva koos kokkuvõttega audiitorite järeldusotsustest. pakkumise korraldajad jt seotud osapoolte teabe puhul nõutav ka selle loetelu ning nende olemasolul emissiooni olemasolul huvide konfliktide 4) Kui audiitor on aastaaruande auditeerimisest tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad kirjeldamine ning isikute, kes keeldunud, tuleb esitada audiitori vastavasisulise (p 4.2(1)). saavad kasu rahaliste vahendite avalduse koopia ning näidata auditeerimisest Emissiooni korraldamisse kaasatud kaasamisest, väljatoomine. keeldumise põhjused. isikutele makstavate tasude kogusumma (p 4.2(2)). Viimatimainitu on vajalik 5) Peamiste emitendile õigusabi osutavate isikute eelkõige seetõttu, et rahaliste nimed või ärinimed ja aadressid. vahendite kaasamise puhul on tulnud ette, et emitent ei kaasa rahalisi vahendeid enda, vaid mõne teise (juriidilise) isiku äritegevuse tarbeks. Selle asjaolu vastu on investoritel eelnõu koostajate hinnangul äratuntav huvi. - Olemasolul erinevate osapoolte vaheliste Eelnõus sätestatud huvide konfliktide detailne kirjeldus, nende teabedokumendi nõudeid on maandamise ning välistamise viisid (p 4.3). täiendatud huvide konflikti nõuetega, kuivõrd investoril on äratuntav huvi teada saamaks, kas emitendis esineb huvide konflikt. See annab investorile aimu, kas näiteks juhtorgani liige peab silmas eeskätt investori või emitendi enda huve, või kas emitendi kontrollfunktsioonid saavad tegutseda erapooletult. 2. Teave pakutavate väärtpaberite kohta Aktsiate kohta esitatakse prospektis järgmine Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus, Võrreldes RM prospektimääruse teave: nende emiteeritav arv või arvu vahemik. ning käesoleva eelnõuga on Vahendite kaasamise periood ja teave pakutavate aktsiate/ 8  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) 1) aktsiakapitali suurus; aktsepteeritavate kaasatavate vahendite väärtpaberite kohta jäänud 2) aktsiate osakaal aktsiakapitalis; loetelu (p 5.1(1)). suuremas osas samasuguseks. 3) aktsiate liik, arv ja aktsiate nimiväärtus; Ühe olulise muudatusena 4) kõik aktsiatest tulenevad õigused, sh Emiteeritavate väärtpaberite emiteerimisel kohaldatakse eelnõuga üht ja hääleõiguse olemasolu ning häälte arv, õigus määratud hind või hinnavahemik, nende sama teabedokumendis osaleda kasumi ja aktsiaseltsi likvideerimisel kujunemise põhimõtted või muud hinna sisalduva teabe nõuete struktuuri allesjäänud vara jaotamisel, muud põhikirjaga kujunemise alused (p 5.1(2)). kõikidele väärtpaberitele, sh ettenähtud õigused; aktsiatele, võlakirjadele ja 5) dividendi väljamaksmisel kinnipeetava Emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise muudele instrumentidele, mis tulumaksu suurus riigis, kus emitent on tingimused ning nende investorile üle kuuluvad käesoleva eelnõu registreeritud, ja emitendi asukohariigis, kui see on kandmise või investori nimel hoiustamise kohaldamisalasse. erinev riigist, kus emitent on registreeritud; tingimused (p 5.1(3)). Sellest tulenevalt on sõnastust 6) teave selle kohta, kas emitent peab kinni muudetud üldisemaks, et dividendilt makstava tulumaksu; Üle- ja alamärkimise tingimused ja määruse lisa saaks kohaldada ka 7) eelisaktsiate korral eelisaktsiatelt makstava tagajärjed, jaotusplaan. teistele instrumentidele. Lisaks dividendi määr; Võõrandamispiirangud nende olemasolul. on see ka põhjuseks, miks teatud 8) kui emitendi aktsiaid noteeritakse mõnel börsil Teave emitendi varasemate vahendite aspektidele on rohkem rõhku või kui emitent on esitanud selleks taotluse või kaasamiste kohta, mis on tehtud viimase 12 pandud (nt teave väärtpaberitega kavatseb taotleda oma aktsiate noteerimist mõnel kuu jooksul prospekti avaldamisest arvates kauplemise ja seotud börsil, siis sellise börsi või selliste börside nimed; (p 5.1(4)). tehnoloogia kasutamise ning 9) kui aktsiatega kaubeldakse reguleeritud turul või selle turvalisuse kohta). kui emitent on esitanud selleks taotluse või Kui investorilt kaasatud vahendid on kavatseb taotleda oma aktsiate kauplemisele tagatud, siis tagamise tingimused. Kui võtmist mõnel reguleeritud turul, siis selle turu kaasatud vahendid ei ole tagatud, siis tuleb nimetus; lisada vastav märge (p 5.1(5)). 10) kinnitus aktsiate registreerimise kohta Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases Kirjeldus, kas, mis ulatuses ja mis põhjusel registris või andmekogus; eelistatakse vahendite kaasamisel teatud 11) emitendi makseagendi ärinimi ja aadress; investoreid (p 5.1(6)). 12) kui aktsiate võõrandamiseks on vajalik pädeva asutuse või organi luba või eksisteerib muu piirang Ülevaade, kui palju ja mis tingimustel on aktsiate vabale võõrandamisele, siis sellekohane kavas väärtpabereid emiteerida projekt- viide. meeskonnale, emitendi juhatuse liikmetele, emitendi omanikele ja teistele seotud osapooltele (p 5.1(6)). Keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on registreeritud. Kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis vastava registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus (p 5.1(7)). Väärtpaberitelt tulumaksu kinnipidamise tingimused (p 5.1(8)). Väärtpaberi ülekursi suurus (p 5.2(1)). Info selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega kaubelda (p 5.4)). Teave väärtpaberite pakkumisel kasutatava tehnoloogia ja selle turvalisuse kohta (p 5.5(1)). 3. Teave aktsiakapitali suurendamiste ja väärtpaberite pakkumiste kohta 9  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) Prospektis tuleb esitada teave aktsiakapitali Asjakohasel juhul ülevaade vahendatud või Suuresti on käesolevas suurendamiste kohta, mis on läbi viidud nii avaliku korraldatud raha kaasamise projektidest alajaotuses esitatud RM kui mitteavaliku (kinnise) pakkumisena Eestis või viimase aasta jooksul. Kirjeldus seotud prospektimääruse nõuded väljaspool Eestit. Prospekt peab sisaldama teavet isikute poolt korraldatud raha kaasamise võrreldaval kujul toodud pakkumiste kohta, mis toimusid või toimuvad projektidest viimase aasta jooksul (p eelmises alajaotuse eelnõu seoses aktsiate noteerimisega või mis on läbi 3.2(2)). tulbas. Siia juurde tuleks lisada viidud kuni kaheteistkümne kuu jooksul enne ühe eripärana käesolevas prospekti avalikustamise kuupäeva. Kui emitent on varem väljastanud jaotuses toodud kirjeldus instrumente, mida ei ole pakkumise instrumentide kohta, mida ei ole alguskuupäevaks realiseeritud, kuid mis pakkumise alguskuupäevaks võimaldavad selle hoidjal omandada realiseeritud, kuid mis Prospekt peab sisaldama järgmisi andmeid: emitendis osalus, siis nimetatud võimaldavad selle hoidjal instrumentide loetelu ning kirjeldus selle omandada emitendis osalus. 1) väljavõte emitendi üldkoosoleku või nõukogu kohta, kuidas nimetatud instrumentide Sisuliselt on tegemist kapitali otsusest, mille alusel aktsiate pakkumine toimus realiseerimine muudaks emitendi kaasamisel investoritele või toimub; osalusstruktuuri (p 3.2(3)). pakutavate instrumentidega, 2) emiteeritud või emiteeritavate aktsiate arv ja mille omamine ei pruugi olla nimiväärtus aktsia liikide lõikes; Kui väärtpaberid emiteeritakse seoses kajastatud emitendi omanike 3) aktsiatest tulenevad õigused, sh tähtpäev, millest ühinemise, jagunemise või teises äriühingus nimekirjas, kuid mille alates aktsiad annavad õiguse saada dividende; kontrollosaluse saavutamisega, siis omamisega kaasneb õigus 4) aktsiate pakkumise viis; ülevaade tehingu iseloomust ja nimetatud osalus tulevikus saada 5) kui emitendi samaliigiliste aktsiatega maksumusest (p 5.2(2)). või annab nimetatud instrument kaubeldakse reguleeritud turul, ülevaade aktsiate selle hoidjale õigusi ka hindadest ja käibest viimase 12 kuu jooksul; emitendis (nt konverteeritavad 6) aktsiate eest tasumise kord ja viis; laenu-instrumendid). 7) aktsia ülekursi suurus; 8) aktsiate märkimise eesõigus ning selle kasutamise tähtaeg; 9) eesõiguste arv aktsia kohta; 10) aktsionäri eesõiguse realiseerimise kirjeldus, kui aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei anna õigust märkida täisarvu aktsiaid; 11) kasutamata eesõiguse käsitlemise kord; 12) eesõiguse võõrandatavus; 13) märkimise kord eesõiguse mittekasutamise korral; 14) eesõiguse välistamise korral väljavõte emitendi aktsionäride üldkoosoleku vastavast otsusest ning investorite loetelu, kellele pakkumine on või oli suunatud; 15) aktsiate emiteerimise ja pakkumisega seotud kulud tervikuna, sh tasu vahendajatele ja muud sarnased kulud. Eraldi tuleb näidata kulud, mis jäävad investori kanda; 16) samaaegselt toimuva pakkumise korral aktsiate märkimise aeg ja investorite väärtpaberikontodele kandmise tähtpäev; 17) kui pakkumise korraldamine ja pakkumine toimus või toimub ühe või mitme krediidi- või finantseerimisasutuse kaudu, siis selliste krediidi- või finantseerimisasutuste nimed; 18) pakkumise garantii andja(te) nimi (nimed) ja aadress (aadressid) ning juhul, kui osa pakkumisest on garanteerimata, siis vastava osa suurus; 19) aktsiate alamärkimise tagajärjed; 20) aktsiate ülemärkimise korral aktsiate jaotamise viis; 10  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) 21) kui jaotamisel eelistatakse teatud investoreid, vastava eelistuse kirjeldus; 22) pakkumisega kaasatava ja kaasatud kapitali netosuurus ja kapitali kasutamine; 23) kui aktsiaid emiteeritakse või emiteeriti seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse saavutamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest; 24) mitmes riigis üheaegselt toimunud või toimuva avaliku või kinnise pakkumise korral teave erinevatele turgudele reserveeritud aktsiate koguse kohta; 25) teave selle kohta, kas aktsiakapitali suurendamine on kantud Äriregistrisse. 4. Teave emitendi kohta Prospekt peab sisaldama järgmist üldteavet Emitendi ja korraldaja/vahendaja nimi, Üldjoontes on nõuded jäänud emitendi kohta: aadress, kontaktandmed, juriidiline vorm, samaks. Erisustena võrreldes asutamise aeg, äriregistri või LEI kood, rahandusministri 1) emitendi täielik ärinimi ja asukoht; registreerimise kuupäev (p 3.1). prospektimäärusega võib välja 2) emitendi asutamise koht ja aeg; tuua välja võetud viited 3) kui emitent on asutatud tähtajaliselt, siis Veebilehe viide emitendi (kuni) viimase välisemitentidele (vt ka EN § 2 emitendi lõpetamise tähtaeg; kolme aasta majandusaasta aruandele, kui lg 1 selgitused) ning 4) emitendi äriregistri kood, registreerimise on olemas vastavas ulatuses konkreetsemalt ja lühemalt on kuupäev; tegevusajalugu. Veebilehel peab sisalduma sõnastatud peamised andmed, 5) välisemitendi korral registreerimisnumber, viide majandusaasta aruande audiitori mis viitavad emitendi registreerimise kuupäev ning registreerinud järeldusotsusele, kui emitent on juriidilisele vormile ning tema asutuse nimetus ja asukohariigis emitendi üle auditeerimiskohustuslane (p 3.1(1)). (kontakt)andmetele. Samuti on järelevalvet teostava asutuse või asutuste toodud määruse eelnõu viimases nimetused; Emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis alapunktis välja lisanõuded (sh 6) emitendi omandivorm vastavalt olevate emitendi väärtpaberite arv ja hea ühingujuhtimise tava registreerimiskoha õigusaktidele; olemasolul nimiväärtus, kui bilansis ei ole järgimine, rahapesu ja terrorismi 7) emitendi põhikirjakohased tegevusalad ja tema see eraldi kirjena välja toodud (p 3.5(2)). rahastamise tõkestamise nõuete tegevuse eesmärgid; täitmise kirjeldus ning viide 8) kontserni kuuluva emitendi korral ülevaade Kas emitent järgib head ühingujuhtimise emitendi või asjakohasel juhul kontsernist ning emitendi asendist kontsernis; tava (p 8.1). pakkumise korraldaja 9) viide kohale, kus emitendi prospekt on vastavalt veebilehele, kus on avaldatud seaduse § 15 lõikes 3 või § 1322 lõikes 2 sätestatule Rahapesu- ja terrorismi tõkestamise nõuete teabedokument ja emitendi avaldatud, ning kohale, kus on võimalik tutvuda täitmise kirjeldus (p 8.2). põhikiri ning muu vajalik emitendi põhikirjaga. dokumentatsioon, mis 10) Viide prospektis sisalduvale teabele (lisaks Viide emitendi või pakkumise korraldaja pakkumisega seondub). majandusaasta aruannetele), mida on auditeeritud veebilehele, kus on avaldatud prospekt ja ja andmed vastavate audiitorite ning audiitorite emitendi põhikiri ning muu vajalik järeldusotsuste kohta. dokumentatsioon (p 8.4). 11) Prospektis tuleb esitada detailsed andmed emitendis olulist osalust omavate isikute kohta, juhtorganite liikmete kohta ning nendega seotud isikute kohta, kellele kuuluvad väärtpaberid, mis väljendavad õigusi emitendis. 5. Teave emitendi aktsia- või omakapitali kohta Prospekt peab sisaldama järgmist teavet emitendi Emitendi omakapitali suurus, väärtpaberite Eelnõuga on teabedokumendis aktsiakapitali kohta: arv ja olemasolul nimiväärtus liikide lõikes kirjeldatava emitendi aktsia- või (p 3.5(1)). omakapitali nõudeid muudetud 1) emitendi aktsiakapitali suurus; paindlikumaks võrreldes RM 2) aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes; Emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis prospektimäärusega. Eelnõus 3) aktsiate, mille eest on tasumata, ulatus olevate emitendi väärtpaberite arv ja toodud nõuded on esindatud ka aktsiakapitalist, arv ja nimiväärtused liikide lõikes; olemasolul nimiväärtus, kui bilansis ei ole juba RM prospektimääruses, 4) aktsiatest tulenevad õigused; see eraldi kirjena välja toodud (p 3.5(2)). kuid osad nõuded, mida 11  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) 5) kui üldkoosolek või nõukogu, kellele on võrreldes prospektimäärusega ei põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud Kui vahendeid kaasatakse emitendi osa- või ole eelnõu lisa tabelis kajastatud, aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei aktsiakapitali suurendamise kaudu, siis on kas esitatud teiste punktidena ole veel emiteeritud, või kui emitendi aktsiakapital esitatakse täiendavalt kõik väärtpaberi lisa teistes osades (näiteks teabe suureneb vahetusvõlakirjade vahetamise omanikule tulenevad õigused, sh avalikustamine enne tulemusena, väljavõte aktsiakapitali suurendamise hääleõiguse olemasolu ning häälte arv, teabedokumendis kirjeldatud otsusest, mis sisaldab «Äriseadustiku» §-s 342 õigus osaleda kasumi ja aktsiaseltsi pakkumisele eelnenud sätestatud andmeid; likvideerimisel allesjäänud vara jaotamisel väärtpaberite pakkumiste kohta) 6) andmed emitendi ja emitendi tütarettevõtja (p 7.2(1)). või ei ole sätted eelnõu emiteeritud tuletisväärtpaberite ja tehingute kohta, koostajate hinnangul kas mis annavad emitendi nõukogu liikmetele või Eelisaktsiate korral esitatakse eelisaktsiatelt investorile vältimatult vajalikud juhtkonda kuuluvatele isikutele või emitendi makstava dividendi määr (p 7.2(2)). (näiteks andmed aktsiakapitali töötajatele õiguse omandada emitendi või tema suurendamise otsuse kohta). tütarettevõtja emiteeritud väärtpabereid; Kui vahendeid ei kaasata emitendi kapitali 7) vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning suurendamise kaudu, siis esitatakse võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused, kui täiendavalt andmed selle kohta, kas ja mis emitent on emiteerinud vahetusvõlakirju. Kui alustel võidakse erinevaid investoreid emitent on otsustanud välistada aktsionäride hüvede jaotamisel erinevalt kohelda (p 7.3). eesõiguse, kuid välistamise tähtaeg ei ole möödunud, tuleb näidata aktsionäri eesõiguse välistamise tingimused ja tähtaeg; 8) kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste (kõrgemad kvoorumi ja otsustuskünnised jmt) järgi, kui on kehtivate õigusaktidega kehtestatud, kokkuvõte sellistest tingimustest; 9) teave muudatuste kohta emitendi aktsiakapitalis ja aktsiate arvus eelnenud aasta jooksul; 10) emitendi pädeva juhtorgani otsuse ärakiri, millega on vastu võetud otsus või soovitus dividende tulevikus mingi ajaperioodi jooksul mitte välja maksta, sellise otsuse olemasolu korral; 11) isikute nimed, kellele kuulub 5 protsenti või rohkem emitendi aktsiakapitalist ning nende isikute omandis olevate hääleõigusega aktsiate arv või kinnitus selliste isikute puudumise kohta; 12) emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi aktsiate arv ja nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud; 13) kui eelmisel või jooksval majandusaastal on tehtud pakkumine kontrollosaluse omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes teises äriühingus kontrollosaluse ning selleks on emiteeritud aktsiaid, andmed aktsiate hinna või vahetustingimuste ning antud tehingu tulemuste kohta. Ülaltoodud andmed peavad sisaldama vähemalt järgmist teavet: 1) tuletisväärtpaberite emissiooni maht, tähtajad ja muud olulised tingimused; 2) tuletisväärtpaberite alusvaraks olevate väärtpaberite liik, emitent, nimiväärtus, arv ja väärtpaberist tulenevad õigused; 12  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) 3) tehingutega hõlmatud väärtpaberite liik, emitent, nimiväärtus, arv ja väärtpaberist tulenevad õigused, tehingute tähtajad ja muud olulised tingimused. 6. Emitendi tegevus Prospekt peab sisaldama järgmist teavet emitendi Vahendite kaasamise eesmärgi kirjeldus, Eelnõuga on teabedokumendis äritegevuse kohta: kaasatavate vahendite suurus või ka kirjeldatava emitendi tegevuse vahemik, osalemise tingimused, soovitav nõudeid muudetud 1) ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised investorite sihtgrupp (p 2.1). paindlikumaks võrreldes RM tema poolt müüdavate toodete või osutatavate prospektimäärusega, st emitendil teenuste liigid; Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi on senisest laiemad võimalused 2) emitendi poolt juurutatud uute toodete või pakkumise korraldaja põhitegevuse kirjeldada vahendite kaasamise teenuste olemasolu ning ülevaade uute toodete, ülevaade, peamised pakutavad teenused (p eesmärgi kirjeldust (eelnõu lisa tootmisprotsesside või teenuste väljatöötamisest 3.1). alapunkt 2.1) ning kirjeldus emitendi poolt viimase kolme majandusaasta emitendi äritegevuse kohta jooksul; (eelnõu lisa alapunkt 3.2). 3) netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide Eelnõu sätted peaksid tagama lõikes ja mitme eristatava geograafilise suurema paindlikkuse turupiirkonna olemasolul netokäive alustavatele ning väikese ja turupiirkondade lõikes viimase majandusaasta keskmise suurusega ettevõtjate jooksul; jaoks, kes sooviksid 4) emitendi struktuuris ja tegevuse väärtpabereid emiteerida, kuid organiseerimises toimunud suuremad muudatused kelle jaoks RM (sh erastamisjärgselt) viimase majandusaasta prospektimääruse nõuete alusel jooksul; teabe avalikustamine võib olla 5) emitendi põhiliste allüksuste, mis annavad 10 liialt koormav või ei pruugi olla protsenti või rohkem emitendi käibest või igal juhul asjakohane. toodangust, asukoht, suurus ja iseloomustus; 6) emitendile kuuluvad ja emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa, näidates ära nende bilansilise väärtuse, suuruse ja asukoha; 7) kaevanduses, kivimurrus, süsivesiniku toormetööstuses või muus sarnases tootmisharus tegutseva emitendi puhul maardlate kirjeldus, majanduslikult rakendatavate tagavarade prognoositav maht ja oodatav kasutusaeg, olemasolevate kontsessioonilepingute tingimused ja ajaperiood ning neis tegutsemise majanduslikud tingimused; 8) viimase majandusaasta jooksul emitendi tegevust mõjutanud erakorralised asjaolud; 9) andmed emitendi tegevusele olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolude kohta viimase 12 kuu jooksul; 10) ülevaade emitendi uurimis- ja arendustegevuse kohta viimase majandusaasta jooksul; 11) ülevaade emitendi investeerimispoliitikast; 12) teave lepingute, patentide ja litsentside kohta, mis oluliselt mõjutavad emitendi äritegevust või kasumit; 13) emitendi keskmine põhikohaga töötajate arv viimase majandusaasta jooksul ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes; 14) ülevaade käimasolevatest ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud vahekohtu- (arbitraaži) ja kohtuvaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või 13  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) kinnitus nimetatud vaidluste puudumise kohta; 15) andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada, ja hagide kohta, mille esitamisest vahekohtule või kohtule tema vastu on emitent teadlik ja millel on või millel võib olla oluline mõju emitendi tegevusele või majanduslikule olukorrale või kinnitus nimetatud hagide puudumise kohta. 7. Emitendi finantsandmed Emitendi finantsandmete kohta esitatakse Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi Väärtpaberi pakkumise prospektis: pakkumise korraldaja olulisemad teabedokumendis nõutud majanduslikud suhtarvud viimasel andmed emitendi finantsilise 1) emitendi viimase majandusaasta auditeeritud majandusaastal, olemasolul kirjeldus seisu kohta on suuresti aruanded ja viimase majandusaasta aruande lisad konsolideerimisgrupi struktuuri kohta (p samasisulised võrreldes eelnõu (aruannetes sisalduvad bilansid, kasumiaruanded 3.3(1)). ja prospektimääruse nõuetega. ning kassavood esitatakse võrdleva tabeli kujul); 2) puhaskasum või -kahjum ühe aktsia kohta Veebilehe viide viimase kolme aasta Võrreldes RM viimasel majandusaastal; majandusaasta aruandele, kui on olemas prospektimäärusega (ja 3) ühe aktsia kohta makstud dividendimäär vastavas ulatuses tegevusajalugu. käesoleva eelnõu varasema viimasel majandusaastal; Veebilehel peab sisalduma viide sõnastusega) on käesolevas 4) emitendi olulised majanduslikud suhtarvud majandusaasta aruande audiitori eelnõus pandud emitendile viimasel majandusaastal; järeldusotsusele, kui emitent on kohustus lisada asjakohasel 5) olulised muutused, mis on toimunud emitendi auditeerimiskohustuslane (p 3.3(2)). juhul viide avaldatud või kontserni majanduslikus seisundis või majandusaasta aruannetele ning turuasendis pärast viimase majandusaasta lõppu Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei esitada riskihoiatus oma lühikese või pärast poolaastaaruannete koostamist, või võimalda esitada viidet emitendi viimase tegevusajaloo kohta, kui kinnitus vastavate muutuste puudumise kohta; kolme aasta majandusaasta aruannetele, emitendil ei ole võimalik esitada 6) andmed äriühingute kohta, milles emitendil on lisatakse asjakohasel juhul viited avaldatud viidet viimase kolme oluline osalus; majandusaasta aruannetele, millele majandusaasta aruannetele. 7) kontserni kuuluva emitendi korral nimekiri lisatakse täiendav riskihoiatus emitendi Viited „avaldatud majandusaasta emitendi tütarettevõtjatest, andmed kolmandate lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi aruannetele“ all on mõeldud isikute osaluste kohta tütarettevõtjates ja andmed kõrgema riskisuse osas (p 4.4). seda, et emitendil tuleb tütarettevõtjate kohta juhul, kui nende kohta ei ole avalikustada viited andmeid juba esitatud vastavalt punktile 6; majandusaasta aruannetele selles 8) äriühingute, milles emitendile kuuluvate osas, mil need on avalikustatud. aktsiate või osadega on esindatud 10 protsenti või Samuti on võrreldes eelnõu enam aktsia- või osakapitalist, kuid osalust, milles varasema sõnastusega tehtud ei loeta oluliseks, ärinimed ja aadressid ning mööndus selles osas, et lühikese emitendi omandis oleva osa suurus aktsiakapitalis tegevusajalooga emitentidelt ei või osakapitalis; nõuta väärtpaberituru kutselise 9) andmed emitendi võlakohustuste kohta seisuga osaleja hinnangut emitendi poolt kuni 10 päeva enne taotluse esitamist; vahendite kaasamise eesmärgi ja 10) emitendi antud laenud ja krediidid, nendelt emissiooni projektmeeskonna makstava intressi määr või selle määramise kohta, vaid esitada tuleb põhimõtted ning laenude ja krediitide tagamiseks riskihoiatus emitendi lühikese seatud tagatiste kirjeldus, kui emitent ei ole tegevusajaloo kohta. Vastav krediidiasutus või finantseerimisasutus, mille hoiatus on eelnõu koostajate peamiseks ja püsivaks tegevuseks on hinnangul oluline teave Krediidiasutuste seaduse § 6 lõike 1 punktis 2 investorile, sest alustavate sätestatud laenutehingud; ettevõtjate puhul on riskitase 11) emitendi kinnitus, et emitendil on piisavalt oluliselt kõrgem, ning seda käibekapitali oma majandustegevuseks. Kui tuleks investoril enne käibekapitali ei ole piisavalt, esitatakse kirjeldus, investeeringu tegemist kuidas emitent kavatseb tagada normaalseks teadvustada ning tema majandustegevuseks piisava käibekapitali tähelepanu sellele juhtida. olemasolu; 12) konsolideeritud aruannete esitamise korral 14  Rahandusministri määrus „Nõuded Käesolev määruse eelnõu Selgitused väärtpaberite avaliku pakkumise, kauplemis- ja noteerimisprospektile“ (edaspidi RM prospektimäärus) aruande koostamisel kasutatud konsolideerimispõhimõtete kirjeldus. 8. Emitendi arengusuunad ja perspektiivid Prospektis esitatakse järgmine teave emitendi Emitendi tegevuse arengusuunad, Emitendi arengusuundade ja arengusuundade kohta alates viimase eesmärgid ja strateegia. Ülevaade perspektiividega seotud teabe majandusaasta lõpust: kavandatavatest suurematest avalikustamise nõudeid on investeeringutest (p 3.4). muudetud eelnõuga 1) peamised, juurutatud ja kavandatavad paindlikumaks, kuid need muudatused toodangus, käibes, varudes ja Üldine erinevate riskide kirjeldus. Näiteks sisaldavad jätkuvalt esmatähtsat lepingulistes tellimustes; ülevaade emitendi majandustulemusi teavet, mille vastu investoril 2) muutused kuludes ja müügihindades; mõjutavatest riskidest, toote ja tehnoloogia peaks olema äratuntav huvi. 3) hinnangud emitendi ja kontserni tulemuste risk või ka meeskonna koostöötamise risk Lisaks tasub märkida, et kohta vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks (p 6.1(1)). investeeringuga seotud riskide (majanduslik olukord ja turuasend); kohta teabe avaldamine on 4) prognoosi tegemise aluseks olnud eeldused, kui Kui vahendeid kaasatakse tehnoloogilise võrreldes prospektimäärusega tuuakse ära kasumi- või käibeprognoos; platvormi vahendusel, siis sellega tõstetud enam esile ning viidud 5) riskifaktorid, mis võivad emitendi kaasnevate riskide kirjeldus (p 6.1(2)). eraldi kategooria alla (eelnõu lisa majandustulemusi mõjutada, kui need ei ole alapunkt 6). prospekti muudes osades käsitlemist leidnud. Kontserni emaettevõtjast emitent esitab lõikes 1 nimetatud andmed emitendi ja kontserni kohta. Inspektsioon võib emitendi taotlusel lubada esitada andmed üksnes emitendi enda või kontserni kohta, kui mitteavalikustatavad andmed ei sisalda olulist lisateavet. 15  LISA 2. 2021. a. aprillis avaldatud RM prospektimääruse eelnõu kohta esitatud märkused Nr. Ettepaneku sisu Arvestatud/ RMi seisukoht Mitte arvestatud/ Selgitatud MTÜ FINANCEESTONIA 1. Keerulisem regulatsioon mõjutab emitente nii protsessi kulukuse Teadmiseks kui ajakava osas. Seepärast tuleb kaaluda, milline lahendus pakuks võetud efektiivsemat, vähem kulukamat ja lihtsamat lahendust emitentidele ja samas parimat kaitset investorite huvidele. Lihtsam protsess julgustab emitente valima finantseerimise kaasamiseks raha kaasamise avalikkuselt. Samas keeruline ja kulukam protsess suunab võimalikud emitendid esimese valikuna raha kaasamiseks pankadesse või mitte-reguleeritud turule (nt. hetkel veel ühisrahastuse platvormid). 2.1 Prospekti Finantsinspektsioonis registreerimise kohustus on Selgitatud 17.12.2021 jõustunud ebavajalik väärtpaberituru seaduse § 15 muudatustest lähtuvalt ei tule Määruse eelnõus kavandatud prospekti Finantsinspektsioonis väiksemahulise väärtpaberite registreerimise kohustus on Euroopa praktikaga arvestades täiesti pakkumise kohta koostatud ebavajalik ja koormab emitente täiendava rahalise kuluga. teabedokumenti enam Vaatamata sellele, kui keerulise või mitte-keerulise dokumendiga Finantsinspektsioonis on tegu, koostatakse prospektid ja registreeritakse registreerida. Finantsinspektsioonis peamiselt advokaadibüroode juhtimisel ja vahendusel, mis suurendab täiendavalt pakkumise ettevalmistuse kulu ja aega. Peamine rahaline kulu tekib emitendile reeglina finantsnõustaja kaasamisest, aga see kulu on seotud otseselt raha kaasamisega ning on reeglina edukustasu (tehingumahu) põhine. Samuti pikendab Finantsinspektsiooni menetlusaeg emissiooni ajakava. Tavaliselt viiakse private placement (otsepakkumised investoritele) vormis pakkumised läbi 2-3 kuuga, kuid prospektinõue lisab sinna juurde koheselt vähemalt 1 kuulise täiendava ajakulu. 2.2 Lisaks tuleb arvestada, et ka Finantsinspektsiooni jaoks on selliste Selgitatud Vt Rahandusministeeriumi menetluste läbiviimine ette teadmata mahuga lisakoormus (nt. kui seisukohti ülaltoodud punkti emissioonide arv peaks suurenema, siis suureneb ka koormus 2.1 juures. Finantsinspektsioonile, mis võib omakorda menetlusprotsesse pikendada). Me peame seda päris oluliseks argumendiks, et mitte väiksemate emissioonidega Finantsinspektsiooni üle koormata. Seepärast teeme ettepaneku määruse eelnõust kindlasti välja jätta prospekti registreerimise kohustus. Vastavalt ESMA ülevaatele ei rakendata sellist registreerimist üheski Euroopa riigis ning suhteliselt levinud on selle asemel järelevalve teavitamiskohustus (erandina nõuab Saksamaa reguleeritud turuvälistel pakkumistel 3 lk pikkuse ülevaate registreerimist): https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma31-62- 1193_prospectus_thresholds.pdf 2.3 Rõhutame, et väikesemahulisi väärtpaberite pakkumisi soovivad Selgitatud Eelnõu seletuskirjas on läbi viia eelkõige väikesed ja keskmise suurusega äriühingud ja märgitud, et kulude eelnõus kehtestatud erinevad nõuded panevad sellistele ettevõtetele (eelduslik) vähenemine emissioonis kaasatava võimaliku summaga (2,5 – 8 miljonit eurot) emitendi jaoks tuleneb ebaproportsionaalselt suured rahalised kohustused. Kuigi eelnõu kohalduvate avalikustamise seletuskirja punktis 5.1 on viidatud prospekti koostamisega seotud nõuete lihtsustamisest ning kulude vähendamisele, ei nähtu eelnõu seletuskirjast täpsemat teatud nõuete väljajätmisest analüüsi selle kohta, kuidas eelnõuga sisseviidavad muudatused võrreldes rahandusministri kulutuste vähendamisele kaasa aitaksid. prospektimäärusega. Seevastu tagasisides ei ole Kui prospekti Finantsinspektsioonis registreerimise protsessi ei ole viidatud, milles seisnevad võimalik muuta üksnes määruse muutmise läbi, teeme ühtlasi jätkuvalt 16  ettepaneku algatada eelnõu väärtpaberituru seaduse (VPTS) ebaproportsionaalsed muutmiseks või liita vastavate muudatuste tegemine muu eelnõuga, kulutused kavandatavas millega väärtpaberituru seadust muuta plaanitakse. Eelkõige tuleks eelnõus toodud nõuete üle vaadata VPTS § 15 lg-d 6 ja 7, millega justkui laiendatakse EL täitmiseks. prospektimäärusest tulenevaid nõudeid prospekti kinnitamisele ja avaldamisele ka siseriiklikele prospektidele, mis ei ole EL õiguse kontekstis vajalik ega eeltoodud selgitusi silmas pidades mõistlik. Meie ettepanek oleks siseriiklik prospekti kohustus senisel kujul VPTS-st välja jätta, suurendada ilma prospektita väärtpaberite pakkumise ülempiiri EL prospektimääruses lubatud ülempiirini (8 miljonit eurot) või kaaluda teatud juhtudel Finantsinspektsiooni teavitamise kohustust ilma senisel kujul menetluseta. 3. Mitte kohaldada määruse eelnõu lisa „Prospektis kajastatav Selgitatud Vastavalt väärtpaberituru teave“ reguleeritud turul või alternatiivturul (mitmepoolses seaduse § 15 lõikele 7 ei kauplemissüsteemis) kaubeldavatele väärtpaberitele kohaldata rahandusministri määruse alusel koostatud Täiendavalt palume kaaluda prospektis ja selle lisas „Prospektis teabedokumentidele EL kajastatav teave“ kehtestatud nõuete mittekohaldamist reguleeritud prospektimääruses sätestatud turul või alternatiivturul kaubeldavatele (nn. noteeritud või piiriülest prospekti alternatiivturul kauplemisele võetud) väärtpaberitele. Kuna enamus tunnustamist. Seega kuigi Eestis toimuvatest väärtpaberite emissioonidest viiakse pärast Balti turud võivad olla pakkumise korraldamist kauplemisele mitmepoolsele sarnaste reeglitega vastava kauplemissüsteemile First North, siis sellistele pakkumistele teenusepakkuja juures, tuleks kohalduvad niigi First North reglemendis sätestatud nõuded väärtpaberite ettevõtte ja väärtpaberi tutvustusele, mille peab läbi vaatama börsi (esma)pakkumisi ministri noteerimiskomisjon: määruse alusel koostada https://nasdaqbaltic.com/wp-content/uploads/page/nasdaq-tallinna- siiski Eesti piires. borsi-reglement/First-North-TLN-01- 04-2021_EST.pdf Seetõttu oleks asjatult dubleeriv rakendada prospektile nii määruse eelnõu tingimusi kui ka börsi või alternatiivturu reglemendi nõudeid. Hetkel asendab ettevõtte poolt registreeritud noteerimisprospekt Ettevõtte tutvustust (First Northi nõue), aga praegu on ebaselge, kas eelnimetatud prospekt asendaks Ettevõtte tutvustust või mitte. Kuna First North kauplemissüsteemi võimaldatakse sarnastel tingimustel Eestis, Lätis ja Leedus, siis võiks seda ühtset praktikat usaldada ja emitente mitte koormata täiendavate lisatingimustega. Tänaseks on First North tõestanud oma elujõulisust ja kasutatavust ning pole põhjust midagi uut või paralleelset välja mõelda, mis võiks ebaselgust tekitada. 4. Mitte kohaldada eelnõu lisa „Prospektis kajastatav teave“ Selgitatud Avalik väärtpaberituru määruse (EL) 2020/1503 alusel reguleeritud seaduse §-s 2 loetletud ühisrahastusteenuse osutajate vahendusel väärtpaberite väärtpaberite pakkumine pakkumisele allub väärtpaberituru seaduse nõuetele, sh samas seaduses Prospekti nõuete puhul peab arvestama määruse (EL) 2020/1503 kehtestatud eranditele, (nn ühisrahastuse määrus) nõuetega ühis-rahastusplatvormil sõltumata sealjuures sellest, väärtpaberite pakkumisel esitada tulevale põhiteabe dokumendile kas pakkumist viib läbi (KIIS). emitent ise või viiakse Ühisrahastusplatvormide vahendusel väärtpabereid pakkuvad pakkumine läbi ettevõtted saavad lähtuda kuni 5 miljoni euro suuruste pakkumiste ühisrahastusplatvormi korral KIIS-i nõuetest, kuid 5-8 miljoni euro suuruste pakkumiste vahendusel. korral peaksid lähtuma eelnõust. Nagu eespool selgitatud, on eelnõus toodud prospekti registreerimise protsess aeganõudev ning EL ühisrahastusmäärus ebavajalik ja võib pakutud kujul mõjuda negatiivselt Eesti kohaldub määruses emitentidele, kes võrreldes teiste riikide emitentidega ei pääse nimetatud instrumentide kapitalile sama lihtalt ligi, Eesti jaeinvestoritele, kelle ligipääs pakkumisele, samas kui investeerimis-võimalustele ei parane, ning seeläbi kahjustab ka prospektimäärus kohaldub Eesti ühisrahastusteenuse osutajaid, kes väärtpabereid vahendavad. väärtpaberite pakkumistele või ka kõikidele EL ühisrahastusmääruses 17  Seega ei peaks eelnõu puudutama ühisrahastuse määruse alusel nimetatud instrumentide tehtavaid väärtpaberite pakkumisi. pakkumistele, kui pakkumise koguväärtus on üle 5 mEUR (art 1 lg 2 (c) ja määruse selgitus-punktid 16 ja 17). 5. Muud kommentaarid Teadmiseks Juhul kui siseriikliku prospekti koostamise kohustus vähemalt võetud osaliselt eelnõus esitatud kujul rakendub, palume arvestada ka järgmiste kommentaaridega (me siiski loodame, et prospekti kohustust 2,5–8 miljoni eurostele pakkumistele ei kehtestata, vt eelolevad punktid 1 ja 2): 5.1 - Eelnõu § 1 lg 2: sättest tuleks välja jätta määruse kohaldamisalast Arvestatud Muudetud eelnõu § 1 lõike 2 viide konkreetsetele piirmääradele, kuna piirmäärad on kehtestatud sõnastust ning piirmäärad seaduse tasandil ja võivad muutuda. Määruses ei ole asjakohane asendatud viitega seaduse dubleerida seaduse teksti, määruses sätestatu peab jääma sättele. volitusnormiga etteantud raamidesse. Soovitame praeguse sõnastuse asendada viitega VPTS § 15 lg-le 6, milles piirmäär on nagunii sätestatud. 5.2 - Eelnõu § 2 lg 1 kohaselt peab emitent olema Eesti äriühing või Selgitatud Tegemist on kehtivas välisriigi äriühingu Eesti filiaal. Juhime tähelepanu, et VPTS-i väärtpaberituru seaduses ja volitusnorm annab õiguse määruse tasandil sätestada rahandusministri prospektinõuded, mitte nõuded emitendile. Seega ei ole määruse § prospektimääruses juba 2 lg-s 1 selliste nõuete loomine emitendile õiguspärane. kasutusel oleva lähenemisega, mida soovitakse eelnõuga senisest enam konkretiseerida. Kuivõrd selliseid väärtpaberite emissioone, mille teabedokument on koostatud määruse alusel, on mõeldud pakkumiseks ainult Eesti-siseselt (vt ka väärtpaberituru seaduse § 15 lg 7), siis on põhjendatud ka emitentide ringi piiramine määruses ainult Eestiga. 5.3 - Eelnõu § 3 lg 3: Emitendil ei pea olema kohustust omada enda Arvestatud Eelnõu vastavasse sättesse on veebilehte. Määruse teksti tuleks lisada alternatiiv juhuks, kui lisatud võimalus emitendil ei ole enda veebilehte või prospekt avalikustatakse muul avalikustada teabedokument moel, näiteks läbi vahendaja. Ei ole arusaadav, miks peaks emitenti pakkumise korraldaja piirama täiendavalt võrreldes emitentidega, kes pakuvad veebilehel, kui pakkumise väärtpabereid prospektimääruse kohaselt koostatud prospekti korraldaja on pakkumise alusel, mis peaks olema oluliselt rangem siseriiklikest nõuetest, protsessi kaasatud. kuivõrd võimaldab oluliselt suuremate summade kaasamist jaeinvestoritelt. 6. Prospekti Finantsinspektsioonis registreerimise kohustus 2,5–8 Teadmiseks miljoni euroste pakkumiste puhul on ebavajalik. Aga esitame võetud siiski ka tähelepanekud prospektile esitatavate nõuete osas: 6.1 • Punkt 1.1 sätestab lühikokkuvõtte nõuded. Prospekti Arvestatud Täiendatud punkti 1.1 lühikokkuvõttes kajastatavale teabele peaks sätestama maksimaalse sõnastust selliselt, et pikkuse, et oleks välistatud kokkuvõtte ülekoormamine sellesse lühikokkuvõtte maksimaalne mitte kuuluva teabega. maht on 2 lk A4 formaadis. 6.2 • Punkti 3.3 osas ei ole selge, mis juhul ja miks nõutakse pakkumise Selgitatud Nimetatud andmeid nõutakse korraldaja majanduslikke suhtarve. seetõttu, et investoril oleks olemas ülevaade emitendi majandustegevusest ja sellega seotud andmetest enne väärtpaberite soetamist. Sisuliselt on tegemist viimase majandusaasta peamiste andmete 18  väljatoomisega teabedokumendis. See nõue on põhjendatud sellega, et majandusaasta aruanded ei ole üldjuhul investorile tasuta kättesaadavad, kuid nimetatud dokumentides sisalduvate andmetega tutvumist võib pidada investori äratuntavaks huviks. Nõue põhineb eeskätt EL prospektimääruse artikli 7 lõike 4 (b) ja lõike 6 (b) sõnastusel. 6.3 • Punktis 4.1 nõutakse infot tegelike kasusaajate kohta. Sellist infot Arvestatud Punkti 4.1 sõnastust ei nõuta ka prospektimääruse alusel koostatavas prospektis, samuti muudetud selliselt, et ei oleks ei pruugi sellise info väljaandmine alati võimalik olla ja sellise info kasutatud “tegeliku nn muutumine ei ole emitendi enda kontrolli all. kasusaaja” mõistet, ning et säte oleks kooskõlas rahandusministri prospektimääruse § 7 lõikega 11. 6.4 • Punkti 5.5 ja 5.6 osas tuleks sätestada konkreetsemalt, mis juhul Arvestatud, Punkti 5.5 teises alapunktis on vastavat selgitust vaja. Näiteks ei ole see asjakohane, kui selgitatud ning punktis 5.6 sätestatut pakkumine toimub reguleeritud turu, alternatiivturu, kohaldatakse juhul, kui ühisrahastusplatvormide vahendusel (kes tulevikus peavad olema emitent kaasab raha ise finantsjärelevalve all) või muid traditsioonilisi kanaleid kasutades. investoritelt, st ilma Punktis 5.6 viidatud audiitori aruanne on täiendav kulu emitendile vahendajata (olgu selleks siis ja ei ole selge, kas ja mis juhtudel näiteks Finantsinspektsioon sellist investeerimisühing, aruannet nõuda võib. krediidiasutus vm turuosaline). Eelnõu koostajate hinnangul on põhjendatud see, et ka nimetatud turuosaliste mitte- kaasamise puhul on seatud teatavad nõuded kasutatavale tehnoloogiale, samuti et kohaldataks raha kaasamisel isiku-tuvastamise nõudeid, maandamaks nimetatud tegevusega seotud rahapesu ja terrorismi rahastamise riske. Muudetud määruse lisa alapunktide 5.5 ja 5.6 sõnastust. 6.5 • Punktis 8.4 asendada viide „emitendi veebilehel“ viitega Osaliselt Eelnõu vastavat punkti on „veebilehele“, kuivõrd tegemist ei pruugi olla emitendi veebilehega. arvestatud täpsustatud, et see hõlmaks nii emitendi kui ka asjakohasel juhul pakkumise korraldaja veebilehte. 7. Kokkuvõtteks leiame, et tuleks igati soodustada kohalike emitentide Arvestatud Teabedokumendi poolt raha kaasamist reguleeritud turgude ja alternatiivturgude registreerimise kohustus on vahendusel ning selleks tuleks vähendada emitentide regulatiivset 17.12.2021 jõustunud koormust ja kulu. Ka laiema valiku väärtpaberite kättesaadavus väärtpaberituru seaduse aitab investorite riskitaset vähendada ja võimaldab neil investeerida muudatustega seadusest välja kohalikesse ettevõtetesse vastavalt enda riskiisule. Seepärast teeme jäetud. ettepaneku määruse eelnõust kindlasti välja jätta prospekti 19  registreerimise kohustus avalikele pakkumistele vahemikus 2,5–8 miljonit eurot. See on liiga kulukas, koormav ja ebamõistlik. Meile teadaolevalt ei rakendata sellist registreerimist üheski Euroopa riigis ning suhteliselt levinud on selle asemel järelevalve teavitamiskohustus. Kuivõrd muudatuse sisseviimine võib nõuda ka VPTS § 15 muutmist, teeme ühtlasi ettepaneku ka vastava VPTS sätte muutmise eelnõu algatamiseks või sidumist mõne olemasoleva seaduseelnõu menetlusega (näiteks eelnõuga, millega viiakse siseriiklikusse õigusesse sisse ühisrahastuse määruse rakendussätted, millega seoses oleks samuti vaja luua erand kehtivatest väärtpaberite avaliku pakkumise piirmääradest). FINANTSINSPEKTSIOON 8. 1. Väärtpaberi mõiste Arvestatud Vastav väärtpaberite määratlus on seotud uute Määruse eelnõu § 1 lg-s 1 kehtestatakse nõuded muuhulgas tehnoloogiate kasutamisega; väärtpaberitele, mis on esitatud elektroonilisel kujul, mis on nimetatud täpsustus on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja mis on viidud määruse lisa alapunkti registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel 5.5 alla. tehnoloogial põhinevas turvalises süsteemis. Samuti määruse lisa Muus osas viitame „Prospektis kajastatav teave“ (edaspidi lisa) p-s 5.5. nõutakse varasemalt toodud prospektis kasutatava tehnoloogia kirjeldamist. FI hinnangul selgitustele, mille kohaselt määruse eelnõu § 1 lg 1 sisuliselt laiendab väärtpaberi definitsiooni, Finantsinspektsioon ei julgustades väärtpaberite kauplemisele võtmist erinevatel kinnita teabedokumentide kauplemisplatvormidel. Sellest tulenevalt on määruse eelnõus sisu. Samuti on eelnõu § 1 toodud väärtpaberite määratlus laiem kui VPTS § 2 lg-s 1 ja lõikest 1 kustutatud viide direktiivi nr 2014/65 (MiFID II) art 4 lg 1 p-s 44. muudele väärtpaberitele kui Eeltoodud punktide jõustumise korral ei ole täidetud ka seletuskirja otsesõnu väärtpaberituru p 5.2 osas, mille kohaselt määruse jõustumine ei tekita eelduslikult seaduses sätestatud FI-le olulisel määral juurde halduskoormust. Määruse eelnõu § 1 lg väärtpaberitele. 1 ja lisa p 5.5 sõnastusest nähtub, et prospekti kinnitamist võiksid FI-s hakata taotlema kõik ettevõtted, kes soovivad väärtpaberite kauplemisele võtmist ühisrahastus-platvormidel, krüptovaradega kauplemise platvormidel ja muudel kauplemiskohtadel. Kui ka kõik prospektid ei jõua kinnitamiseni, suurendab eeltoodu kindlasti FI halduskoormust. FI on seisukohal, et nende sätete osas on tegemata mõjuhinnang ja riskide analüüs, mistõttu ei saa väita, et FI halduskoormus ei suurene. FI ettepanek on vähemalt määruse § 1 lg-sse 1 lisada selgitus, et loetelu ei kitsenda ega laienda VPTS § 2 sätestatud väärtpaberi definitsiooni, või võtta vastav loetelu üldse välja. 9. 2. Määruse § 4 lg 2 ja VPTS § 32 lg 2 nõuete erinevus Arvestatud Muudetud eelnõu § 3 lõike 2 sõnastust. VPTS § 32 lg 2 kohaselt kui Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 (edaspidi prospektimäärus) alusel Uue sätte sõnastuse järgi registreeritavat prospekti eesti keeles ei koostata ja avalikustata, peab teabedokument olema koostatakse ning avalikustatakse ühtlasi prospekti eestikeelne tõlge, vähemalt eesti keeles, kuid kui väärtpabereid pakutakse Eestis. Seega on VPTS § 32 lg 2 puhul võib olla lisaks ka muus nõutud prospekti eesti keelde tõlkimine, kuigi prospektimäärus keeles. alusel esitatavate prospektide tõlkimine on palju töömahukam ning tõlke osas puuduvad igasugused vastutuse ja selle vajadusel uuendamise kohustused. Määruse § 4 lg 2 aga lubab, mitte ei kohusta prospekti tõlkimist eesti keelde, kuigi tegemist on igal juhul Eesti-sisese pakkumisega. FI ettepanek on võrdse kohtlemise tagamiseks määruse eelnõu § 4 lg 2 viia vastavusse VPTS § 32 lg 2 nõudega seoses tõlke koostamisega või VPTS § 32 lg 2 nõude leevendamine. 10. 3. Prospektivastutuse klausel Arvestatud Täiendatud eelnõu §-i 2 lõikega 3 ning määruse lisa Määruse eelnõus ei sisaldu prospektivastutuse nõuet analoogselt punkti 4.1 teise alapunktiga. prospektimääruse art 11 lg-s 1 sätestatuga, mistõttu ei näe määruse 20  eelnõu ette vastutust prospektis esitatud teabe õigsuse ja täielikkuse eest. Prospektimääruse art 11 lg 1 alusel lasub vastutus prospektis sisalduva teabe eest vähemalt emitendil või tema juht-, haldus- või järelevalveorganil, prospekti eest vastutavad isikud tõstetakse prospektis selgelt esile, prospektis tuleb esitada isikute kinnitus, et neile teadaolevalt on prospektis sisalduv teave tõene ja et prospektist ei ole välja jäetud asjaolusid, mis võivad mõjutada prospekti sisu. Määruse lisa p 4.1. kohaselt peab prospektis kajastuma küll teave prospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate isikute kohta, kuid määrus ise vastutavate isikute esile tõstmist ega nende isikute kinnituse esitamist ei kehtesta. Ka hetkel kehtiva rahandusministri määruse § 3 lg 1 p 2 kohaselt tuleb vastav kinnitus esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kohta esitada. FI hinnangul oleks vajalik määruse eelnõusse lisada prospektivastutuse klausel. 11. 4. Pädeva asutuse vastutuse klausel Selgitatud Kuivõrd väärtpaberituru seadusega ei ole nõutud Vastavalt prospektimääruse art 2 p-le r on prospekti kinnitamine teabedokumendi päritoluliikmesriigi pädeva asutuse poolt kontrolli tulemusena antud registreerimine positiivne hinnang prospektis esitatud teabe täielikkusele, Finantsinspektsioonis, ei ole järjepidevusele ja arusaadavusele. Vastavalt prospektimääruse art FI rolli sätestamine eraldi 20 lg-le 4 ja artiklile 32 ning vastavalt komisjoni delegeeritud normiga vajalik. määruse 2019/980 artiklites 36, 37 ja 38 sätestatud kriteeriumitele, kontrollib FI taotlemisel esitatud dokumentide vastavust õigusaktides sätestatud nõuetele. FI hinnangul oleks määruse eelnõusse oluline lisada täiendavalt klausel, et prospekti registreerimine tähendab, et FI kinnitab üksnes prospekti vastavuse täielikkuse, arusaadavuse ja järjepidevuse nõuetele ning seda kinnitust ei tohiks käsitada emitendi või väärtpaberite heakskiitmisena. 12. 5. Prospekti esitamine FI-le teadmiseks Teadmiseks Eelnõu uues sõnastuses ei ole võetud, ka lisatud võimalust, et Seletuskirjas on määruse § 4 lg 1 kohta märgitud (lk 4), et seoses selgitatud teabedokument esitatakse FI- FI-s prospekti registreerimise korra leevendamise ideega oodatakse le teadmiseks. arvamusi ja ettepanekuid, sest eelnõu koostamisel oli kaalumisel mitte kohaldada prospekti FI-s registreerimise kohustust selliste väärtpaberite pakkumiste puhul, mille koguväärtus on 2,5 kuni viis miljonit eurot väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. Nimetatud juhul esitaks emitent prospekti FI-le teadmiseks. FI ei pea põhjendatuks olukorda, kus emitent esitab prospekti FI-le teadmiseks. Kui FI-l puudub prospekti heaks kiitev roll, siis on ebaselge, mis eesmärgil prospekt FI-le üldse esitatakse, milline on FI roll info saamisel ning kas selle teabega peab ka midagi tegema. Sellise võimaluse loomisel peaks reguleerima nii FI kui ka prospekti esitaja/koostaja õigused ja kohustused. FUNDERBEAM AS 13. Üldised märkused 13.1 VPTS § 15 lg 1 sätestab, et „kui Euroopa Parlamendi ja nõukogu Selgitatud Käesoleva RM määruse määruse (EL) 2017/1129 artiklis 1 või käesoleva seaduse § 14 lõikes alusel koostatud 2 ei ole sätestatud teisiti, tuleb seoses väärtpaberite avaliku teabedokumentide alusel pakkumisega Eestis avalikustada selle kohta Euroopa Parlamendi ja korraldatud pakkumisi võib nõukogu määruses (EL) 2017/1129 ja selle alamaktides sätestatud läbi viia ainult Eestis korras ning nendes kehtestatud nõuetele vastav prospekt, kui (väärtpaberituru seaduse § 15 väärtpaberite avalik pakkumine on suurema kui 2 500 000-eurose lg 7). koguväärtusega kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul“. Väärtpaberituru seaduses sätestatud lävendite (st 1-5 2017/1129 artikkel 1 sätestab tehnilised erandid prospekti mEUR) puhul võib emitent koostamise kohustusest ja VPTS § 14 lg 2 sätestab erandid teatud valida, et ta koostab tüüpi emitentide väärtpaberitele (Tagatisfond, Eesti Töötukassa või pakkumisele eelnevalt Eesti Haigekassa;) ja teatud spetsiifilistele hoiusesertifikaatidele. teabedokumendi, millele 21  kohaldatakse käesolevas VPTS § 15 lg 1 sõnastus seab nõude EL prospekti määruse kohase määruses sätestatut. prospekti koostamiseks, kui pakkumine on suurem kui 2,5 meur Nimetatud juhul võib kogu EL piires. VPTS § 15 lg 6 annab küll täpsustuse ja piirates lg- pakkumist läbi viia ainult s 1 kohaldumist ning sätestab, et kui pakkumine toimub ainult Eestis Eestis. siis võib koostada Rahandusministri määruse kohase prospekti. Sellest aga tõusetuvad järgmised probleemid/küsimused. Esiteks EL prospektimääruse alusel Eesti on EL liikmesriik ja pakkumine kogumahuga 2,5-8 meuri koostatud prospekti võib Eestis on ka sama suure mahuga pakkumine EL-is. Seega tekib turustada kõikides küsimus kas emitent/pakkuja peab EL või Eesti siseriikliku liikmesriikides vastavalt EL prospekti. prospektimääruses sätestatule. Näide A. Eesti emitent viib läbi väärtpaberite pakkumise, millest 2 meuri pakub Eestis ja 0,9 meur Lätis ja 0,9 meru Leedus. Kõigis Ühendkuningriiki pakkumise kolmes riigis jäävad pakkumised allapoole piiri, mille kohta tuleb suunamisel tuleb eeskätt koostada siseriiklik prospekt. Pakkumise kogumaht 3 riigi peale on lähtuda sealsest normistikust. 3,8 meur, mis jääb allapoole EL Prospektimääruses sätestatud 8 meur avaliku pakkumise prospekti koostamise kohustuse määra. VPST § 15 lg 1 tuginedes võib aru saada, et pakkumise kohta tuleks koostada EL Prospektimääruse avalikupakkumise prospekt, kuigi igas liikmesriigis eraldi jääks pakkumine alla piirmäära ja samuti alla EL ühtse 8 meur piirmäära. Näide B. Väärtpaberite avalik pakkumine Ühend-kuningriigis kuni 7,9 meurot ilma prospektita (promotion ainult) ja Eestis 2,4 eurot, mis jääb alla Eesti riigisisese pakkumise piiri. kogupakkumise mahuga 10,3 mio eurot. Seda sõltumata emitendi/pakkuja päritoluriigist. Pakkumine viiakse läbi inglise keeles. 13.2 Märgime, et väärtpaberite avalik pakkumine on enamasti Selgitatud Kui emitent soovib kaasata rahvusvaheline tegevus s.o suuremate pakkumiste korral esineb üle 8 mEUR, siis igal juhul ei piiriülene aspekt. VPTS sätestatud keele režiim paragrahvis 34 ole prospekti tõlkimine kahte paneb Eestist pärit emitendid ebasoodsasse olukorda, võrreldes keelde ülemäära välismaiste emitentidega. Välisemitendil on võimalik läbi viia ebaproportsionaalne piiriülene pakkumine Eestis viisil, et prospekt on koostatud näiteks kohustus. VPTS-is sätestatud inglise keeles ja kokkuvõte on tõlgitud Eesti keelde. Eesti emitent prospekti keelenõue on sisse seevastu peab tõlkima § 34 lg 2 kohaselt prospekti tervikuna Eesti seatud seetõttu, et Eesti keelde või selle registreerima inspektsioonis eesti keeles ja tõlkima investoril oleks võimalik prospekti tervikuna inglise keelde. Funderbeam väidab oma pakkumise tingimustest aru kogemustele tuginedes, et Eesti emitendi eduka EL ülese, saada ka ilma inglise keelt kogumahus üle 8 meur pakkumise läbiviimiseks on vajalik valdamata. piiriülene pakkumine. 14. Kommentaarid eelnõule: 14.1 Eelnõu § 2 lg 1 sätestab, et emitente peab olema Eestis registreeritud Selgitatud Vt selgitusi ülaltoodud juriidiline isik või välismaa juriidilise isiku Eesti filiaal. Leiame, et tagasiside punktile 5.2. nimetatud säte võib olla vastuolus EL toimimise lepingu artikliga 54 mille kohaselt isikutel on asutamisvabadus (art 49) ja teenuseosutamise vabadus (art 56). Näiteks on teise liikmesriigi isikul õigus ilma kohaloluta Eestis teenuseid osutada, sh. ka teise isiku vahendusel raha kaasata 10.11.2021 rakenduv EL Ühisrahastusemäärus. Näiteks võib tuua ka naaberriikide ettevõtjaid, millised soovivad pakkuda väärtpabereid teenuste arendamiseks, mida osutatakse sh. Eestis. Määruse sõnastuse kohaselt asetatakse neid halvematesse tingimustesse võrreldes, Eesti ettevõtjatega (protektsionism) ning see vähendaks Eesti ärikeskkonna konkurentsivõimet. Sõnastus ei sobi kokku ka VpTS-is tuleneva volitusnormiga (§ 15 lg 6), mis sätestab, et: "Kui väärtpaberid kuuluvad Eestis pakkumisse koguväärtusega 2 500 000–8 000 000 eurot väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul, kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega prospektile esitatavad täpsed nõuded." 22  Volitusnorm ei määratle, et Eestis võiks pakkuda ainult Eesti emitendi väärtpabereid ning seeläbi hoida välisriigi isikud Eesti kapitaliturgudelt eemal. Me ei ole ka täiesti kindlad, et korporatiivõiguslikult on võimalk korrektselt läbi viia välisriigi äriühingu kapitali tõstmine läbi Eesti filiaali korraldatava väärtpaberite pakkumise, sest filiaalil endal nii ehk naa registreeritud kapitali ei ole. Seega tõstetaks lõpuks kapitali ikkagi läbi mingite keeruliste mudelite välisriigi äriühingule ning mitte välisriigi äriühingu Eesti filiaalile (seda juba põhjusel, et filiaal ei saa väljastada mingeid omakapitali väärtpabereid – jääks võimalus kasutada üksnes võlaväärtpabereid, mis tulenevalt filiaali olemusest oleks aga samamoodi arvel välisriigi äriühingu kohustusena). Selline lahendus oleks investorile rohkem eksitav, kui talle lisakindlust loov. Säte rakendumine tähendaks ka seda, et Eesti investoril ei ole võimalik välismaise juriidilise isiku omakapitalis osaleda, st nt akstaid või osasid pakkumises osta (st sellist pakkumist isegi määruse kohaselt registreeritud prospektiga ei tohi Soome või Läti ettevõtja Eestis läbi viia) ning Eesti investoril tuleb igaljuhul osaleda läbi SPV ja laenuinstrumendi pakkumises. 14.2 Palume kaaluda VPTS § 34 lg 2 sõnastuse muutmist analoogseks Osaliselt Eelnõu koostajad leiavad, et määruse § 4 lg-ga 2, et teatud tingimustel võib nõuda eestikeelset arvestatud Eestisse suunatud prospekti, kuid see ei ole kohustuslik. Tingimused tuleb täpsustada väärtpaberite pakkumine (st seaduses. käesoleva määruse nõuetele vastavalt koostatud Johtuvalt eelnevast palume üle vaadata ka määruse ning määruse teabedokument) peaks seletuskirja sõnastuse. Määrusega on Finantsinspektsioonile on olema alati vähemalt eesti jäetud diskretsioon nõudmaks prospekti tõlkimist eesti keelde, kuigi keeles, kuid emitendil on sätte eelnev osa ütleb et prospekt võib olla mis ka muus keeles kui võimalik prospekt koostada eesti keel, kui lühikokkuvõte koostatakse eesti keeles. Seletuskirjas ka muus keeles. on sätte mõtet laiendatud järgnevalt: "Sama lõike teise ja kolmanda Vastavalt on muudetud lause kohaselt võib olla prospekt koostatud muus keeles kui eesti eelnõu § 3 lõike 3 sõnastust. keeles, ning Finantsinspektsioon võib nõuda prospekti tõlkimist eesti keelde. Kuivõrd määruse alusel koostatud väärtpaberite pakkumise prospektid on suunatud Eesti investoritele, siis eelduslikult peavad ka koostatud prospektid olema eesti keeles. Kuna siseriiklik prospekt ongi mõeldud kasutamiseks siseriiklikult (see tähendab, et pakkumise läbiviimise kohaks on alati (vähemalt) Eesti), siis võib antud sätte algus sisutühjaks, muutuda, kui lähtuda seletuskirjas antud sätte kohta välja toodust, mis justkui viitaks VPTS-is sätestatud avaliku pakkumise dokumendi keelenõuetele. Kuigi määrus justkui võimaldaks koostada pakkumise dokumendi ka muus keeles, siis seletuskirja põhjal jääb mulje, et Finantsinspektsioon lähtuks siin VPTS-is sätestatust ning peaks nõudma dokumentide koostamist eesti keeles alati, kui pakkumine viiakse läbi Eestis (see tähendab, et alati kui pakkumine viiakse läbi käesoleva määruse alusel), mistõttu tegelikult peaks alati koostama pakkumise dokumendi (ka) eesti keeles. 14.3 Määruse artikkel 6 lg 1 sätestab, et olulisemuudatuste korral tuleb Selgitatud Viidatud EL koostada prospekti lisa „enne kauplemiskohal kauplemise prospektimääruse alustamist,..“ selgituspunkti kohaselt ei ole liikmesriikidel keelatud Kauplemiskohtadeks on reguleeritud turg, mitmepoolne normide, mis võimaldavad kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis mitmepoolsete 22 määratletud mitmepoolne kauplemissüsteem, „organiseeritud kauplemissüsteemide kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis korraldajatel määrata 23 määratletud organiseeritud kauplemissüsteem, „organiseeritud kindlaks kauplemisele kauplemissüsteem“ – direktiivi 2014/65/EL artikli 4 lõike 1 punktis võetavate instrumentide 23  23 määratletud organiseeritud kauplemissüsteem. EL dokumendi sisu nõuded, Prospektimääruse artikkel 3 lg 3 kohaselt tuleb koostada määrusele kehtestamine. Samas ei ole vastav prospekt ainult reguleeritud turule väärpaberite kauplemisele keelatud liikmesriikidel ise võtmisel. Seda sõltumata pakkumise mahust. kehtestada nõuded teabele, Mitmepoolsel kauplemissüsteemis väärtpaberite kauplemisele mida tuleb esitada enne võtmise kohta sedastab EL Prospektimäärus selgituspunktis 10. väärtpaberite järgmist esmapakkumist. Käesolev määrus ei tohiks mingil viisil takistada liikmesriike Eelnõu koostajate hinnangul kehtestamast riigi tasandil norme, mis võimaldavad mitmepoolsete on põhjendatud, et kauplemissüsteemide korraldajatel määrata kindlaks, millise sisuga teabedokumendis esitatud peab olema kauplemisele võtmise dokument, mille emitent peab teabe muutmisel esitataks esitama oma väärtpaberite esmaseks kauplemisele võtmiseks, või need samal kujul (st määrata kindlaks selle läbivaatamise korra. teabedokumendi lisana), mil investoritele algselt Seega ei näe Euroopa Liidu õigus vajadust kehtestada ühtseid või pakkumise teavet anti. siseriiklikul standardil põhinevaid reegleid mitmpoolses kauplemissüsteemis ja organiseeritud kauplemissüsteemis Viimaks märgime, et kauplemisele võtmisel, vaid need teabereeglid kehtestatakse teabedokument ja süsteemikorraldaja poolt, nagu ka hetkel Nasdaq Tallinn poolt kauplemiskohal korraldataval, First North turul. kauplemisele võtmisel esitatavad teabereeglid Sätte sõnastus läheb vastu EL õiguses sätestatud isereguleerimise võivad omavahel erineda, kui põhimõttega. vastav teenusepakkuja on otsustanud kehtestada seadusest või määrusest erinevad nõuded, või kui vastavad nõuded ei ole õigusakti tasandil kindlaks määratud. 14.4 Määruse § 6 lg 1. Prospektist esinevate vigadega parandamised, mis Arvestatud § 4 lõike 1 sõnastuse puhul esinevad pärast prospekti registreerimist, aga enne avaliku oli silmas peetud seda, et pakkumise lõppemist või enne kauplemis-kohal kauplemise kõiki avalikult pakutavad alustamist, olenevalt sellest kumb toimub hiljem. Täpsustamist väärtpabereid ei võeta vajab, kuidas on võimalik, et avalik pakkumine saaks lõppeda kauplemisele pärast hiljem, kui alustatakse kauplemist kauplemiskohal. Selleks et pakkumise lõppemist. Samas kauplemine saaks üldse alata, peab pakkumine olema juba lõpule mööname, et eelnõu sõnastus viidud (instrumendid olema juba ja pakkumine lõpule viidud - viitab sellele, et need noteerimine on praktilises mõistes täiesti eraldiseisev osa sellest). protsessid on omavahel Selle johtuvalt palume täpsustada, et kas antud sätte all on silmas seotud. peetud näiteks otsenoteeringu (direct listing) võimalust, mille alusel Korrigeeritud § 4 lõike 1 müüakse juba olemasolevaid väärtpabereid turuplatsil. Sellest sõnastust. tulenevalt paluksime ka antud sätte sõnastuse üle vaadata ning vajadusel korrigeerida sõnastust, et see vastaks tegelikule tahtele. Kuid ka sellisel juhul peaks kauplemiskoha korraldajal olema õigus sätestada avalikustatav teave oma reglemendis. 14.5 Lisa punkt 4.4 – punktis sätestatakse, et kui emitendil ei ole Arvestatud Muudetud lisa punkti 4.4 võimalik esitada ajaloolist teavet 3 eelneva majandusaasta kohta, selliselt, et emitendil tuleb peab ta tellima väärtpaberituru kutseliselt osaliselt hinnangu esitada kuni kolme vahendite kaasamise eesmärgi ja emissiooni projektimeeskonna majandusaasta aruanded ning kohta ning kutseline osaline hindab emitendi jätkusuutlikust ja asjakohasel juhul vahendite kaasamise asjakohasust projekti teostamiseks, samuti riskihoiatuse ettevõtja projekti rakendatavust praktikas. lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi kõrgema Nimetatud säte on äärmiselt problemaatiline, prospektis esitatud riskisuse osas. teabe täielikkuse ja õigsuse eest võtab vastutuse emitent, selle juhatus. Väärtpaberituru kutseline osaline peab samas andma sisuliselt analüüsi emitendi kohta. Millise vastutuse väärtpaberituru kutseline osaline võtab prospekti raames või investeeringu jätkusuutlikuse raames? Kas selleks peab kutselisel osalisel olema teatud tüüpi tegevusluba või ta peab 24  koostama analüüse? Kutselised osalised on ka näiteks arveldussüsteem, reguleeritud turu korraldaja? Teadaolevalt ei koosta ükski Eesti väärtpaberituru kutseline osaline analüüse alustavate ettevõtjate kohta, kuna nende riskiprofiil ja jätkusuutlikuse kohta hinnangut anda ja seda siduvalt ongi väga keeruline. Teenus võib osutuda äärmiselt kalliks, kuna hinnastamisse tuleb sisse arvestada alustava ettevõtja ebaõnnestumise risk, mis võib omakorda muuta selliste hinnangute saamise praktiliselt võimatuks. Põhimõtteliselt välistaks selline nõue emitendil iseseisvalt väikesemas mahus raha kaasata. Teeme ettepaneku teabe asendada nõue hinnangusaamiseks, nõudega, esitada täiendav riski hoiatus ettevõtja lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi kõrgema riskisuse osas. SISEMINISTEERIUM 15. Määruse eelnõu § 4 osas esitab RaM küsimuse, kas leevendada 2,5 Teadmiseks kuni 5 miljoni euro koguväärtusega väärtpaberite pakkumisel võetud prospekti registreerimise korda Finantsinspektsioonis? Kommentaar: Arvame, et leevendus ei ole vajalik. Sarnane nõue tagaks ühtlase hoolsusmeetme ja kontrollitavuse turuosaliste suhtes, mistõttu nende eristamine võib kaasa tuua teadmatusest teisejärgulisi küsimusi ega oleks investeerijatele ehk sedavõrd turvaline (Olukord, mille on heaks kiitnud FI). Seetõttu toetame § 4 osas eelnõu praegust sõnastust. 16. Seletuskirjas on eelnõu § 4 lg 2 kohta toodud: „Sama lõike teise ja Arvestatud Muudetud § 4 lõike 2 kolmanda lause kohaselt võib olla prospekt koostatud muus keeles sõnastust selliselt, et kui eesti keeles, ning Finantsinspektsioon võib nõuda prospekti teabedokument peab olema tõlkimist eesti keelde. Kuivõrd määruse alusel koostatud koostatud vähemalt eesti väärtpaberite pakkumise prospektid on suunatud Eesti investoritele, keeles, kuid välistatud ei ole siis eelduslikult peavad ka koostatud prospektid olema eesti keeles.“ teabedokumendi koostamine lisaks ka teistes keeltes. Määruse eelnõu § 4 lg 2 on sõnastatud järgmiselt: „Määruse lisas sätestatud prospekti lühikokkuvõte koostatakse vähemalt eesti keeles. Prospekt võib olla koostatud muus keeles kui eesti keel. Finantsinspektsioon võib nõuda prospekti tõlkimist eesti keelde.“  Kommentaar: Tuginedes seletuskirjas märgitule ja toetudes reguleeritava sektori täielikule Eesti suunitlusele teeme ettepaneku, et prospekt oleks tervikuna eestikeelne. Taoline nõue ei oleks senist 14 aasta praktikat arvestades, kus vaid 6 prospekti on avaldatud, suureks koormaks. Riigikeeles prospekti koostamine annaks võimaluse Eesti elanikele paremini teada saada riskide olemusest, mis parendaks investeerija kapitali paigutamise teadlikkust.  Samuti vajab lõike 2 tekst keelelist muudatust. Seetõttu teeme ettepaneku sõnastada eelnõu § 4 lõige 2 järgmiselt: „Määruse lisas sätestatud prospekt koostatakse eesti keeles. Prospekt võib olla koostatud lisaks muus keeles kui eesti keel.“ 17. Seletuskirja p 1.1. lk 1 - „Lisaks, nähes ette seni kehtinud nõuetele Arvestatud Seletuskirja esimese võrreldes ühtsema struktuuri prospektis avalikustatavale teabele, sisulõigu viimast lauset on siis soovitakse uue prospektimäärusega ka tagada erinevate muudetud ühesemalt prospektide senisest parem võrreldavus.“ on raskesti mõistetav. arusaadavamaks. Ettepanek asendada see lausega „Lisaks luuakse seni kehtinud nõuetega võrreldes prospektis avalikustatavale teabele ühtsem struktuur, millega soovitakse tagada erinevate prospektide senisest parem võrreldavus.“ 25 18. Seletuskirja p 1.1. lk 2 - „Lisaks peaks olema investoritele ka teada, Arvestatud Seletuskirja punkti 1.1 lõppu millistel eesmärkidel ja kelle äritegevuse edendamiseks kasutatakse on muudetud ühesemalt väärtpaberi pakkumise läbi kaasatavaid vahendeid. Sellest arusaadavamaks. tulenevalt on ka lisatud ka määruse lisas olevasse tabelisse täpsustavaid kriteeriume prospekti koostamisel.“ -võib olla ebatäpne. Ettepanek asendada see lausetega „Lisaks peaks olema investoritele teada, millistel eesmärkidel ja kelle äritegevuse edendamiseks kasutatakse väärtpaberi pakkumise läbi kaasatavaid vahendeid.“ 26  EELNÕU JAANUAR 2022 Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile Määrus kehtestatakse väärtpaberituru seaduse § 15 lõike 6 alusel. § 1. Reguleerimisala (1) Määrusega sätestatakse väärtpaberite pakkumiste kohta teabe avaldamise nõuded, sealhulgas nõuded teabe sisule, ja täpsemad nõuded sellistest pakkumistest teavitamisele. (2) Määrust kohaldatakse nende väärtpaberite pakkumistele, mille koguväärtus väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul on kehtestatud väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6. § 2. Üldsätted (1) Väärtpaberite emitent, kes on Eestis asutatud juriidiline isik või välismaa juriidilise isiku Eestis registreeritud filiaal, peab väärtpaberituru seaduse § 15 lõikes 6 nimetatud väärtpaberite pakkumise korraldamiseks koostama teabedokumendi (edaspidi teabedokument). (2) Teabedokument kehtib 12 kuud selle avalikustamisest arvates, tingimusel et seda on vajalikul määral ajakohase teabega täiendatud seoses olulise muutusega või hiljutise arenguga, mis võib investorite hinnangut mõjutada. (3) Vastutus teabedokumendis ja selle lisas sisalduva teabe õigsuse eest lasub emitendil või emitendi juht-, haldus- või järelevalveorganil, pakkujal, väärtpaberituru kauplemiskohas kauplemisele võtmise taotlejal või väärtpaberite pakkumise garantii või tagatise andjal. § 3. Nõuded teabedokumendi koostamisele ja avalikustamisele (1) Teabedokument koostatakse kooskõlas määruse lisas „Teabedokumendis kajastatav teave“ (edaspidi määruse lisa) toodud sisunõuete ja ülesehitusega. (2) Määruse lisa kohane teave esitatakse selgelt, arusaadavalt ja terviklikult. (3) Määruse lisas nõutud teave koostatakse vähemalt eesti keeles. (4) Teabedokument avalikustatakse vähemalt emitendi või pakkumise korraldaja veebilehel hiljemalt väärtpaberite pakkumise väljakuulutamise päeval. § 4. Teabedokumendi muutmine (1) Kui emitendile saavad teatavaks teabedokumendis sisalduva teabega seotud mistahes olulised asjaolud, vead või ebatäpsused, mis võivad mõjutada väärtpaberite kohta hinnangu andmist ja mis ilmnevad pärast teabedokumendi avalikustamist, kuid enne pakkumise lõppemist või enne kauplemiskohal kauplemise alustamist, koostab ta teabedokumendi lisa. Vajaduse korral tuleb täiendada ka teabedokumendi kokkuvõtet ja selle tõlkeid. (2) Teabedokumendi lisa avalikustatakse vähemalt samaväärsel viisil ja korras, nagu on avalikustatud teabedokument, mida vastava lisaga täiendatakse. Teabedokumendi lisa on teabedokumendi lahutamatu osa. § 5. Määruse jõustumine Määrus jõustub 2022. aasta 1. märtsil. Keit Pentus-Rosimannus rahandusminister Merike Saks Kantsler  Rahandusministri …..2022. a määrus nr … „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ Lisa Teabedokumendis kajastatav teave 1. Lühikokkuvõte 1.1. Lühikokkuvõttes kajastatakse maksimaalselt kahel A4 formaadis leheküljel ja arusaadavalt investorite jaoks oluline emitendi ja pakutavate väärtpaberitega seotud peamine teave ning lisatakse hoiatus kaasnevate riskide eest. Lühikokkuvõttes tuleb märkida: 1) kas teabedokumendis toodud teavet on kontrollinud või heaks kiitnud Finantsinspektsioon või muu riiklik järelevalveasutus või mitte; 2) kas väärtpaberi sobivust investori jaoks on hinnatud vastavalt investori kogemusele ja teadmistele või mitte; 3) asjaolu, et investeeringu tegemisel teadvustab investor käesolevas teabedokumendis toodud riske, sealhulgas riski, et väärtpaber võib kaotada osa või kogu oma väärtusest. 2. Vahendite kaasamise eesmärk ja oodatav kasu 2.1. Vahendite kaasamise eesmärgi kirjeldus, kaasatavate vahendite suurus või ka vahemik, osalemise tingimused ja soovitav investorite sihtgrupp. 3. Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi pakkumise korraldaja andmed, sealhulgas majanduslik olukord ja tulevikuväljavaated 3.1. Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi pakkumise korraldaja nimi, aadress, kontaktandmed, juriidiline vorm, asutamise aeg, äriregistri või LEI kood ja registreerimise kuupäev. 3.2. Emitendi varasema tegevuse kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi pakkumise korraldaja põhitegevuse ülevaade ning peamised pakutavad teenused. Viimase majandusaasta jooksul emitendi või korraldaja/vahendaja tegevust oluliselt mõjutanud asjaolud; 2) Asjakohasel juhul ülevaade vahendatud või korraldatud raha kaasamise projektidest viimase aasta jooksul. Kirjeldus seotud isikute korraldatud raha kaasamise projektidest viimase aasta jooksul; 3) Kui emitent on varem väljastanud instrumente, mida ei ole pakkumise alguskuupäevaks realiseeritud, kuid mis võimaldavad selle hoidjal omandada emitendis osaluse, siis nimetatud instrumentide loetelu ja kirjeldus selle kohta, kuidas nimetatud instrumentide realiseerimine muudab emitendi osalusstruktuuri. 3.3. Emitendi majandusliku olukorra kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emitendi ja asjakohasel juhul väärtpaberi pakkumise korraldaja olulisemad majanduslikud suhtarvud (sealhulgas varad, kohustised ja omakapital) viimasel majandusaastal ning olemasolu korral kirjeldus konsolideerimisgrupi struktuuri kohta; 2) Veebilehe viide emitendi viimase kolme aasta majandusaasta aruandele, kui on olemas vastavas ulatuses tegevusajalugu. Veebilehel peab sisalduma viide majandusaasta aruande audiitori järeldusotsusele, kui emitent on auditeerimiskohustuslane. 3.4. Emitendi tegevuse arengusuunad, eesmärgid ja strateegia. Ülevaade kavandatavatest suurematest investeeringutest. 3.5. Emitendi omakapitali ja varade kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emitendi omakapitali suurus, väärtpaberite arv ja olemasolu korral nimiväärtus liikide lõikes; 2) Emitendi ja tema tütarettevõtjate omandis olevate emitendi väärtpaberite arv ja olemasolu korral nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud. 4. Meeskond, juhtorganite liikmed, omanikud ja nõustajad 4.1. Emitendi meeskonna ja emissiooni eest vastutavate isikute kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emissiooni projektmeeskonna, juhatuse liikmete ja teabedokumendis esitatud teabe õigsuse eest vastutavate isikute tutvustus, sealhulgas varasemad kogemused antud tegevusvaldkonnas; 2) Teabedokumendis esitatud teabe õigsuse eest vastutavate isikute kinnitus, et neile teadaolevalt on teabedokumendis sisalduv teave tõene ja et teabedokumendis ei ole välja jäetud asjaolusid, mis võivad mõjutada teabedokumendi sisu; 3) Olemasolu korral nõukogu liikmete loetelu; 4) Isikute nimed, kellele kuulub viis protsenti või rohkem emitendi aktsia- või osakapitalist või häälte arvust, ning nende isikute omandis olevate aktsiate või osade arv. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse väärtpaberituru seaduse § 10 sätestatust. Tegelike kasusaajate loetelu, sealhulgas isikud, kellele kuulub üle viie protsendi emitendi omakapitalist või emiteeritud instrumentidest. 4.2. Emissiooni korraldamisse kaasatud isikute kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emissiooni korraldamisse kaasatud audiitorid, nõustajad, makseagendid, pakkumise korraldajad ja teiste seotud osapoolte loetelu ning nende olemasolu korral emissiooni tulemusel kaasatud vahenditest kasusaajad; 2) Emissiooni korraldamisse kaasatud isikutele makstavate tasude kogusumma. 4.3. Olemasolu korral erinevate osapoolte vaheliste huvide konfliktide detailne kirjeldus ning nende maandamise ja välistamise viisid. 4.4. Kui emitendi tegevusajaloo pikkus ei võimalda esitada viidet punktis 3.3 nimetatud aruannetele viimase kolme aasta kohta, lisatakse asjakohasel juhul viited avaldatud majandusaasta aruannetele, millele lisatakse täiendav riskihoiatus emitendi lühikese tegevusajaloo kohta ning seeläbi kõrgema riskisuse osas. 5. Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja emiteerimise tingimused 5.1. Emiteeritavate väärtpaberite kohta esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Emiteeritavate väärtpaberite kirjeldus ja nende emiteeritav arv või arvude vahemik. Vahendite kaasamise periood ja aktsepteeritavate kaasatavate vahendite loetelu; 2) Emiteeritavate väärtpaberite emiteerimisel määratud hind või hinnavahemik ja nende kujunemise põhimõtted või muud hinna kujunemise alused; 3) Emiteeritavate väärtpaberite eest tasumise tingimused ja nende investorile ülekandmise või investori nimel hoiustamise tingimused; 4) Üle- ja alamärkimise tingimused ja tagajärjed ning jaotusplaan. Võõrandamispiirangud nende olemasolu korral. Teave emitendi varasemate vahendite kaasamiste kohta, mis on tehtud viimase 12 kuu jooksul väärtpaberite pakkumise avaldamisest arvates;  5) Kui investorilt kaasatud vahendid on tagatud, siis tagamise tingimused. Kui kaasatud vahendid ei ole tagatud, tuleb lisada vastav märge; 6) Kirjeldus, kas, mis ulatuses ja mis põhjusel eelistatakse vahendite kaasamisel teatud investoreid. Ülevaade, kui palju ja mis tingimustel on kavas väärtpabereid emiteerida projektmeeskonnale, emitendi juhatuse liikmetele, emitendi omanikele ja teistele seotud osapooltele; 7) Väärtpaberite keskdepositooriumi nimetus, milles pakutavad väärtpaberid on registreeritud. Kui väärtpaberid ei ole registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis, siis vastava registripidaja ja registri nimetus ning kirjeldus; 8) Väärtpaberitelt tulumaksu kinnipidamise tingimused; 9) Muud olulised emiteeritavate väärtpaberite emiteerimise tingimused. 5.2. Emitendis omandiõigust väljendavate instrumentide emiteerimise korral esitatakse järgmine lisateave: 1) väärtpaberi ülekursi suurus; 2) kui väärtpaberid emiteeritakse seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse saavutamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest. 5.3. Võlakirjade korral esitatakse järgmine lisateave: 1) võlakirja müügihind ja lunastushind; 2) olemasolu korral makstava intressi määr ja maksmise tingimused ning lunastustähtaeg ja lunastamise viis. 5.4. Teave selle kohta, kas, millal ja millises kauplemiskohas on võimalik väärtpaberitega kaubelda. 5.5. Kasutatava tehnoloogia ja tehniliste lahenduste kohta esitatakse asjakohasel juhul järgmine teave: 1) Kui väärtpaberid on esitatud elektroonilisel kujul ning need on digitaalselt ülekantavad, säilitatavad või kaubeldavad ja on registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas turvalises süsteemis, siis tehnoloogia kirjeldus, mille kaudu vahendeid kaasatakse ja väärtpabereid investoritele edastatakse, sealhulgas kirjeldus, kuidas on tagatud tehnoloogia piisav turvalisus. 2) Kui emitent kaasab vahendid otse investoritelt, siis kasutatavate tehniliste lahenduste kirjeldus, samuti isiku tuvastamise tingimused ja tehingust taganemise võimalused. Emitendil tuleb selgitada vahendite kaasamiseks kasutatavate infovarade sobivust ja funktsionaalsust ning rakendatavate turvameetmete asjakohasust ja piisavust. 5.6. Punktis 5.5 nimetatud tehnoloogia ja asjakohasel juhul tehnilise lahenduse kirjelduse võib asendada audiitori aruandega, mille on koostanud sõltumatu audiitor, kellel on auditi läbiviimise ajal kehtiv Rahvusvahelise Infosüsteemide Auditi ja Juhtimise Assotsiatsiooni (Information Systems Audit and Control Association) välja antud infosüsteemide sertifitseeritud audiitori (Certified Information Systems Auditor, CISA) sertifikaat, Briti Standardi Instituudi (British Standards Institute) välja antud ISO 27001 juhtiva audiitori sertifikaat või Saksa Infoturbeagentuuri (Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik) välja antud ISO 27001 IT Grundschutzi baasil sertifitseeritud audiitori sertifikaat. 6. Riskid 6.1. Investori jaoks kaasnevate riskide kohta esitatakse vähemalt järgmine teave:  1) Üldine erinevate riskide kirjeldus. Näiteks ülevaade emitendi majandustulemusi mõjutavatest riskidest, toote ja tehnoloogia risk või ka meeskonna koostöötamise risk. 2) Kui vahendeid kaasatakse tehnoloogilise platvormi vahendusel, siis sellega kaasnevate riskide kirjeldus. 7. Kasumi või muude hüvede jaotamise poliitika 7.1. Üldine väljamaksete või muude hüvede jaotamise poliitika. 7.2. Emitendis omandiõigust väljendavate väärtpaberite emiteerimisel esitatakse vähemalt järgmine teave: 1) Kui vahendeid kaasatakse emitendi osa- või aktsiakapitali suurendamise kaudu, esitatakse täiendavalt kõik väärtpaberi omanikule tulenevad õigused, sealhulgas hääleõiguse olemasolu ja häälte arv ning õigus osaleda kasumi jaotamisel, samuti emitendi likvideerimisel alles jäänud vara jaotamisel; 2) Eelisaktsiate korral esitatakse eelisaktsiatelt makstava dividendi määr. 7.3. Kui vahendeid ei kaasata emitendi kapitali suurendamise kaudu, esitatakse täiendavalt andmed selle kohta, kas ja mis alustel võidakse erinevaid investoreid hüvede jaotamisel erinevalt kohelda. 8. Lisateave 8.1. Kas emitent järgib head ühingujuhtimise tava. 8.2. Rahapesu- ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuete täitmise kirjeldus. 8.3. Teabedokumendi muutmise tingimused. 8.4. Viide emitendi või asjakohasel juhul pakkumise korraldaja veebilehele, kus on avaldatud teabedokument ja emitendi põhikiri ning muu vajalik dokumentatsioon.  Finantsinspektsioon [email protected] Meie 19.01.2022 nr 1.1-10.1/773-1 Nõuded teabe avaldamisega seoses väikesemahulise väärtpaberipakkumisega Edastame käesolevaga arvamuse avaldamiseks rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ eelnõu. Määruse eelnõuga nähakse ette nõuded teabe avaldamisele kui väärtpaberite pakkumine on vahemikus 1 – 5 miljonit eurot. Ootame eelnõu kohta tagasisidet hiljemalt 5 tööpäeva jooksul käesoleva kirja kättesaamisest arvates. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Keit Pentus-Rosimannus rahandusminister Lisad: 1. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ eelnõu 2. Rahandusministri määruse „Nõuded väärtpaberite pakkumise teabedokumendile“ seletuskiri Kristen Leppik 6113093 [email protected] Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 Lisaadressaadid: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Siseministeerium Eesti Pank Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet FinanceEstonia MTÜ Eesti Pangaliit MTÜ Eesti Advokatuur Rahapesu Andmebüroo Nasdaq Tallinn AS Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon MTÜ Admiral Markets AS Aktsiaselts Cresco Väärtpaberid Aktsiaselts KAWE KAPITAL Aktsiaselts KIT Finance Europe AS Redgate Capital Funderbeam Markets AS Grünfin AS 2