Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 27.02.2024 nr 5-5/2024-012 Koondumisele nr 05/2024 Lindab AB / Airmaster A/S loa andmine 1. Koondumine 31.01.2024 esitas Lindab AB (Rootsi registrikood 556068-2022) volitatud esindaja Konkurentsiametile koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Lindab AB, Airmaster Holding A/S (Taani registrikood 20914009) ja Airmaster MH ApS (Taani registrikood 42902349) 19.01.2024 aktsiate müügilepingu (Share Purchase Agreement). Lepingu kohaselt omandab Lindab AB 100% äriühingu Airmaster A/S (Taani registrikood 29527393) aktsiakapitalist. Tehingu tulemusel omandab Lindab AB valitseva mõju Airmaster A/S üle konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 01.02.2024 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teadaande väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Lindab AB ja Airmaster A/S. Lindab AB on Rootsis registreeritud äriühing, mis kuulub Lindab International AB kontserni (edaspidi Lindab kontsern). Lindab International AB aktsiad on noteeritud Stockholmi börsil. Lindab International AB-l on erinevad investorid, sh ühegi investori osalus ei ületa 10%.1 Lindab kontserni põhitegevuseks on erinevate ventilatsiooniseadmete ning ventilatsiooni- süsteemi ehitamiseks vajaminevate osade müük. Eestis toimub Lindab kontserni tegevus äriühingu Lindab AS (registrikood 10424824) kaudu, müüakse ventilatsioonisüsteemide 1 Lindab International AB investorid: https://www.lindabgroup.com/investors/the-share/shareholders/  2 (3) ehitamiseks vajaminevaid torusid, kanaleid jms. Ventilatsiooniseadmeid Lindab kontsern Eestis üldjuhul ei müü, erandkorras mõni projektipõhine müük. Piiratud ulatuses pakub Lindab kontsern ehitustööstusele lehtmetallist tooteid ja süsteeme vihmaveesüsteemide jaoks, katuse- ja seinatooteid ning terasprofiile seina-, katuse- ja talakonstruktsioonidele. Airmaster A/S on Taanis registreeritud ettevõtja, mis tegeleb mittetsentraalsete (nn stand- alone) ventilatsiooniseadmete tootmisega. Airmaster A/S müüb oma tooteid paljudes riikides edasimüüjate kaudu, Eestis Airmaster A/S-l tütarettevõtjaid ei ole. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määrus nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt võib ventilatsioonisüsteeme liigitada tsentraalseteks ja mittetsentraalseteks. Tsentraalsed ventilatsioonisüsteemid integreeritakse ehitisele selle rajamise hetkel, kuivõrd süsteemi hilisem paigaldamine on äärmiselt kulukas. Mitte- tsentraalseid ventilatsioonisüsteeme ehk stand-alone seadmeid paigaldatakse eelkõige hoonete renoveerimisel, kuna neid saab paigaldada valmisoleva ehitise üksikutesse ruumidesse ning mis juhivad õhku konkreetses ruumis. Lindab kontsern toodab tsentraalsete ventilatsioonisüsteemide jaoks teatud komponente, kuid mitte kogu süsteemi ega ventilatsiooniseadet. Airmaster A/S tegeleb mittetsentraalsete ventilatsioonisüsteemide (st üksikud ventilatsiooniseadmed) müügiga. Koondumise teate kohaselt ei kasutata Lindab kontserni toodetud komponente Airmaster A/S seadmete  3 (3) paigaldamisel. Kuivõrd käesoleva koondumise puhul ei teki koondumise osaliste tegevustes horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid, ei mõjuta koondumine oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi koondumisega seotud kaubaturul Eestis. Seega ei ole kaubaturgude ega geograafilise ulatuse täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 4. Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Käesoleva koondumise puhul ei teki koondumise osaliste tegevuste vahel Eestis horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid. Koondumise tulemusena ei muutu oluliselt konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur, samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Lindab AB ja Airmaster A/S koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. (allkirjastatud digitaalselt) Evelin Pärn-Lee Peadirektor Konkurentsiameti 27.02.2024 otsuse nr 5-5/2024-012 ärakiri on samane originaaliga. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 11.03.2024