Ainuaosaniku otsus

AINUOSANIKU OTSUS Tallinn 31.10.2024 nr 1-3/24/39 OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus Registrikood: 10057662 Aadress: Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Marja tn 4d, 10617 Osaühingu ainuosanik on Eesti Vabariik Ainuosaniku esindaja on osalust valitsev minister – kliimaminister Osakapitali suurus: 1 582 126 eur, mis koosneb ühest osast OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus põhikirja muutmine Äriseadustiku § 168 lg 1 punkti 1 alusel, arvestades nimetamiskomitee 23.08.2024 kirjaga nr 12.5-8/73-1 saadetud ettepanekut ja vajadust viia OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus põhikiri vastavusse riigivaraseaduse sätetega: 1. Kinnitada OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus põhikiri (lisatud); 2. Tunnistada kehtetuks OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus üldkoosoleku poolt 8.04.2022 kinnitatud põhikiri. 3. OÜ-l Eesti Keskkonnauuringute Keskus korraldada põhikirja muudatuse esitamine äriregistrisse. (allkirjastatud digitaalselt) Yoko Alender kliimaminister Saata: OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus, Rahandusministeerium, Antti Tooming, Alar Konist, Sandra Särav  OÜ EESTI KESKKONNAUURINGUTE KESKUS PÕHIKIRI 1. OSAÜHINGU ÄRINIMI JA ASUKOHT 1.1. Osaühingu (edaspidi Osaühing) ärinimeks on OÜ Eesti Keskkonnauuringute Keskus. 1.2. Osaühingu asukohaks on Tallinn, Eesti Vabariik. 2. OSAÜHINGU TEGEVUSE EESMÄRK JA TEGEVUSALAD 2.1. Osaühing on riigi äriühing, mille tegevuse eesmärk on keskkonnauuringute läbiviimine, aitamaks kaasa looduskasutuse ja keskkonnakaitse ning sellega seotud majanduse ja sotsiaalsfääri tasakaalustatud arengule, äriühingu edukas toimimine, vahendite sihipärane kasutamine ja tulu teenimine. 2.2. Osaühingu tegevus on peamiselt seotud teenuste osutamisega Eesti riigile ja Osaühing tegutseb Eesti riigi poolt tellitud tööde osas ainuosaniku huvides ainuosaniku territoriaalse pädevuse piires. 2.3. Osaühingu peamised tegevusvaldkonnad on: 2.3.1. keskkonnaseisundi kontrollimine, jälgimine, fikseerimine ja prognoosimine; 2.3.2. keskkonnauuringute ja ekspertiiside teostamine, keskkonnaseisundi ja loodusvarade kohta andmete kogumine, töötlemine ja säilitamine; 2.3.3. toorme ja toodete analüüs; 2.3.4. ohtlike jäätmete analüüs ja käitlemine; 2.3.5. keskkonnakaitseliste rakendus- ja alusuuringute läbiviimine; 2.3.6. keskkonnamõjude hindamine ning võimalikest ohtudest varajane teavitamine; 2.3.7. keskkonnaalane teadus- ja arendustegevus, nõustamine ja koolitus kestvusega kuni 6 kuud; 2.3.8. sertifitseerimine ja inspekteerimine. 2.4. Osaühing tagab riigile kuuluva äriühinguna elutähtsate teenuste – välisõhu seire ja kõrgendatud saastatusest tulenevatest võimalikest ohtudest varajase hoiatamise süsteemi toimimise. 2.5. Osaühing tagab riigile kuuluva äriühinguna kasvuhoonegaaside (edaspidi KHG) heitkoguste inventuuri, KHG heitkoguste projektsioonide ning poliitikate ja meetmete ning muude KHG heitkoguste ja kliimamuutuste aruannete koostamise korraldamise Eestis ning aruannete tähtajalise esitamise. 3. OSAKAPITAL, OSAD JA RESERVKAPITAL 3.1. Osaühingu miinimumosakapital on 650 000 eurot ja maksimumosakapital on 2 600 000 eurot. 3.2. Osakapitali suurendamisel võib osade eest tasuda nii rahaliste kui mitterahaliste sissemaksetega. Rahalised sissemaksed tasutakse osaühingu pangakontole. Mitterahaliste sissemaksete väärtuse hindamist ja Osaühingule üleandmist korraldab osanike koosolek või selle poolt määratud isik. 3.3. Osaühing võib välja lasta osasid hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). 3.4. Osaühingu reservkapitali suurus on vähemalt 1/10 (üks kümnendik) osakapitalist. 4. OSAÜHINGU JUHTIMINE 4.1. Osaühing rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta aruande koosseisus. 4.2. Osaühingu juhtimisel lähtutakse omaniku ootustest, kus sätestatakse osaühingu strateegilised ja finantseesmärgid, arvestades riiklikes arengukavades ja muudes dokumentides sätestatut. 4.3. Osaühing ei või maksta toetusi ega teha annetusi. 4.4. Osaühingu juhtorganiteks on: 4.4.1. osanike koosolek; 4.4.2. nõukogu; 4.4.3. juhatus. Osanike koosolek 4.5. Osanike koosolek on osaühingu kõrgeim juhtimisorgan. 4.6. Osanike koosoleku pädevuses on: 4.6.1. põhikirja muutmine; 4.6.2. osakapitali suurendamine ja vähendamine; 4.6.3. Osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 4.6.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nõukogu esimehe määramine; 4.6.5. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 4.6.6. audiitori valimine; 4.6.7. erikontrolli määramine; 4.6.8. teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti äriühingu tütarettevõtjate poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine või  võõrandamine; 4.6.9. äriühingu tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine; 4.6.10. vajaduse korral nõusoleku andmine äriühingu tütarettevõtjale otsuste tegemiseks; 4.6.11. nõukogu töökorra ja nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine; 4.6.12. omaniku ootuste dokumendi kehtestamine, millega määratakse strateegilised ja finantseesmärgid, ning selle uuendamine vähemalt igal kolmandal aastal; 4.6.13. muude seaduse või põhikirjaga osanike koosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. Nõukogu 4.7. Nõukogu planeerib Osaühingu tegevust ja korraldab Osaühingu juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogul on õigusaktides sätestatud õigused ja kohustused, kui Osaühingu põhikirjast ei tulene teisiti. 4.8. Nõukogus on kolm (3) kuni viis (5) liiget. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda äriühingu suurusest ja majanduslikust olukorrast, nimetamiskomitee ettepanekust riigivaraseaduse tähenduses ning vajadusest tagada äriseadustikus sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 4.9. Nõukogu liige valitakse vastavalt riigi osalusega äriühingute nõukogude liikmete nimetamiskomitee ettepanekule osanike koosoleku otsusega kuni viieks (5) aastaks. Nõukogu liikmete valimisel ja tagasikutsumisel lähtutakse äriseadustikus sätestatud korrast. 4.10. Osanike koosolek määrab nõukogu liikmete hulgast nõukogu esimehe. Nõukogu esimehe valimisest ja vahetumisest tuleb viie (5) kalendripäeva jooksul teatada äriregistri pidajale. 4.11. Nõukogu teeb otsuseid Osaühingu juhtimise ja tegevuse korraldamisel ning töö planeerimisel õigusaktides sätestatud juhtudel või juhatuse taotlusel. 4.12. Nõukogu kinnitab Osaühingu strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve, lähtudes punktis 4.6.12 nimetatud omaniku ootustest. 4.13. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Nõukogu koosoleku kokkukutsumine toimub õigusaktides sätestatud korras. 4.14. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu otsused võetaks vastu lihthäälteenamusega. Hääletamisel nõukogu liikmete häälte võrdse jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Juhatuse liikmetel on õigus osaleda nõukogu koosolekutel hääleõiguseta. 4.15. Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul viibinud või otsuse kirjalikul hääletamisel osalenud nõukogu liikmed ja protokollija. Nõukogu liikme eriarvamus kantakse protokolli. 4.16. Nõukogul on õigus seaduses ettenähtud korras vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Koosolekut kokku kutsumata otsustamise korral koostab nõukogu esimees elektrooniliselt antud seisukohtade alusel hääletusprotokolli. 4.17. Nõukogu kinnitab Osaühingu aastaeelarve ja koostab majandusaasta lõpus ülevaate selle kohta, kuidas on nõukogu Osaühingu tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, näidates ära nõukogu ja juhatuse liikmetele majandusaasta jooksul makstud tasude summa. 4.18. Nõukogu liikmete õigused, kohustused ja vastutus on sätestatud õigusaktides. Nõukogu liige on kohustatud oma töö korraldamisel lähtuma osanike koosoleku poolt kinnitatud nõukogu töökorrast. 4.19. Nõukogu liige ei või osaleda hääletamises, kui otsustatakse temaga, temaga seotud või võrdset majanduslikku huvi omava isikuga tehingu tegemisel või temaga kohtuvaidluse alustamist või lõpetamist Osaühingu poolt. 4.20. Nõukogu liikme tasustamine toimub järgmistel alustel: 4.20.1. nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuosaniku otsusega; 4.20.2. nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses; 4.20.3. nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses; 4.20.4. nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist; 4.21. Nõukogu koosseis, selles tehtud muudatused ja nõukogu liikmele määratud tasu suurus avalikustatakse Osaühingu veebilehel 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates. Juhatus 4.22. Juhatus on Osaühingu juhtorgan, mis juhib ja esindab Osaühingut. Juhatusel on õigusaktides sätestatud õigused ja kohustused. 4.23. Juhatuses on kuni kolm (3) liiget. Juhatuse liikmed määrab nõukogu kuni viieks (5) aastaks. 4.24. Kui juhatusel on mitu liiget, määrab nõukogu juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe. Juhatuse esimehe äraolekul täidab juhatuse esimehe ülesandeid tema poolt nimetatud juhatuse liige. 4.25. Juhatuse liikmetega sõlmib nõukogu esimees või tema poolt volitatud isik lepingud, milles määratletakse juhatuse liikme õigused ja kohustused, tasustamise kord ning Osaühingu juhtimise ja esindamise seisukohalt tähtsust omavad teised asjaolud. 4.26. Juhatuse koosseis ja selles tehtud muudatused avalikustatakse Osaühingu veebilehel 10 tööpäeva jooksul otsuse tegemisest arvates. 4.27. Juhatuse liikme tasustamine toimub järgmistel alustel: 4.27.1. juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel. Kui juhatuse liige täidab lisaks juhatuse liikme ülesannetele muid Osaühingule vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta juhul, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus;  4.27.2. juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Osaühingule seatud eesmärkide täitmist ning Osaühingu loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikme eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud käesoleva punkti esimeses lauses nimetatud täiendavat tasu; 4.27.3. juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 4.27.4. juhatuse liikmele võib nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. Nõuded juhtorgani liikmele 4.28. Juhtorgani liikmeks ei või olla isik: 4.28.1. kelle süüline tegevus või tegevusetus on toonud kaasa isiku pankroti; 4.28.2. kelle süüline tegevus või tegevusetus on toonud kaasa juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; 4.28.3. kellel on ärikeeld; 4.28.4. kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; 4.28.5. keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud. 4.29. Punktides 4.28.1 kuni 4.28.4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist. 4.30. Punktis 4.28.5 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 4.31. Lisaks punktis 4.28 loetletud piirangutele ei või Osaühingu nõukogu liikmeks olla isik, kellel on riigi osalusega äriühinguga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik: 4.31.1. on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Osaühinguga samal tegevusalal ja kes ei ole Osaühingu osanik; 4.31.2. on Osaühinguga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Osaühingu osanik; 4.31.3. omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses äriühingus, mis tegutseb Osaühinguga samal tegevusalal ja mis ei ole Osaühingu osanik; 4.31.4. on Osaühinguga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või Osaühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on Osaühingu osanik;  4.31.5. omab Osaühinguga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on Osaühingu oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 4.32. Punkti 4.31 tähenduses loetakse seotud isikuks abikaasa, registreeritud elukaaslane, vanem, laps ja lapselaps ning isik, keda seob punktis 4.31 nimetatud isikuga ühine majapidamine. 5. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 5.1. Osaühingu majandusaasta algab l. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 5.2. Aruannete koostamine ja kinnitamine: 5.2.1. Osaühing koostab ja esitab igal aastal riigieelarve seaduses sätestatud nõuetele vastavalt finantsplaani, mis on aluseks Osaühingu eelarve koostamisel. 5.2.2. Osaühingu kõikide tulude ja kulude kohta koostatakse tasakaalus eelarve, mis peab vastama punktis 5.2.1 nimetatud finantsplaanile, riigieelarve seaduses sätestatud eelarvepositsiooni ja netovõlakoormuse reeglitele ning kehtestatud piirangutele. 5.2.3. Osaühing kinnitab ja esitab registripidajale nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates auditeeritud majandusaasta aruande vastavalt riigivara seaduses sätestatule. Majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras. 5.2.4. Majandusaasta aruandes antakse ülevaade hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta, Osaühingu tegevuse oluliste majanduslike, sotsiaalsete ja keskkonnamõjude ning võimalike muude oluliste mõjude kohta, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmi. Koos majandusaasta aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on äriühingu tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse juhatuse liikmele makstud punktis 4.27.2 nimetatud täiendav tasu. 5.3. Osaühingu majandusaasta kasumi jaotamise otsustab osanike koosolek vastavalt seadusele. 5.4. Osaühing avalikustab oma veebilehel: 5.4.1. majandusaasta esimese ja kolmanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest ühe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; 5.4.2. majandusaasta teise ja neljanda kvartali kasumiaruande, bilansi ja rahavoogude aruande võrrelduna eelmise aasta sama perioodi andmetega ning ülevaate kvartali majandustegevusest kahe kuu jooksul pärast kvartali lõppemist; 5.4.3. punktis 5.2.4 nimetatud majandusaasta aruande (sh ülevaate jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise kohta) ja nõukogu aruande samal ajal registrile esitamisega. 6. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 6.1. Osaühing on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise. 6.2. Osaühing moodustab seaduses ettenähtud korras siseaudiitori ametikoha või tellib siseaudiitori teenust audiitoriühingutelt, kui vähemalt kaks järgmisest kolmest konsolideeritud näitajast aruandeaasta bilansipäeva seisuga on suuremad kui: müügitulu kuus miljonit eurot, bilansimaht kolm miljonit eurot ja töötajate arv 75. 6.3. Osaühingul on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest, kui see võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada äriühingu osanike koosolekuga. 6.4. Osaühingu audiitori valib osanike koosolek. Audiitori nimetamiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. 6.5. Ainuosanikul on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selle läbiviimiseks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 6.6. Kui Osaühing peab audiitortegevuse seaduse § 99 kohaselt moodustama auditikomitee, siis avalikustab ta oma veebilehel viivitamata teated äriühingu tegevust puudutavatest olulistest asjaoludest ja sündmustest. 7. OSAÜHINGU ÜHINEMINE, JAGUNEMINE JA ÜMBERKUJUNDAMINE NING TEGEVUSE LÕPETAMINE 7.1. Osaühingu ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seaduses sätestatud korras. 7.2. Osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine. Osaühingu likvideerimise korral võivad väljamaksed osanikele olla nii rahalised kui mitterahalised. Põhikirja käesolev tekst on kinnitatud ainuosaniku __________ otsusega.