Saatja: "Kristi Lahesoo" <
[email protected]>
Saaja: "Kadi Kallas" <
[email protected]>
Teema: FW: ajutistel väärtpaberikontodel hoitavate aktsiate kustutamine
Kuupäev: 2024-05-07 09:14
From: Kristi Lahesoo
Sent: Tuesday, May 7, 2024 12:10 PM
To: '
[email protected]' <
[email protected] <mailto:
[email protected]> >
Subject: ajutistel väärtpaberikontodel hoitavate aktsiate kustutamine
Tere
Õiguskantsleri poole pöördus AS Eesti Talleks seoses ajutiste
väärtpaberikontodel olevate aktsiate kustutamisega.
Avaldaja kirjeldas olukorda, kus registripidaja alustas EVKS § 18 lg 4
alusel väärtpaberite kustutamise menetlust, kuid jättis menetluse lõpule
viimata, selgitades, et sätet ei saa rakendada, rakendamine ei oleks
kooskõlas äriseadustikuga ega EL õigusega, samuti et EVKS § 18 lg 4 ei
pruugi olla põhiseaduspärane.
Saadan selle päringu Teie meilile, sest olete avaldajale varem samas
küsimuses vastanud. Kui päring on adresseeritud Teile siiski valesti,
palun edastage see õigele inimesele.
Palun registripidajal selgitada:
1. miks alustas registripidaja EVKS § 18 lg 4 ettenähtud menetlust
(juhendasite aktsiaseltsi vastavat avaldust esitama ning avaldasite sättes
ettenähtud teate)? Kas menetlust alustades ei olnud teada probleem, et
aktsiaid ei saa kustutada ilma, et aktsiakapitali oleks eelnevalt
vähendatud äriregistris?
2. kas EVKS § 18 lg 4 annab Teie hinnangul registripidajale
kaalutlusõiguse otsustada, kas need aktsiad kustutada (avaldaja leiab, et
tal on õigustatud ootus sättes kirjeldatud toimingu läbiviimiseks)?
3. sättes pole tähtaega, mille jooksul tuleb peremehetud aktsiad
kustutada, kuid sätet võib mõista ka selliselt, et kui isik ei ole enda
omandiõigusest kuulutuses märgitud tähtaja jooksul teada andnud, siis
aktsiad kustutatakse viivitamata/esimesel võimalusel;
4. avaldaja leiab, et äriseadustikust tulenevalt ei saa üldkoosolek
konkreetselt sihitud väärtpaberite tühistamise arvel aktsiakapitali
vähendamise otsust teha. Avaldaja viitab sellele, et kustutatavate
väärtpaberite omanikud, kellega ei ole õnnestunud kontakti saada, ei saa
üldkoosolekul osaleda, mistõttu ei ole võimalik järgida äriseadustiku §
356 lõikes 21 sätestatut[1], samuti pole AS Eesti Talleksil oma aktsiaid,
mida tühistada. Avaldaja leiab, et Teie soovituste järgimine tooks kaasa
õigustühise kandeavalduse ning seejärel ilmselgelt ka eitava kandemääruse
äriregistrilt. Palun andke oma seisukoht selles küsimuses.
5. millist lahendust näete, kui äriseadustikule tuginedes ei ole
aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse alusel võimalik aktsiakapitali vähendada
ajutistel väärtpaberikontodel olevate aktsiate arvel? Vaidlusalune säte ei
näe samas ette registripidajale alust aktsiate kustutamisest keeldumiseks
(sätte sõnastus „Kui tähtaja möödumisel ei ole keegi registripidajale
endast teatanud, kustutab registripidaja sellise väärtpaberi“).
6. kas EVKS § 18 lg 4 oleks võimalik muuta praktikas rakendatavaks,
kui muuta äriseadustikku ja anda äriregistrile luba aktsiakapitali
vähendada nende aktsiate võrra, mida registripidaja on EVKS § 18 lg 4
alusel on märgitud kustutatavateks? Kas see oleks praktiliselt teostatav?
7. olete ühes kirjadest avaldajale märkinud, et EVKS § 18 lg 4 võib
olla vastuolus põhiseadusega. Palun selgitage, milles näete võimalikku
vastuolu põhiseadusega. Kas selline seisukoht annab aluse seaduses
ettenähtud toimingu tegemisest keeldumiseks?
Võimalusel palun vastata hiljemalt 26. maiks. Kui Teil läheb vaja rohkem
aega, palun andke märku ka sellest, millal on Teil võimalik vastata.
Lugupidamisega
Kristi Lahesoo
Õiguskantsleri Kantselei
ettevõtluskeskkonna osakonna vanemnõunik
1 ÄS § 356 (21) Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate
nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt
kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui
lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse
poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas
tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.
_____
_____
_____
ÄS § 356 (21) Kui aktsiakapitali vähendamise käigus soovitakse aktsiate
nimiväärtust vähendada või aktsiaid tühistada teisiti kui võrdeliselt
kõigist vastavat liiki aktsiatest, on vastav otsus vastu võetud, kui
lisaks käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatule hääletavad otsuse
poolt aktsionärid, kelle aktsiaid teistega ebavõrdeliselt suuremas osas
tühistatakse või aktsiate nimiväärtust vähendatakse.