AS Operail korralise üldkoosoleku otsus 31.05.23

Kinnitatud AS Operail nõukogu 30.05.2023 otsusega nr 1-2.2/23 AS OPERAIL NÕUKOGU ARUANNE 2022. MAJANDUSAASTA ARUANDE KOHTA Käesolev aruanne on koostatud lähtuvalt Äriseadustiku §-st 333 ja Riigivaraseaduse § 98 lg-s 13 sätestatud nõuetest. AS Operail kui riigi äriühingu nõukogu pidas aktsiaseltsi tegevuse planeerimiseks, finantseerimiseks, juhtimise korraldamiseks ja juhatuse tegevuse üle järelevalve teostamiseks 2022. aastal 24 nõukogu koosolekut ja võttis vastu 8 otsust koosolekut kokku kutsumata. Kokku tehti 46 otsust. I. Tegevuse planeerimine ja finantseerimine Läbi aasta on nõukogu pideva tähelepanu all olnud Ukraina sõjaga seotud kaubaveomahtude langus ja sanktsioonide rakendamine. Samuti AS-i Operail Leasing vagunite müügiprotsess ning Operail Finland Oy osaluse võõrandamine. Möödunud majandusaastal kasvasid märkimisväärselt tegevusriskid. Ainuaktsionäri poolt uuendati kahel korral omaniku ootusi ning toimus tihe suhtlus ainuaktsionäri esindajaga Allpool on toodud nimekiri olulisematest nõukogu otsustest äriühingu tegevuse planeerimise ja finantseerimise kohta: • juhiste andmine Ukraina kriisi tõttu tekkinud olukorras; • 2021. majandusaasta aruande ja nõukogu aruande heakskiitmine; • juhiste andmine Operail Finland Oy vara/ettevõtte müügiprotsessiks ja Operail Finland Oy osaluse võõrandamise heakskiitmine. Nõukogu andis 2022. majandusaastal nõusolekuid kontsernisiseseks tehinguteks ja põhivara võõrandamiseks ning müümiseks vanarauana. II. Juhtimise korraldamine Nõukogu koosolekute vältel päris nõukogu juhatuselt aru, andis erinevaid suuniseid, ülesandeid ja ettepanekuid äriühingu tegevuse arendamiseks. 27.05.2022 kutsuti juhatusest tagasi juhatuse liikme Paul Priit Lukka ja 07.11.2022 määrati uueks juhatuse liikmeks Merle Kurvits. 06.07.2022 kinnitati juhatuse liikme tasustamine põhimõtted ja tulemustasu arvutamise skeem 2022.aastaks. III. Järelevalve teostamine ja korraldamine Järelevalve teostamiseks kuulas nõukogu oma korralistel koosolekutel ära juhatuse igakuised aruanded ettevõtte majandustulemustest, turusituatsioonist, juhatuse tegevusest nõukogu otsuste täitmisel ja ning võttis teadmiseks informatsiooni olulistest tehingutest.  23.02.2022 kinnitas nõukogu AS Operail auditikomitee 2021. aasta tegevusaruande ja 20.01.2022 2022.aasta I poolaasta siseauditiplaani, 29.08.2022 kinnitas nõukogu 2022.aasta II poolaasta siseauditiplaani. 20.09.2022 kinnitas nõukogu uue auditikomitee töökorra. 2022. aastal osalesid AS-i Operail nõukogu koosseisus: 1) Indrek Gailan; 2) Leon Jankelevitsh; 3) Kaido Saar; 4) Tarmo Porgand; 5) Siret Liivamägi. 2022.a juhtis nõukogu tööd Leon Jankelevitsh. IV. Juhtimisorganite liikmetele makstud tasud Juhatuse ja nõukogu liikmetele ning auditikomitee esimehele 2022. aastal makstud tasud (bruto, eurodes) olid järgmised: Sh lisatasud 2022.a. tasud 2021.a. tulemuste Juhatuse liikmed kokku eest Paul Priit Lukka 63 980.26 Raul Toomsalu 173 583.33 Merle Kurvits 21 633.00 259 196.59 Nõukogu liikmed ja Auditikomitee esimees Indrek Gailan 11 062.50 Leon Jankelevitsh 20 062.50 Tarmo Porgand 9 000.00 Kaido Saar 9 000.00 Siret Liivamägi 9 000.00 Erik Starkov 6 000.00 Juhatuse liikmetele aasta jooksul makstud tasu: 259 196.59 eurot Juhatuse liikmetele aasta jooksul makstud täiendav tasu: 0 eurot Juhatuse liikmete tasud kokku: 259 196.59 eurot Nõukogu liikmete ja auditikomitee esimehe tasud kokku: 64 125.00 eurot S.h. Auditikomitees osalemise tasu kokku: 4 125.00 eurot S.h. Auditikomitee esimehe tasu kokku: 6 000.00 eurot Nõukogu hinnangul on juhatus pädev ning professionaalne. Nõukogu ja juhatuse vahel toimib konstruktiivne koostöö. Nõukogu hinnang juhatuse tööle: hea. Nõukogu hoidis fookuses ka strateegilise ärisuuna kulude ja tulude tasakaalu, et tagada ettevõte jätkusuutlikkus. Nõukogu jälgis aktiivselt äriühingule seatud omaniku ootuste täitmist, vagunite rendiäri varade ja Soome kaubaveoettevõtte osaluse müüki. Vaatamata sellele, et aasta lõpu seisuga olid tehingud sõlmitud, kuid üleandmine veel pooleli, hindab nõukogu saavutatud tulemust heaks ja ootustele vastavaks. Kaido Saar Indrek Gailan Tarmo Porgand Siret Liivamägi nõukogu esimees nõukogu liige nõukogu liige nõukogu liige  SÕLTUMATU VANDEAUDIITORI ARUANNE AS-i Operail aktsionärile Arvamus Meie arvates kajastab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt AS-i Operail ja selle tütarettevõtete (koos Kontsern) konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2022 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Mida me auditeerisime Kontserni konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne sisaldab: • konsolideeritud finantsseisundi aruannet seisuga 31. detsember 2022; • konsolideeritud koondkasumiaruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; • konsolideeritud omakapitali muutuste aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; • konsolideeritud rahavoogude aruannet eeltoodud kuupäeval lõppenud majandusaasta kohta; ja • konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisasid, mis sisaldavad olulisi arvestuspõhimõtteid ja muud selgitavat infot. Arvamuse alus Viisime auditi läbi kooskõlas rahvusvaheliste auditeerimisstandarditega (ISA-d). Meie kohustused vastavalt nendele standarditele on täiendavalt kirjeldatud meie aruande osas „Audiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga“. Usume, et kogutud auditi tõendusmaterjal on piisav ja asjakohane meie arvamuse avaldamiseks. Sõltumatus Oleme Kontsernist sõltumatud kooskõlas Rahvusvahelise Arvestusekspertide Eetikakoodeksite Nõukogu (IESBA) poolt välja antud kutseliste arvestusekspertide rahvusvahelise eetikakoodeksiga (sealhulgas rahvusvahelised sõltumatuse standardid) (IESBA koodeks). Oleme täitnud oma muud eetikaalased kohustused vastavalt IESBA koodeksile. Asjaolu rõhutamine Juhime tähelepanu konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande lisale 21, kus kirjeldatakse Ukrainas toimuva Vene vägede sõjalise pealetungi negatiivset mõju kontserni äritegevuse mahtudele, finantstulemusele, edasistele tegevusplaanidele ning renditud hakkepuidu vagunite tagastamisega seotud asjaoludele. Nimetatud asjaolu rõhutamine ei kujuta endast märkust meie arvamuse osas. Muu informatsioon Juhatus vastutab muu informatsiooni eest. Muu informatsioon hõlmab Tegevusaruannet, Ühiskondlikku vastutust ja Hea Ühingujuhtimise Tava aruannet (kuid ei hõlma konsolideeritud raamatupidamise aastaaruannet ega meie vandeaudiitori aruannet). Meie arvamus konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta ei hõlma muud informatsiooni, sealhulgas tegevusaruannet. Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditeerimise käigus on meie kohustus lugeda muud informatsiooni ja kaaluda seda tehes, kas muu informatsioon sisaldab olulisi vasturääkivusi konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega või meie poolt auditi käigus saadud teadmistega või tundub muul viisil olevat oluliselt väärkajastatud. Tegevusaruande osas teostasime ka audiitortegevuse seaduses sätestatud protseduurid. Nimetatud protseduuride hulka kuulub kontroll, kas tegevusaruanne on olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega ning on koostatud raamatupidamise seaduse nõuete kohaselt. Tuginedes auditi käigus tehtud töödele, on meie arvates: • tegevusaruandes toodud informatsioon olulises osas kooskõlas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega selle aasta osas, mille kohta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne on koostatud; ja • tegevusaruanne koostatud raamatupidamise seaduse nõuete kohaselt. Pidades silmas auditi käigus saadud teadmisi ja arusaamu Kontsernist ja selle keskkonnast, oleme lisaks kohustatud avaldama, kui oleme tuvastanud olulisi väärkajastamisi tegevusaruandes ja muus informatsioonis, millest saime teadlikuks enne käesoleva audiitori aruande kuupäeva. Meil ei ole sellega seoses midagi välja tuua. Juhtkonna ja nende, kelle ülesandeks on valitsemine, kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandega Juhatus vastutab konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamise ja õiglase esitamise eest kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt, ja sellise sisekontrollisüsteemi rakendamise eest, nagu juhatus peab vajalikuks, võimaldamaks pettusest või veast tulenevate oluliste väärkajastamisteta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamist. Konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande koostamisel on juhatus kohustatud hindama Kontserni jätkusuutlikkust, avalikustama vajadusel infot tegevuse jätkuvusega seotud asjaolude kohta ja kasutama tegevuse jätkuvuse printsiipi, välja arvatud juhul, kui juhatus kavatseb Kontserni likvideerida või tegevuse lõpetada või tal puudub realistlik alternatiiv eelnimetatud tegevustele. Need, kelle ülesandeks on valitsemine, vastutavad Kontserni finantsaruandlusprotsessi üle järelevalve teostamise eest. Vandeaudiitori kohustused seoses konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditiga Meie eesmärk on saada põhjendatud kindlus selle kohta, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne tervikuna on pettusest või veast tulenevate oluliste väärkajastamisteta, ja anda välja audiitori aruanne, mis sisaldab meie arvamust. Kuigi põhjendatud kindlus on kõrgetasemeline kindlus, ei anna ISA-dega kooskõlas läbiviidud audit garantiid, et oluline väärkajastamine alati avastatakse. Väärkajastamised võivad tuleneda pettusest või veast ja neid peetakse oluliseks siis, kui võib põhjendatult eeldada, et need võivad kas üksikult või koos mõjutada kasutajate poolt konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande alusel tehtavaid majanduslikke otsuseid. Kooskõlas ISA-dega läbiviidud auditi käigus kasutame me kutsealast otsustust ja säilitame kutsealase skeptitsismi. Samuti me: • tuvastame ja hindame riske, et konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes võib olla olulisi väärkajastamisi tulenevalt pettusest või veast, kavandame ja teostame auditiprotseduurid vastavalt tuvastatud riskidele ning kogume piisava ja asjakohase auditi tõendusmaterjali meie arvamuse avaldamiseks. Pettusest tuleneva olulise väärkajastamise mitteavastamise risk on suurem kui veast tuleneva väärkajastamise puhul, sest pettus võib tähendada varjatud kokkuleppeid, võltsimist, tahtlikku tegevusetust, vääresitiste tegemist või sisekontrollisüsteemi eiramist; • omandame arusaama auditi kontekstis asjakohasest sisekontrollisüsteemist, selleks, et kujundada auditiprotseduure sobivalt antud olukorrale, kuid mitte selleks, et avaldada arvamust Kontserni sisekontrollisüsteemi tõhususe kohta; • hindame kasutatud arvestuspõhimõtete asjakohasust ning juhatuse poolt tehtud raamatupidamislike hinnangute ja nende kohta avalikustatud info põhjendatust; • otsustame, kas juhatuse poolt kasutatud tegevuse jätkuvuse printsiip on asjakohane ning kas kogutud auditi tõendusmaterjali põhjal on olulist ebakindlust põhjustavaid sündmusi või tingimusi, mis võivad tekitada märkimisväärset kahtlust Kontserni jätkusuutlikkuses. Kui me järeldame, et eksisteerib oluline ebakindlus, oleme kohustatud oma audiitori aruandes juhtima tähelepanu infole, mis on selle kohta avalikustatud konsolideeritud raamatupidamise aastaaruandes, või kui avalikustatud info on ebapiisav, siis modifitseerima oma arvamust. Meie järeldused tuginevad audiitori aruande kuupäevani kogutud auditi tõendusmaterjalil. Tulevased sündmused või tingimused võivad siiski põhjustada Kontserni tegevuse jätkumise lõppemist; • hindame konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande üldist esitusviisi, struktuuri ja sisu, sealhulgas avalikustatud informatsiooni, ning seda, kas konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne esitab toimunud tehinguid ja sündmusi viisil, millega saavutatakse õiglane esitusviis; • hangime piisava asjakohase tõendusmaterjali Kontserni kuuluvate majandusüksuste või äritegevuste finantsinformatsiooni kohta, avaldamaks arvamust konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kui terviku kohta. Me vastutame Kontserni auditi juhtimise, järelevalve ja läbiviimise eest ja oleme ainuvastutavad oma auditiarvamuse eest. Me vahetame infot nendega, kelle ülesandeks on Kontserni valitsemine, muu hulgas auditi planeeritud ulatuse ja ajastuse ning oluliste auditi tähelepanekute kohta, sealhulgas auditi käigus tuvastatud oluliste sisekontrollisüsteemi puuduste kohta. Janno Hermanson Vandeaudiitor, litsents nr 570 Heili Ert Vandeaudiitor, litsents nr 630 AS PricewaterhouseCoopers Tegevusluba nr 6 Tatari 1, 10116 Tallinn 29. mai 2023 Tallinn, Eesti  Juhatus AS Operail Metalli 3 10615 Tallinn 29. mai 2023 AS-i Operail 2022. AASTA KONSOLIDEERITUD RAAMATUPIDAMISE AASTAARUANDE AUDITI TÄHELEPANEKUD TULENEVALT SUUNISTEST VANDEAUDIITORILE RAPORTEERIMISE OSAS SEOSES KORRUPTSIOONIVASTASE SEADUSE JA SEOTUD OSAPOOLTEGA Oleme teostanud AS-i Operail (edaspidi “ Ettevõte ”) 31. detsembril 2022 lõppenud aasta konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande auditi . Järgnevalt toome Teieni auditi protseduuride teostamise käigus tekkinud kommentaarid ja tähelepanekud seoses www.audiitorkogu.ee lehel avaldatud dokumendiga „Suunised vandeaudiitorile raporteerimise osas Riigikontrollile ja/või Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi valitsemisalas oleva äriühingu või sihtasutuse juhtorganile seoses korruptsioonivastase seaduse ja seotud osapooltega“ (23. aprilli 2015 versioon) (edaspidi „ Juhend “). Teostasime kontrollprotseduurid, mida pidasime vajalikuks arvamuse avaldamiseks Ettevõtte konsolideeritud raamatupidamise aastaaruande kohta vastavalt rahvusvahelistele auditeerimise standarditele. Auditi tõendusmaterjali kogumisel Ettevõtte vastavuse kohta seadustele ja regulatsioonidele teostasime ka Juhendis kirjeldatud protseduurid järgnevalt: Teostasime järelepärimised Ettevõtte juhtkonnalt, mille käigus uurisime korruptsioonivastase seaduse (edaspidi “ KVS ” ) asjakohaste põhimõtete rakendamist Ettevõttes, mh kas on kehtestatud sisemine regulatsioon (sisekord), mis oleks kooskõlas kõikide KVS-i asjakohaste nõuetega ja mille tulemusena: on Ettevõttes kujundatud teadlikkus, kes on ametiisikud, kellele rakendub KVS; on olemas protseduur tuvastamaks ametiisikutega seotud osapooli ja võimalikke tehtud tehinguid nendega; on olemas protseduurid tagamaks KVS-i toimingupiirangutest kinnipidamine. Teostasime järelepärimisi ja pistelisi kontrollprotseduure kehtestatud sisekorra rakendamise osas. Tuvastatud seotud osapoolte tehingute puhul teostasime pistelist testimist saamaks kinnitust, kuidas on tagatud KVS-i peatükis 3 kirjeldatud toimingupiirangutest kinnipidamine. Ettevõtte juhatus on vastutav adekvaatsete sisekontrollisüsteemide väljatöötamise ja rakendamise, korrektse ja regulaarse raamatupidamisarvestuse tagamise ning raamatupidamise aastaaruande koostamise eest. Samuti peab Ettevõtte juhatus esitama Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ülevaate vandeaudiitori poolt teostatud kontrolli tulemustest, mis hõlmavad tehinguid seotud osapooltega. Käesoleva aruande eesmärgiks on anda Ettevõtte juhatusele informatsiooni kirjeldatud kohustuste täitmise kohta ning selles aruandes sisalduv informatsioon ei ole mõeldud mistahes eesmärgil kasutamiseks teiste isikute poolt peale Ettevõtte juhatuse ja Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi. Käesolevat aruannet ega selle koopiaid ei tohi ei tervikuna ega ka osadena teha kättesaadavaks ühelegi kolmandale osapoolele ilma AS-i PricewaterhouseCoopers vastava kirjaliku loata. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/ Janno Hermanson Heili Ert Vandeaudiitor, litsents nr 570 Vandeaudiitor, litsents nr 630 Auditi käigus tuvastatud tehingud seotud osapooltega Punktis 1 kirjeldatud tegevuste tulemusena oleme saanud ülevaate, et: Ettevõttes on kujundatud teadlikkus, kes on ametiisikud, kellele rakendub KVS; eksisteerib protseduur tuvastamaks ametiisikutega seotud osapooli ja võimalikke tehtud tehinguid nendega; on olemas protseduurid tagamaks KVS-i toimingupiirangutest kinnipidamine. Nimetatud tegevuste tulemusena ei tuvastanud me olulisi puudusi Ettevõtte protseduurides. Ühe tähelepanekuna soovitame Ettevõttes juurutada automaatsed kontrolliprotseduurid KVS-st kinnipidamiseks. Ettevõtte otsene kontrolliprotseduur seotud isikute tehingute kontrollimisel (lisaks muudele kaudsetele kontrolliprotseduuridele läbi hangete korraldamise, ostuarvete kinnitamise jm) on seotud isikute deklaratsioonide kogumine ning nende põhjal teostatav tehingute kontroll tervele aruandeaastale. Ettevõtte sisekorra eeskirjast „Huvide konflikti vältimise kord“ alusel peavad töötajad deklareerima oma majanduslikud huvid üks korda kalendriaasta alguses eelneva kalendriaasta kohta. Kehtiva kontrolliprotseduuri käigus ei ole meie hinnangul piisavalt maandatud risk, et toimingupiirangust kinnipidamine toimuks operatiivselt. Ettevõte on kommunikeerinud töötajatele ootuse deklareerida uued seotud osapooled esimesel võimalusel pärast seose tekkimist. Soovitame antud nõude lisada sisekorra-eeskirja koos teavitamise ajaraamistikuga. Ühtlasi soovitame rakendada kontrolliprotseduurid veendumaks, et töötajad deklareerivaduued seotud osapooled operatiivselt . Punkti 2 osas teostasime järelepärimisi ja pistelisi kontrollprotseduure kehtestatud sisekorra rakendamise osas. Tulenevalt Ettevõtte sisekorra eeskirjast „Huvide konflikti vältimise kord“, tuleb töötajatele korraldada vähemalt 1 kord kalendriaastas korruptsiooni ennetamise koolitus. Viimane vastavasisuline koolitus korraldati 15. novembril 2021. aastal ; 2022. aastal vastavat koolitust ei korraldatud. Punkti 3 osas oleme auditi käigus tuvastanud Ettevõtte järgmised tehingud seotud osapooltega: Tehingu tegija Seotud osapool Tehingu kirjeldus* Summa, ilma KM (EUR) Vandeaudiitori sooritatud toimingud Järeldused Ostetud kaup/teenused Raul Toomsalu Eesti Logistika ja Ekspedeerimise Assotsiatsioon Liikmemaks 3 500 Oleme teostanud järgmised auditiprotseduurid: palusime juhtkonnal tuvastada kõik seotud osapooled, esitada meile nimekiri seotud osapooltest (sh KVS-ist lähtuvalt) ning 2022. aastal seotud isikutega teostatud tehingutest; kontrollisime seotud osapoolte nimekirja täielikkust juhatuse, nõukogu liikmete ja teiste Ettevõtte poolt määratletud ametiisikute ning nendega seotud isikute osaluste osas teistes äriühingutes võrdlusena äriregistriga, tuvastamaks nimekirjas kajastamata seotud osapooli ja nendega sooritatud tehinguid; oleme vaadanud Ettevõtte raamatupidamise tarkvarast äriregistri seostest tulenevate seotud osapoolte tehingute osas raamatupidamise väljavõtteid osutatud teenuste ja müüdud kaupade ning ostetud kaupade ja teenuste osas; teostasime auditi käigus pisteliselt müügi- ja ostuarvete kontrolli. Vt tabeli all Raul Toomsalu LHV Pank AS Kapitalirendi põhiosa maksed ja intress 417 530 Kaido Saar Peenjoogivabrik Nudist OÜ Jookide ost 64 Ostuteenused/Ostetud kaup kokku 421 094 * Ülaltoodud tabelis ei kajastu tehingud riigi kontrolli all olevate organisatsioonidega (v.a need organisatsioonid, kus seotus tekib läbi Ettevõtte juhatuse või nõukogu liikme seotuse), kuna vastavate tehingute avalikustamist raamatupidamise aruandes vastavalt rahvusvahelistele finantsaruandluse standarditele ei nõuta. Ühtlasi ei kajastu tabelis tehingud AS-i Operail kontserni siseselt, kuna raamatupidamise aastaaruanne on konsolideeritud. Teostatud protseduuride tulemusena ei tuvastanud me Ettevõtte-sisestest toimingupiirangutest mitte kinnipidamist, korruptsioonijuhtumitele viitavaid tunnusmärke. Tuvastasime, et Ettevõte on oma majandusaasta aruandes avalikustanud seotud osapoolte tehingud olulises osas korrektselt. AS Operail ASUTUSESISESEKS KASUTAMISEKS 11575850 SISALDAB ÄRISALADUST Metalli 3 Tallinn Märge tehtud: 30.05.2023 Kehtib kuni: 30.05.2028 Alus: AvTS § 35 lg 1 p 17 Teabevaldaja: AS Operail Nõukogu: Kaido Saar Siret Liivamägi Indrek Gailan Tarmo Porgand Juhatus: Raul Toomsalu Merle Kurvits AS OPERAIL NÕUKOGU OTSUS Tallinnas, 30.05.2023 Nr. 1-2.2/23 2022. majandusaasta aruande ja nõukogu aruande kinnitamine Nõukogu vaatas läbi AS Operail juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande 2022. a. kohta vastavalt Äriseadustiku §-le 333 ning otsustas: 1. Kiita heaks AS Operail juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruanne 2022. majandusaasta kohta (lisatud). Nõustuda juhatuse ettepanekuga kahjumi katmiseks eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt. 2. kinnitada nõukogu aruanne (lisatud) 3. Esitada majandusaasta aruanne ja nõukogu aruanne kinnitamiseks üldkoosolekule. Lisa: 1) 2022.a. majandusaasta aruanne; 2) 2022.a. nõukogu aruanne. Lähtuvalt äriseadustiku § 323 lg 6 on nõukogu otsus võetud vastu ühehäälselt digitaalallkirja andmise päeval ning sellega on nõustunud kõik nõukogu liikmed. Kaido Saar Siret Liivamägi Tarmo Porgand Indrek Gailan nõukogu esimees nõukogu liige nõukogu liige nõukogu liige  AS Operail (registrikood: 11575850) KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUS AKTSIASELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT AS Operail, asukohaga Harju maakond, Tallinn, Kristiine linnaosa, Metalli tn 3, 10615 Eesti Vabariik OTSUSE TEGEMISE AEG JA KOHT Tallinn, 31.05.2023.a. AKTSIONÄR Eesti Vabariik, keda seaduse alusel esindab osalust valitseva ministrina kliimaminister Kristen Michal Aktsiate/häälte arv: 24 476 466 Majandusaasta aruande kinnitamine ja sellega seonduv Kinnitan, et ainuaktsionärile on tutvustatud aktsiaseltsi majandusaasta aruannet koos sõltumatu vandeaudiitori aruandega (lisa 1) ning nõukogu aruannet majandusaasta aruande kohta (lisa 2). Tutvunud AS Operail 2022. a majandusaasta aruandega ja audiitori järeldusotsusega, aktsiaseltsi nõukogu poolt esitatud kirjaliku aruandega ning lähtudes äriseadustiku § 278, § 279, § 298, § 305 lg 1, § 332 lg 2, § 334 lg 1 ja § 335 lg 1 ning riigivaraseaduse §88 lg 1 punktis 5 sätestatust: AKTSIASELTSI KORRALINE ÜLDKOOSOLEK OTSUSTAS 1. Kinnitada üldkoosoleku päevakord. 2. Kinnitada 2022. a majandusaasta aruanne (lisa nr 1). 3. Kinnitada AS Operail 2022. aasta puhaskahjum summas 15 743 272 eurot. Katta puhaskahjum eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt. Jaotamata kasum pärast 2022. aasta puhaskahjumi katmist on 10 378 514 eurot. 4. Korralisel üldkoosolekul käsitleti omaniku ootuste täitmist 2022. aastal. Omaniku ootustes kinnitatud strateegilised ja finantseesmärgid on valdavas osas täidetud. Osaluse valitseja hinnang äriühingule seatud omaniku ootustega määratud strateegiliste ja finantseesmärkide täitmise kohta on hea. 5. Kinnitada AS Operail tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse p6himõtted (lisa nr 3). Lisad: 1. Aktsiaseltsi 2022.a. majandusaasta aruanne ja kasumi jaotamise ettepanek koos sõltumatu vandeaudiitori aruandega. 2. Aktsiaseltsi nõukogu aruanne 2022.a. majandusaasta aruande kohta. 3. Tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse p6himõtted. Koosoleku juhataja ainuaktsionäri õiguste teostaja ülesannetes /allkirjastatud digitaalselt/ Kristen Michal  ASi Operail kontserni juhtimise ja aruandluse põhimõtted 1. EESMÄRK 1.1 ASi Operail („Kontserni emaettevõtja“) kontserni juhtimise ja aruandluse põhimõtted on dokument, millega kehtestatakse Kontserni emaettevõtja ja tütarettevõtjate („Tütarettevõtja“) (Kontserni emaettevõtja ja kõik Tütarettevõtjad koos „Kontsern“) ühtsed juhtimise ja aruandluse põhimõtted („Põhimõtted“). 1.2 Põhimõtteid rakendatakse kogu Kontsernis arvestades Tütarettevõtja asukohariigi õigusaktidest tulenevaid erisusi. Põhimõtetes kasutatud viited nõukogule ja juhatusele hõlmavad kõigi Kontserni kuuluvate ettevõtjate („Kontserni ettevõtja“) vastavaid juhtorganeid, välja arvatud kui konkreetses punktis on sätestatud teisiti. 2. KONTSERNI JUHTIMISE ÜLDPÕHIMÕTTED 2.1 Kontserni emaettevõtjat ja Tütarettevõtjaid juhitakse lähtuvalt samadest põhimõtetest (lähtudes mh emaettevõtja nõukogu poolt kinnitatud eelarvestamise ja investeeringute otsustamise, sisekontrolli, majandustegevuse ja -tulemuste raporteerimise ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtetest), võttes siiski arvesse Kontserni ettevõtjatele kohalduvaid sektorispetsiifilisi ja muid põhjendatud erisusi. 2.2 Riik kui Kontserni emaettevõtja aktsionär ja riigi osaluse valitseja teostab aktsionäri õigusi läbi Kontserni emaettevõtja aktsionäride üldkoosoleku ning läbi riigi osaluse valitseja esindaja või esindajate Kontserni emaettevõtja nõukogus. 2.3 Kui kontserni emaettevõtja juhatuses on ainult 1 juhatuse liige, tuleb rakendada laiendatud juhatuse koosolekute pidamist, kus lisaks juhatuse liikmele osaleb vähemalt finantsjuht ja kaubaveo juht. 3. TÜTARETTEVÕTJAD 3.1 Tütarettevõtjate asutamine ja juhtimine 3.1.1 Kontserni emaettevõtja poolt kehtestatud Kontserni tegevust reguleerivad dokumendid ja nendes kinnitatud põhimõtted on kohustuslikud arvestades põhjendatud erisustega ka Tütarettevõtjatele ning vajadusel korraldab Kontserni emaettevõtja juhatus nende kehtestamise Kontserni Tütarettevõtja siseselt. 3.2 Tütarettevõtjate juhtorganite liikmete valimine 3.2.1 Tütarettevõtjate juhtorganid moodustakse viisil, mis kaasab nende juhtimiseks vajalikud teadmised, oskused ja kogemuse. Kontserni huvidega arvestamise tagamiseks Tütarettevõtja poolt kooskõlastatakse Tütarettevõtja nõukogu liikmed eelnevalt Kontserni emaettevõtja nõukoguga. 3.2.2 Tütarettevõtja juhatuse esimees või liige valitakse sisemise edutamise või konkursi (sh nii avalik konkurss kui sihtotsing) korras. Konkursi komisjoni kuuluvad emaettevõtja juhatuse liikmed ning personalijuht, vajadusel kaasatakse täiendavaid liikmeid. 3.2.3 Tütarettevõtja nõukogu liikmeks määratakse alati vähemalt üks emaettevõtja juhatuse liige. 3.3 Tütarettevõtjate juhatuse liikmete hoolsus- ja lojaalsuskohustus Kontserni huvide arvestamisel 3.3.1 Tütarettevõtja juhatuse liige arvestab lisaks Kontserni emaettevõtja huvidele ka teiste Kontserni ettevõtjate huvidega. Juhatuse liige ei võta vastu juhtimisotsuseid ega tee muid toiminguid, mis on vastuolus Kontserni emaettevõtja või teiste Kontserni ettevõtjate huvidega. Vastava kahtluse tekkimise korral on juhatuse liige kohustatud informeerima nõukogu või emaettevõtja juhatust ning ootama ära selle juhise või korralduse. Kui Kontserni emaettevõtja või teiste Kontserni ettevõtjate huvide arvestamine oleks vastuolus Tütarettevõtja huvidega, eelkõige kui see tooks kaasa Tütarettevõtja jaoks kahjuliku tagajärje, on juhatuse liige kohustatud informeerima Tütarettevõtja nõukogu või selle puudumisel üldkoosolekut ja ootama ära nõukogu juhise või korralduse või üldkoosoleku otsuse, välja arvatud juhul, kui viivitusega tekiks suurem kahju kui volituseta tegutsemisega. 4. KONTSERNISISENE TEABEVAHETUS JA ARUANDLUS 4.1 Subordinatsioonipõhimõte 4.1.1 Kontserni sees toimub infovahetus lähtuvalt subordinatsiooni põhimõttest, st iga Kontserni ettevõtja informeerib oma vahetut emaettevõtjat, kes omakorda annab info edasi oma vahetule emaettevõtjale. Sel viisil koondatakse kogu informatsioon Kontserni emaettevõtja kätte, kes informeerib emaettevõtja nõukogu ja üldkoosolekut. 4.2 Kontserni emaettevõtja nõukogu aruandlus 4.2.1 Kontserni emaettevõtja nõukogu esimehe kohustus on tagada, et Kontserni emaettevõtja üldkoosolek on Kontserni (st nii Kontserni emaettevõtjat kui ka kõiki Tütarettevõtjaid) puudutavatest olulistest asjaoludest igakülgselt, põhjalikult ja õigeaegselt informeeritud. 4.2.2 Majandusaasta aruandega seoses koostatavas nõukogu aruandes peab Kontserni emaettevõtja nõukogu muuhulgas: (a) tegema ülevaate Kontserni emaettevõtja juhatuse tegevusest ning andma sellele hinnangu; (b) hindama Kontserni juhtimist üldiselt (sh tegema ülevaate Tütarettevõtjate juhtimisest); (c) tegema ülevaate korruptsiooni tõkestamise meetmete rakendamisest (sh huvide konflikti olukordadest ja nende lahendamisest, tehingutest seotud osapooltega) va juhul, kui vastava info esitamine on nõutud aastaaruande juurde kuuluvas tegevusaruandes; (d) välja tooma kõik muud asjaolud, mis on Kontserni emaettevõtja nõukogu hinnangul olulised. 4.2.3 Kontserni emaettevõtja nõukogu esimees tutvustab punktis 4.2.1 nimetatud nõukogu aruannet Kontserni emaettevõtja aktsionäridele aktsionäride korralisel üldkoosolekul. 4.3 Tütarettevõtja juhatuse ja nõukogu aruandlus 4.3.1 Kui Kontserni emaettevõtja nõukogu seda vajalikuks peab, osalevad Tütarettevõtjate juhtorganite liikmed Kontserni emaettevõtja nõukogu koosolekul, et anda ülevaade vastavate Tütarettevõtjate tegevusest ja tulemustest. 2 5. KONTSERNI PÕHIDOKUMENDID 5.1 Eetiline käitumine ja huvide konfliktide juhtimine 5.1.1 Kontserni emaettevõtja nõukogu kehtestab Kontserni huvide konfliktide vältimise ja eetilise käitumise põhimõtted, mille järgimine on kohustuslik kõigile Kontserni ettevõtjate juhtorganite liikmetele ja töötajatele, et vältida võimalike huvide konfliktide tekkimist või juhul, kui need on juba tekkinud, siis maandada nende negatiivset mõju Kontserni ettevõtjatele. 5.1.2 Kontserni emaettevõtja tagab et Kontserni töötajatel, Kontserni ettevõtjatega koostööd tegevatel isikutel või kolmandatel osapooltel on võimalik anonüümselt teavitada juhtumitest või kahtlustustest, mil Kontserni ettevõtjate juhtorganite liikmed või töötajad võivad olla käitunud seaduste ja Kontserni tegevusi reguleerivate dokumentide vastaselt. 5.2 Strateegia 5.2.1 Kontserni emaettevõtja nõukogu kehtestab lähtuvalt omaniku ootustest Kontserni emaettevõtja juhatuse ettepanekul Kontserni strateegia. Kontserni emaettevõtja nõukogu vaatab strateegia üle vähemalt kord aastas ja uuendab seda vastavalt vajadusele. 5.3 Finantspoliitika ja eelarve 5.3.1 Kontserni emaettevõtja nõukogu vaatab eelarve menetlemise käigus üle Kontserni järgmise 5 aasta finantsprognoosi, millega täpsustatakse Kontserni finantseerimise põhimõtteid ja hindab dividendipoliitika jätkuvat sobivust. 5.4 Sisekontrollisüsteem 5.4.1 Kontsernis tuleb luua sisekontrollisüsteem, mis laieneb kõigile Tütarettevõtjatele ning mille rakendamise tagab Kontserni emaettevõtja juhatus. 5.4.2 Muuhulgas tagab Kontserni emaettevõtja juhatus, et siseauditi funktsioon toimib Kontserniüleselt kooskõlas Kontserni emaettevõtja nõukogu poolt kehtestatud nõuetega. Siseauditi funktsiooni täitja on aruandekohustuslik Kontserni emaettevõtja nõukogu ees. 5.5 Riskijuhtimise põhimõtted 5.5.1 Kontsernis tuleb luua riskijuhtimise põhimõtted. Kontserni emaettevõtja juhatus tagab, et riske hinnatakse vastavalt Kontserni emaettevõtja nõukogu poolt kehtestatud nõuetele. 6. KONTSERNI FINANTSARUANDLUSE KONTROLLIMINE 6.1 Kontserni emaettevõtja juhatus tagab Kontserni ettevõtjate raamatupidamise ühtsete põhimõtete kohaselt ja Kontserni ettevõtjate auditeerimise sama audiitorühingu poolt. 6.2 Kontserni emaettevõtja juhatus viib Kontserni emaettevõtja nõukogu soovituste kohaselt läbi konkursi Kontserni audiitori valimiseks ning esitab selle tulemused Kontserni emaettevõtja nõukogule. Kontserni audiitor valitakse Kontserni emaettevõtja aktsionäride üldkoosoleku poolt Kontserni emaettevõtja nõukogu soovitusel. 3