VÄLJAVÕTE AS Elering 29.05.23 toimunud korralise üldkoosoleku otsusest nr 1.1-5/23-038

Elering AS PÕHIKIRI 1. ÄRINIMI JA ASUKOHT 1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi „Selts“) ärinimi on Elering AS. 1.2. Seltsi asukohaks on Tallinn, Eesti Vabariik. 2. TEGEVUSVALDKOND JA EESMÄRK Seltsi tegevuse eesmärk on tarbijatele nõuetekohase energiavarustuskindluse tagamine. 3. AKTSIAKAPITAL Seltsi miinimumaktsiakapital on ükssada kolmkümmend miljonit (130 000 000) eurot ja maksimumaktsiakapital on viissada kakskümmend miljonit (520 000 000) eurot. Miinimumkapitali ja maksimumkapitali piires võib aktsiakapitali suurendada ja vähendada põhikirja muutmata. 4. AKTSIAD 4.1. Seltsi aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi vastavalt „Aktsia“ või „Aktsiad“). Iga Aktsia nimiväärtus on tuhat (1000) eurot. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe (1) hääle. 4.2. Aktsia annab selle omanikule õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning Seltsi kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja Seltsi põhikirjas (edaspidi „Põhikiri“) ettenähtud õigused. 4.3. Seltsil on ühte liiki Aktsiad. 4.4. Aktsia on vabalt võõrandatav. 4.5. Aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Keskregistris. 4.6. Aktsiate eest võib tasuda rahalise või mitterahalise sissemaksega vastavalt Seltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusele. 4.7. Mitterahalise sissemakse väärtust hindavad Seltsi Nõukogu poolt määratud eksperdid ning mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib seaduses sätestatud juhtudel audiitor. 5. SELTSI AKTSIONÄRID 5.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi Seltsis aktsionäride üldkoosolekul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 5.2. Aktsionäride pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; (4) vahetusvõlakirjade väljalaskmine; (5) audiitori(te) valimine ja audiitori(te) tasustamise korra määramine; (6) erikontrolli määramine; (7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;  (8) Seltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine; (9) nõukogu töökorra kehtestamine; (10) nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selle tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ja selles nõudes või tehingus Seltsi esindaja määramine; (11) Seltsi või Seltsi tütarettevõtja poolt teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine; (12) Seltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtete kehtestamine, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema Seltsi üldkoosoleku või nõukogu nõusolek; (13) muude küsimuste otsustamine, mis on antud seadusega üldkoosoleku pädevusse või mille kohta Aktsionärid otsustavad, et selle küsimuse lahendamine kuulub Aktsionäride pädevusse. 5.3. Aktsionärid teevad otsuseid Aktsionäride üldkoosolekul või koosolekut kokku kutsumata. 5.4. Juhatus teatab Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisest kirjalikult igale Aktsionärile vähemalt kolm (3) nädalat enne aktsionäride koosoleku toimumist aktsiaraamatusse kantud aadressil. 5.5. Aktsionäride üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellest osa võtvad aktsionärid esindavad üle poole Aktsiatega esindatud häältest. 5.6. Aktsionäride üldkoosoleku otsus on vastuvõetud, kui selle poolt on antud üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud Põhikirja punktides 5.2(1), 5.2(2), 5.2(4), 5.2(7) ja 5.2(8) nimetatud küsimuste otsustamisel, millistes küsimustes on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Muudes küsimustes, mille otsustamiseks on seadusega ettenähtud 2/3- line või suurem häälteenamus, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud seadusega nõutud arv hääli. 5.7. Aktsionäridel on õigus vastu võtta otsuseid üldkoosolekut kokku kutsumata seaduses sätestatud korras. 5.8. Aktsionärid võivad üldkoosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid hääletada elektrooniliste vahendite abil enne üldkoosolekut või üldkoosoleku kestel, kui see on tehniliselt turvalisel viisil võimalik. Elektroonilise hääletamise korra määrab juhatus. 6. SELTSI JUHTIMINE 6.1. Seltsi juhtorganid on: (1) nõukogu (edaspidi „Nõukogu“); (2) juhatus (edaspidi „Juhatus“). 6.2. Seltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; (3) kellel on ärikeeld; (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud;  (6) kellel on Seltsiga seotud olulised ärihuvid, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises selles juriidilises isikus väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses või kuulumises sellise äriühingu juhtorganisse, kes on selle eraõigusliku juriidilise isiku oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 6.3. Põhikirja punktides 6.2(1) kuni 6.2(4) nimetatud piirangud kehtivad viis (5) aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist. Põhikirja punktis 6.2(5) sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 6.4. Nõukogu. 6.4.1. Nõukogu annab Seltsi Juhatusele suuniseid Seltsi juhtimise korraldamiseks ning teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. 6.4.2. Nõukogu koosneb kolmest (3) kuni viiest (5) liikmest. Nõukogu liikmete arvu otsustavad Aktsionärid ning Nõukogu liikmed valitakse Aktsionäride poolt. Nõukogu liikmete arvu määramisel tuleb lähtuda Seltsi suurusest ja majanduslikust olukorrast ning eesmärgist tagada Nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. 6.4.3. Nõukogu liikmete volituste pikkuseks on kuni kolm (3) aastat. 6.4.4. Nõukogu liikmeks ei või valida: (1)Seltsiga samal tegevusalal tegutsevat füüsilisest isikust ettevõtjat, kes ei ole Seltsi aktsionär; (2)Seltsiga samal tegevusalal tegutsevat täisühingu osanikku või usaldusühingu täisosanikku, kui ta ei ole Seltsi aktsionär; (3)isikut, kellele kuuluvate Aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist äriühingus, mis tegutseb Seltsiga samal tegevusalal ning see äriühing ei ole Seltsi aktsionär; (4)Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liiget, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle äriühingu osanik või aktsionär; (5)Isikut, kes omab Seltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, kes on Seltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 6.4.5. Nõukogu esimehe, kes korraldab Nõukogu tegevust ja juhatab Nõukogu koosolekuid, valib Seltsi Aktsionäride üldkoosolek. 6.4.6. Nõukogu nõusolek on Juhatusele vajalik tehinguteks ja toiminguteks, mis väljuvad Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest, sealhulgas: (1) osaluse omandamine ja lõpetamine teistes ühingutes, välja arvatud ulatuses, milles see on üldkoosoleku pädevuses; (2) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine; (3) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; (4) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine ja koormamine, välja arvatud kinnisasjade koormamine teiste võrguettevõtjate ja/või Seltsi taristuga liitujate kasuks; (5) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;  (6) tehingud, mille tulemusena ületatakse vastavaks majandusaastaks ettenähtud investeeringute või äritegevuse eelarve kulude summa; (7) pikaajaliste võlakohustuste võtmine ja tagamine; (8) muude võlakohustuste võtmine ja tagamine, kui see väljub Seltsi igapäevase majandustegevuse raamest; (9) Seltsi investeeringute ja äritegevuse eelarve kinnitamine ja nendesse muudatuste tegemine; (10) Seltsi ja Juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja õigusvaidluste pidamise otsustamine ning neis Seltsi esindaja määramine. 6.4.7. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui kord kolme (3) kuu jooksul. Nõukogu töökord kehtestatakse üldkoosoleku otsusega. 6.4.8. Selts jälgib rahandusministri kehtestatud nõudeid Nõukogu koosoleku protokolli koostamise ja protokolli kantavate andmete kohta kui need on kehtestatud. 6.4.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest. Igal Nõukogu liikmel on üks (1) hääl. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda või erapooletuks jääda. 6.4.10. Nõukogul on õigus võtta vastu otsuseid kirjalikult Nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik Nõukogu liikmed. 6.4.11. Nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab üldkoosolek. Nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu, kui seadusest ei tulene teisiti. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. 6.4.12. Nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist Nõukogu koosolekutel ja Nõukogu organi tegevuses. Nõukogu liikme tagasikutsumisel Nõukogust ei maksta talle hüvitist. Seaduses sätestatud juhtudel võib üldkoosolek otsustada tasu maksmise peatamise Nõukogu esimehele. 6.5. Juhatus. 6.5.1. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab Seltsi ja korraldab Seltsi juhtimist ning raamatupidamist. 6.5.2. Juhatus koosneb ühest (1) kuni neljast (4) liikmest. Juhatuse liikmete arvu otsustab Nõukogu. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt viieks (5) aastaks, kui Nõukogu ei otsusta teisiti. 6.5.3. Kui Juhatuses on vähemalt kaks liiget, määrab Nõukogu Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab juhatuse tööd ning Seltsi igapäevast juhtimist ja majandustegevust. 6.5.4. Juhatuse liikmetega sõlmib Nõukogu poolt volitatud isik lepingud, milles nähakse täpsemalt ette Juhatuse liikmete õigused ja kohustused Seltsi suhtes. 6.5.5. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud Juhatuse liikme lepingu alusel. Kui Juhatuse liige täidab lisaks Seltsi Juhatuse liikme ülesannetele muid Seltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest  võib tasu maksta üksnes juhul, kui see on ette nähtud Juhatuse liikme lepingus. 6.5.6. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Seltsile seatud eesmärkide täitmist ning Seltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada Juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu. 6.5.7. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel Nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta Juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 7. ESINDAMINE Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada kaks Juhatuse liiget ühiselt või Juhatuse esimees üksinda. 8. AUDITIKOMITEE 8.1. Auditikomitee on Seltsi Nõukogu nõuandev organ raamatupidamise, audiitorkontrolli, riskijuhtimise, sisekontrolli ja -auditeerimise, järelevalve teostamise ja eelarve koostamise valdkonnas ning tegevuse seaduslikkuse osas. Nõukogu kinnitab Auditikomitee töökorra rahandusministri poolt kehtestatud auditikomitee moodustamise, tasustamise ja töökorra põhimõtteid reguleeriva määruse alusel. 8.2. Auditikomitee koosneb kuni viiest (5) liikmest. Auditikomitee liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi Nõukogu otsusega. Auditikomitee liikmed valitakse tähtajaliselt kolmeks (3) aastaks. 8.3. Auditikomitee liikmed valivad endi seast esimehe, kes korraldab auditikomitee tegevust. Auditikomitee esimeheks ei või olla Nõukogu esimees. 9. SISEKONTROLL JA SISEAUDIT 9.1. Seltsi sisekontrollisüsteemi toimimise eest vastutab Juhatus. Sisekontrollisüsteemi toimimise tagamiseks loob Selts siseaudiitori ametikoha või korraldab siseaudiitori teenuse ostmise audiitorühingult. Siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult võib loobuda juhul, kui see võib Nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada Aktsionäride üldkoosolekuga. 9.2. Aktsionäril on õigus nõuda erikontrolli tegemist ning kasutada selleks enda poolt juhitava asutuse struktuuriüksust. 10. MAJANDUSAASTA, EELARVE, RESERVKAPITAL JA KASUMI JAOTAMINE 10.1. Seltsi majandusaasta algab 01. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 10.2. Selts koostab eelarve, mis vastab Seltsi finantsplaanile, riigieelarve seaduse §-s 6 esitatud eelarvepositsiooni reeglitele, §-s 10 esitatud netovõlakoormuse reeglile ning § 11 alusel kehtestatud piirangutele. Selts koostab ja esitab igal aastal  riigieelarve seaduse §-s 12 sätestatud nõuetele vastava finantsplaani, mis on aluseks Seltsi eelarve koostamisel. 10.3. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustavad Aktsionärid kooskõlas seaduse ja Põhikirjaga ning see ei või olla väiksem kui 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. 10.4. Kasumi jaotamise otsustavad Aktsionärid järgides seaduses sätestatut. 10.5. Selts esitab nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates Rahandusministeeriumile ja Riigikontrollile auditeeritud ja kinnitatud majandusaasta aruande koopia. Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas Nõukogu on Seltsi tegevust aruandeperioodil korraldanud, juhtinud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse Nõukogu ja Juhatuse liikmeile majandusaasta jooksul makstud tasude summa. Seltsi teistel aktsionäridel on õigus nõuda nimetatud aruannet ja ülevaadet tutvumiseks samal tähtajal. 10.6. Selts avalikustab oma veebilehel kasumiaruande ning bilansi ja rahavoogude aruande kord kvartalis hiljemalt kvartalile järgneva kuu lõpuks. 11. HEA ÜHINGUJUHTIMISE TAVA JÄRGIMINE Selts lähtub Seltsi juhtimisel hea ühingujuhtimise tavast ning kirjeldab selle järgimist ühingujuhtimise aruandena majandusaasta aruande koosseisus. 12. TOETUSTE MAKSMISE JA ANNETUSTE TEGEMISE KORD 12.1. Selts võib toetusi ja annetusi maksta ainult teadus- ja arendustegevuse eesmärgil Seltsi tegevusvaldkonnas. Toetuste ja annetuste maksmise korra, sealhulgas toetuste ja annetuste maksmise põhimõtted, maksmise tingimused, piirsummad või -määrad majandusaasta kohta ning otsuste tegemise korra kehtestab Juhatus oma otsusega. Kalendriaasta jooksul võib Selts, koos Seltsi konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Seltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist. 12.2. Toetuste maksmise ja annetuse otsustab Juhatus kooskõlas Juhatuse otsusega kehtestatud toetuste ja annetuste maksmise tingimustega. 12.3. Teave makstud toetuste ja annetuste kohta (toetuse, annetuse saaja nimi või nimetus, toetuse, annetuse summa) avaldatakse Seltsi veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates koos põhjendusega, kuidas toetuse või annetuse maksmine aitab kaasa Seltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele ning vastav info on veebilehel avalik vähemalt nelja aasta jooksul toetamise lõppemisest arvates. 12.4. Selts võib Aktsionäride üldkoosoleku otsusel teha annetusi Ukraina riigile ja temale kuuluvatele äriühingutele kooskõlas riigivaraseaduses toodud tingimustega. 13. ÜHINGU ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LÕPETAMINE  Ühingu ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine ja lõpetamine toimub vastavalt seadusele. Käesolev põhikiri on kinnitatud Seltsi ainuaktsionäri ___. mai 2023. a otsusega.  VÄLJAVÕTE AS Elering 29.05.23 toimunud korralise üldkoosoleku otsusest nr 1.1-5/23-038 Elering AS (registrikood: 11022625) KORRALISE ÜLDKOOSOLEKU OTSUS AKTSIASELTSI ÄRINIMI JA ASUKOHT Elering AS, Harju maakond, Tallinn, Mustamäe linnaosa, Kadaka tee 42, 12915, Eesti Vabariik OTSUSE TEGEMISE AEG JA KOHT Tallinn, 29.05.2023.a. AKTSIONÄR Eesti Vabariik, keda seaduse alusel esindab osalust valitseva ministrina kliimaminister Kristen Michal Aktsiate/häälte arv: 229 890 Majandusaasta aruande kinnitamine ja sellega seonduv Kinnitan, et ainuaktsionärile on tutvustatud aktsiaseltsi majandusaasta aruannet koos sõltumatu vandeaudiitori aruandega (lisa 1) ning nõukogu aruannet majandusaasta aruande kohta (lisa 2). Tutvunud Elering AS 2022. a majandusaasta aruandega ja audiitori järeldusotsusega, aktsiaseltsi nõukogu poolt esitatud kirjaliku aruandega ning lähtudes äriseadustiku § 278, § 279, § 298, § 305 lg 1, § 332 lg 2, § 334 lg 1 ja § 335 lg 1 ning riigivaraseadus § 88 lg 1 p 7 sätestatust: AKTSIASELTSI KORRALINE ÜLDKOOSOLEK OTSUSTAS --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Kinnitada Elering AS uus põhikiri juurde lisatud redaktsioonis (lisa 3). 7. Tunnistada kehtetuks ainuaktsionäri 30.08.2017 otsusega nr 1.1-5/17-046 kinnitatud põhikiri ja nõukogu töökord. Lisad: 3. Elering AS põhikiri. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Käesolevaga kinnitan väljavõtte õigsust. Koosoleku juhataja ainuaktsionäri õiguste teostaja ülesannetes /allkirjastatud digitaalselt/ Kristen Michal