Otsus

ÄRAKIRI Ärisaladused välja jäetud OTSUS 06.12.2023 5-5/2023-043 Koondumisele nr 23/2023 Nordic Automotive Services Oy ja Nissan Nordic Europe Oy ettevõtja osa loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet sai 09.11.2023 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Nordic Automotive Services Oy (Soome registrikood 2345627-0) ja Nissan Nordic Europe Oy (Soome registrikood 1968805-2) 26.10.2023 äri ostu-müügilepingu (BPA Business Purchase Agreement) 100% Nissan Nordic Europe Oy filiaalide (Nissan Nordic Europe Oy Eesti filiaal, registrikood 11356131; Nissan Nordic Europe Oy Latvijas filiāle, Läti registrikood 50003905781 ja Nissan Nordic Europe Oy Lietuvos filialas, Leedu registrikood 300664965) omandamiseks. [……………………………………………………………………………………………….… ………………………………………………………………………………….........................] Tehingute tulemusena omandab Nordic Automotive Services Oy valitseva mõju Nissan Nordic Europe Oy ettevõtja osa (Nissan Nordic Europe Oy Eesti filiaal, Nissan Nordic Europe Oy Latvijas filiāle, Nissan Nordic Europe Oy Lietuvos filialas) üle konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 09.11.2023 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teate väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Nordic Automotive Services Oy ja Nissan Nordic Europe Oy. Nordic Automotive Services Oy on Soomes registreeritud äriühing, mis kuulub Bassadone Automotive Nordic Oy kontserni, mille üle omab lõppastmes valitsevat mõju füüsiline isik G. A. C. B. [……………….]. Kontserni kuulub ka Bassadone Automotive Nordic Oy (Soome registrikood 1030292-6), mille tütarettevõtjad tegelevad Peugeot, Citroën, Hyundai, Suzuki, Isuzu ja SsangYong, ning alates 2023. aastast ka Opel, Fiat, Jeep, Alfa Romeo, Fiat Professional ja Abarth kaubamärkide hulgi-  2 (5) ja jaekaubandusega Eestis, Lätis ja Leedus. Üks neist tütarettevõtjatest on Auto-Bon Oy (Soome registrikood 1068382-9), kes Eestis omab valitsevat mõju Bassadone Baltic OÜ (valdusettevõtja, registrikood 14494477), Auto-Bon Baltic OÜ (registrikood 11515090) ja AutoHalle OÜ (registrikood 10283692) üle. Auto-Bon Baltic OÜ põhitegevuseks on uute Citroëni, Peugeot, sõiduautode ja väikeste tarbesõidukite ning nendega seotud varuosade ja autotarvikute import ja hulgimüük Eestis, Lätis ja Leedus. AutoHalle OÜ põhitegevuseks on uute ja kasutatud Citroëni, Honda, Hyundai, Isuzu, Opeli, Peugeot, SsangYong ja Suzuki kaubamärgiga sõidukite ja väikeste tarbesõidukite ning nendega seotud varuosade ja autotarvikute jaemüük Eestis ja Lätis. Lisaks tegeleb AutoHalle OÜ sõidukite hoolduse ja remondiga Eestis (Harjumaal) ja Lätis (Riia). AutoHalle OÜ tegeleb ka Citroëni kaubamärgiga sõidukite ja väikeste tarbesõidukite rentimise ja kasutusrendiga Eestis ja Lätis. Nissan Nordic Europe Oy tegeleb Nissani kaubamärgiga sõidukite, varuosade ja tarvikute müügi ja turustamisega (hulgimüügiga) Taanis, Soomes, Norras, Rootsis, Eestis, Lätis ja Leedus. Nissan Nordic Europe Oy tegutseb Eestis, Lätis ja Leedus registreeritud filiaalide kaudu. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määrus nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Geograafiliselt on Konkurentsiamet oma varasemas praktikas määratlenud uute ja kasutatud  3 (5) sõiduautode ning väikeste tarbesõidukite hulgi- ja jaemüügi kaubaturuna Eesti territooriumi.1 Bassadone Automotive Nordic Oy (millega samasse kontserni kuulub ka Nordic Automotive Services Oy) tütarettevõtjad tegelevad Peugeot, Citroën, Hyundai, Suzuki, Isuzu, SsangYong, Opel, Fiat, Jeep, Alfa Romeo, Fiat Professional ja Abarth kaubamärkide jae- ja hulgikaubandusega Eestis, Lätis ja Leedus. Nissan Nordic Europe Oy tegeleb Baltimaades Nissani sõidukite, jae- ja hulgimüügiga. Lisaks tegelevad koondumise osalised ka varuosade ning autotarvikute hulgimüügiga ning kasutatud sõiduautode ja tarbesõidukite jaemüügiga. Eelnevast tulenevalt esinevad koondumise osaliste tegevustes Eestis horisontaalsed kattuvused uute sõiduautode ja tarbesõidukite ning nende varuosade ja autotarvikute hulgimüügis ning kasutatud sõiduautode ja tarbesõidukite jaemüügis. Transpordiameti sõidukite statistika2 ja koondumise teate3 kohaselt oli 2022. aastal Eestis registreeritud uute sõiduautode ja tarbesõidukite arv 24321 sõidukit. Koondumise osaliste poolt 2022. aastal registreeritud uute sõiduautode ja tarbesõidukite arv hulgimüügitasandil kokku oli [….] , sellest Nordic Automotive Services Oy-ga seotud ettevõtjate osakaal oli ligikaudu [10- 20]% [………….] ning Nissan Nordic Europe Oy Eesti osakaal ligikaudu [0-5]% […………]. Eeltoodust tulenevalt kujuneb koondumise osaliste ühiseks turuosaks uute sõiduautode ja tarbesõidukite hulgimüügil ligikaudu [10-20]%. Kuivõrd turuosade arvutamise aluseks on sõidukite registreerimisandmed ning sõidukite tegelikud müügid võivad olla väiksemad, võivad ka vastavad turuosad olla esitatust madalamad. Kuna koondumise osaliste ühine turuosa uute sõiduautode ja tarbesõidukite hulgimüügil Eestis oli 2022. aastal üle 15%, on tegemist horisontaalselt mõjutatud kaubaturuga juhendi tähenduses. Sarnaselt Konkurentsiameti varasemale praktikale4 ei hinnata ka kõnesoleva koondumise puhul varuosade ja autotarvikute hulgi- või jaemüügi kaubaturgusid eraldi, vaid neid hinnatakse koos uute sõidukite hulgi- või jaemüügiga. Koondumise osaliste (Nordic Automotive Services Oy ja Nissan Nordic Europe Oy) tegevused kattuvad horisontaalselt ka kasutatud sõiduautode ja tarbesõidukite jaemüügil. Kasutatud sõiduautode jaemüügiga tegeleb Eestis suur arv erinevaid äriühinguid. Samuti konkureerivad antud turul ettevõtjatega eraisikutest müüjad, kes reklaamivad autode müüki meedia vahendusel (s.h veebiportaalides). Transpordiameti andmetel5 registreeriti Eestis 2022. aastal 32212 kasutatud M1 (sh M1G) ja N1 (sh N1G)6 kategooria sõidukit, millest koondumise osaliste ja nendega seotud ettevõtjate müüdud sõidukite arv oli […] ehk osakaaluna ligikaudu [0-5]%. 1 Konkurentsiameti otsus nr 43/2019 2 Transpordiamet. Sõidukite statistika 3 Koondumise teate lisa 12 - Integreeritud Balti riikide uute kergsõidukite registreerimised 4 Konkurentsiameti otsus nr 53/2022 5 Transpordiamet. Sõidukite statistika. 2023 6 M1 kategooria (sõiduauto) on sõiduk, millel lisaks juhiistmele ei ole rohkem kui kaheksa istekohta. N1 kategooria (kaubik) on sõiduk, mille täismass ei ületa 3,5 t. G-tähega tähistatakse teatud nõuetele vastavaid maastikusõidukeid.  4 (5) 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Eelnevat arvestades tekib koondumise osaliste äritegevuste vahel horisontaalne kattuvus uute sõiduautode ja tarbesõidukite ning nende varuosade ja autotarvikute hulgimüügi ja kasutatud sõiduautode ja tarbesõidukite jaemüügi osas. Samas uute sõiduautode ja tarbesõidukite müügiga ning varuosade ja autotarvikute müügiga tegeleb lisaks koondumise osalistele väga mitmeid teisi ettevõtjaid. Eestis oli 2022. aasta andmetel müüdud uutest sõidukitest koondumise osaliste kaubamärkidega Peugeot (5,6%), Citroën (3,2%), Hyundai (2,8%), Nissan (1,8%) jne. Suurimate konkurentide turuosad olid 2022. aasta andmetel: Toyota 22,0%, Škoda 11,4%, Volkswagen 7,2%, Kia 6,7% ja Renault 6,4%. Kasutatud sõidukite jaemüügiga tegeleb Eestis arvestatavalt suur arv äriühinguid, näiteks Amserv Grupi AS, ABC MOTORS AS, Moller Auto Tallinn OÜ, Osaühing Moneklar, Longo Estonia OÜ, OÜ Nordauto Grupp. Samuti müüvad kasutatud sõidukeid eraisikud, kes reklaamivad autode müüki veebiportaalides. Kokkuvõtvalt on Konkurentsiamet seisukohal, et kõnesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eelnevast ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Nordic Automotive Services Oy ja Nissan Nordic Europe Oy ettevõtja osa koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. (allkirjastatud digitaalselt) Evelin Pärn-Lee Peadirektor  5 (5) Konkurentsiameti 06.12.2023 nr 5-5/2023-043 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused ja isikuandmed, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Mihkel Paasma/ 10.01.2024