Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 29.11.2023 nr 5-5/2023-042 Koondumisele nr 22/2023 U.S. INVEST AKTSIASELTS, Bildgren Invest OÜ / USBG Holding OÜ, KODA Ehitus OÜ, BILDGREN Ehitus OÜ, Kiikri Ehitus OÜ loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet (amet) sai 01.11.2023 koondumise teate, mille kohaselt U.S. INVEST AKTSIASELTS (registrikood 10560792), Bildgren Invest OÜ (registrikood 16828793), Forus Grupp OÜ (registrikood 11272546), USBG Holding OÜ (registrikood 16825330) ja Ahto Aruväli (isikukood […]) sõlmisid 27.10.2023 müügilepingud, mille kohaselt: 1) Bildgren Invest OÜ omandab U.S. INVEST AKTSIASELTSilt 40% äriühingu USBG Holding OÜ osakapitalist; 2) USBG Holding OÜ omandab U.S. INVEST AKTSIASELTSiga valitseva mõju kaudu seotud Forus Grupp OÜ-lt 100% äriühingu KODA Ehitus OÜ (registrikood 10887659) osakapitalist; 3) USBG Holding OÜ omandab Bildgren Invest OÜ-ga valitseva mõju kaudu seotud Ahto Aruväli’lt 75% BILDGREN Ehitus OÜ (registrikood 16695116) osakapitalist ning 100% BILDGREN Ehitus OÜ tütarettevõtja Kiikri Ehitus OÜ (registrikood 14186014) osakapitalist. Samuti sõlmisid Bildgren Invest OÜ, U.S. INVEST AKTSIASELTS, Urmas Sõõrumaa (isikukood […]) ja USBG Holding OÜ 27.10.2023 osanike lepingu, milles lepiti kokku USBG Holding OÜ ja selle tütarettevõtjate juhtimises ja majandamises ning osanike vahelistes suhetes. Tehingute tulemusena omandavad U.S. INVEST AKTSIASELTS ja Bildgren Invest OÜ äriühingu USBG Holding OÜ kaudu ühise valitseva mõju KODA Ehitus OÜ, BILDGREN Ehitus OÜ, Kiikri Ehitus OÜ üle konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 3 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 01.11.2023 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teadaande väljaandes Ametlikud Teadaanded. Koondumise kohta esitas arvamuse AJM Teed OÜ. Amet tutvus esitatud arvamusega ja leiab, et sellel puudub koondumise kontrolliga puutumus, millest tulenevalt nimetatud arvamust edaspidi otsuses ei käsitleta.  2 (5) 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 3 järgi on koondumise osaliseks füüsilised isikud või ettevõtjad, kes ühiselt omandavad valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks U.S. INVEST AKTSIASELTS, Bildgren Invest OÜ, USBG Holding OÜ, KODA Ehitus OÜ, BILDGREN Ehitus OÜ ja Kiikri Ehitus OÜ. U.S. INVEST AKTSIASELTS on valdusühing ning kontserni emaettevõtja, mis kuulub Urmas Sõõrumaa valitseva mõju alla ning mille põhitegevusalaks on investeerimine ja investeeringute haldamine. U.S. INVEST AKTSIASELTS hoiab erinevate äriühingute osalusi ning temaga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad tegutsevad teeninduse, kinnisvara, energeetika ning liikluskorraldustoodete- ja lahenduste pakkumise valdkondades. U.S. INVEST AKTSIASELTSi kontserni kuulub näiteks Forus Grupp OÜ (kinnisvara haldamise, hooldamise ning valvamisega seotud teenuseid pakkuv kontsern), mis omandas1 2022. aastal Forus Haldus OÜ kaudu ehitusvaldkonnas tegutseva ettevõtja KODA Ehitus OÜ. Samuti kuulub U.S. INVEST AKTSIASELTSi kontserni valdusettevõtja Forus International OÜ, mille tütaräriühingud tegelevad internetiplatvormide arenduse ja haldusega, mida kasutavad eelkõige taksoveo valdkonnas tegutsevad juriidilised ja füüsilised isikud. Lisaks kuuluvad Urmas Sõõrumaa valitseva mõju alla Rotermann City OÜ (kinnisvara arendus ja üürimine), Tao Keskus OÜ (ruumide üür ja ürituste korraldamine), Osaühing Villaverde (kinnisvara arendamine ja rentimine Hispaanias), Osaühing Adila Camp (Adila puhkekeskuse majandamine), Pühali Heaolukeskus OÜ (ruumide üür ja ürituste korraldamine), US Token OÜ (valdusühing). Bildgren Invest OÜ on 28.09.2023 registreeritud äriühing, mille põhitegevusalaks on ärinõustamine jm juhtimisalane nõustamine. Bildgren Invest OÜ osanikud on Ahto Aruväli (50% osalus) ja Orcus Grupp OÜ (50% osalus), mille ainuosanik on Urmas Kaasik (isikukood […]). USBG Holding OÜ on 22.09.2023 registreeritud äriühing, mille põhitegevusalaks on valdusfirmade tegevus ning mis hakkab oma kontsernile osutama juhtimis-, IT- ja raamatupidamisteenuseid. Koondumise eelselt omab USBG Holding OÜ üle valitsevat mõju Urmas Sõõrumaa, kes omab 80% osadest äriühingu U.S. INVEST AKTSIASELTSi kaudu ning 20% osadest eraisikuna. KODA Ehitus OÜ ainuosanik on koondumise eelselt Forus Grupp OÜ. KODA Ehitus OÜ on ehitusvaldkonnas tegutsev ettevõtja, mille põhitegevusalaks on kütte-, ventilatsiooni- ja kliimaseadmete paigaldus. Lisaks paigaldab KODA Ehitus OÜ vee- ja kanalisatsiooni- torustikke, osutab ventilatsiooni- ja kütteseadmete hooldustöid ning tegeleb elamute ja mitteeluhoonete ehitusega. BILDGREN Ehitus OÜ on 14.03.2023 registreeritud äriühing, mille põhitegevusalaks on 1 Konkurentsiameti 06.05.2022 otsus nr 5-5/2022-022 Forus Haldus OÜ / KODA Ehitus OÜ  3 (5) elamute ja mitteeluhoonete ehitus. Koondumise eelselt omab BILDGREN Ehitus OÜ üle valitsevat mõju Ahto Aruväli. BILDGREN Ehitus OÜ-l on tütarettevõtja Kiikri Ehitus OÜ. Kiikri Ehitus OÜ on BILDGREN Ehitus OÜ tütarettevõtja. Kiikri Ehitus OÜ on peatöövõtjana ehitusteenuseid pakkuv ettevõtja. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määrus nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise osaliste tegevustes esineb horisontaalseid kattuvusi nii elamute ja mitteeluhoonete ehituse, peamiselt üldehituse ja eritööde (BILDGREN Ehitus OÜ, KODA Ehitus OÜ, Kiikri Ehitus OÜ) kui ka kütte-, ventilatsiooni- ja kliimaseadmete paigalduse ja hoolduse (KODA Ehitus OÜ, Forus Haldus OÜ) valdkondades Eestis. Koondumise osalised esitasid horisontaalselt kattuvate äritegevuste kohta AS CREDITINFO EESTI koostatud turuülevaated2, millele tuginedes oli 2022. aastal elamute ja mitteeluhoonete ehituse valdkonna kogumahuks ligikaudu 3 482 miljonit eurot, millest koondumise osaliste ühine turuosa oli ligikaudu 0,56% ning kütte-, ventilatsiooni- ja kliimaseadmete paigalduse 2 AS CREDITINFO EESTI koostatud turuülevaated on lisatud koondumise teatele.  4 (5) valdkonna kogumahuks ligikaudu 321 miljonit eurot, millest koondumise osaliste ühine turuosa oli ligikaudu 0,62%. Kuna koondumise osaliste ühine turuosa jääb koondumise järgselt horisontaalselt kattuvates valdkondades oluliselt alla 15%, ei ole tegemist horisontaalselt mõjutatud kaubaturgudega. Koondumise osaliste ja nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate äritegevuste vahel esineb ka vertikaalne seos, kuna KODA Ehitus OÜ, BILDGREN Ehitus OÜ ja Kiikri Ehitus OÜ tegelevad elamute ja mitteeluhoonete ehituse (st peamiselt üldehituse ja eritööde) valdkonnas, mis eelneb ärikinnisvara üüriturule, samuti hoonehalduse abitegevuste valdkonnale ning järgneb nõrkvoolutööde turule, kus tegutsevad mitmed U.S. INVEST AKTSIASELTSi ja Urmas Sõõrumaa valitseva mõju alla kuuluvad ettevõtjad. Koondumise osaliste turuosad jäävad vertikaalselt seotud kaubaturgudel oluliselt alla 25% ning tegemist ei ole vertikaalselt mõjutatud kaubaturgudega. Kuivõrd käesoleva koondumise puhul ei teki horisontaalselt ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturge juhendi tähenduses ning koondumine ei mõjuta oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi koondumisega seotud kaubaturul, ei ole kaubaturgude täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Kõikidel koondumises asjakohastel, st nii horisontaalselt kattuvatel kui vertikaalselt seotud tegevusaladel, tegutseb mitmeid ettevõtjaid ning koondumise osaliste või nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate turuosad jäävad horisontaalselt kattuvates ja vertikaalselt seotud valdkondades alla juhendis nimetatud 15% horisontaalselt ning 25% vertikaalselt. Koondumise osalised on oma konkurentidena horisontaalselt kattuvatel tegevusaladel ehk kütte-, ventilatsiooni- ja kliimaseadmete paigaldusel nimetanud Aktsiaseltsi Clik, TRV Kliima Aktsiaseltsi, aktsiaseltsi Pristis; ning elamute ja mitteeluhoonete ehituse, sh üldehituse puhul AS YIT Eesti, OÜ Kaamos Ehitus, OÜ Fund Ehitus, AS Ehitustrust. Veetorustiku ja sanitaarseadmete paigaldusel peab KODA Ehitus OÜ oma konkurentideks Aktsiaseltsi Viimsi Keevitus, osaühingut Hanken, Osaühingut FIRETEK. Vertikaalselt seotud tegevusaladel pidasid koondumise osalised oma konkurentideks äripindade üüriturul AS Technopolis Ülemiste, Ülemiste Center OÜ, Northern Horizon Capital AS, EfTEN Capital AS; hoonehalduse abitegevuste valdkonnas Stell Eesti AS, Kvatro Kinnisvarahalduse OÜ, ARKAADIA HALDUSE AS; ning turvatehnika valdkonnas elektri- ja nõrkvoolu töödel AS G4S Eesti, Optimus Systems AS, Viking Security AS, aktsiaselts Pristis. Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei  5 (5) muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa U.S. INVEST AKTSIASELTS, Bildgren Invest OÜ ja USBG Holding OÜ, KODA Ehitus OÜ, BILDGREN Ehitus OÜ, Kiikri Ehitus OÜ koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. (allkirjastatud digitaalselt) Evelin Pärn-Lee Peadirektor Konkurentsiameti 29.11.2023 nr 5-5/2023-042 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud isikuandmed, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 30.11.2023