Rahandusministeerium Teie 20.06.2024 nr 1.1-10.1/2928-1
[email protected] Meie 29.07.2024 nr 5-3/3552-2
Väärtpaberituru seaduse ja sellega seonduvalt teiste
seaduste muutmise eelnõu (tuletisinstrumentide regulatsioon)
Lugupeetud rahandusminister
Täname, et pöördusite Finantsinspektsiooni (edaspidi FI) poole väärtpaberituru seaduse (edaspidi VPTS) ja
sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise eelnõu (tuletisinstrumentide regulatsioon) kooskõlastamiseks.
Meil on järgnevad tähelepanekud, millega palume eelnõu menetlemisel arvestada.
1. FI esitab ettepaneku tunnistada kehtetuks VPTS § 237 lõige 1.
VPTS § 237 lõige 1 punkt 1 sätestab, et inspektsioon peab nimekirja inspektsioonis kinnitatud kehtivate
prospektide kohta. Nimetatud säte on vastuolus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129
(edaspidi prospektimäärus) artikkel 21 lõikega 5, mille kohaselt päritoluliikmesriigi pädev asutus avaldab oma
veebisaidil kõik kinnitatud prospektid või vähemalt kinnitatud prospektide loetelu, sealhulgas hüperlingi
käesoleva artikli lõikes 3 osutatud veebisaidi eraldi jaotistele, ning teabe vastuvõtva(te) liikmesriigi
(liikmesriikide) kohta, kui prospektidest teavitatakse vastavalt artiklile 25. Prospektimääruse artikli 21 lõige 7
sätestab ka nimekirja pidamisele minimaalse tähtaja, milleks on 10 aastat.
Piiritledes VPTS § 237 lõige 1 punktis 1 nimekirja ainult kehtivate prospektidega, võib jõuda järelduseni, et
prospektidest, millest enamuse kehtivus on maksimaalselt aasta, enam nimekirja pidama ei pea. Kuna VPTS §
237 lõige 15 sätestab, et inspektsioon avaldab oma veebilehel informatsiooni kinnitatud prospektide kohta
vastavalt prospektimääruse artikkel 21 lõikes 5 sätestatule, siis igasuguse dubleerimise vältimiseks tuleks VPTS
§ 237 lõige 1 punkt 1 kehtetuks tunnistada. Eeltoodust tulenevalt tuleks samuti kehtetuks tunnistada
rahandusministri 21.02.2011 määruse nr 10 „Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja
kord“ § 8, sest ka selles osas lähtub FI prospektimääruse artikkel 21 lõikes 5 sätestatust.
2. FI juhib tähelepanu, et eelnõu seletuskirjas esinevad mõned ebatäpsused.
Lk 48 esimeses lõigus on lause: „Vastutuse sätted on kohaldatavad automaatselt ehk nende rakendamise ei
eelda, et neile oleks seaduse sees vastava nõude või kohustuse täitmata jätmisel viidatud“. Lauses esineb
grammatiline viga.
Lk 53 kolmandas lõigus esineb tarbetu kordus – „Lõike 2 kohaselt peab Finantsinspektsioon kui kolmanda riigi
globaalse süsteemselt olulise krediidiasutuse Euroopa Liidus tegutseva olulise tütarettevõtja
kriisilahendusasutus kehtestama tütarettevõtjale käesoleva seaduse § 17 lõikes 1 nimetatud miinimumnõude,
mis peab koosnema omakorda koosnema käesoleva lõike punktides 1 ja 2 nimetatud nõuetest.
3. FI esitab ettepaneku muuta finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse (edaspidi FELS) § 74 lõike 1
punktis 3 lauseosa „esimese taseme“ ja asendada see lauseosaga „teise taseme“.
Kehtiva FELS § 74 lõige 1 punkti 3 kohaselt kohustuste teisendamise meetme rakendamisel, kui kogu
vähendamise summa vastavalt käesoleva lõike punktidele 1 ja 3 on väiksem kui allahindamise kogusumma, siis
vähendatakse teise taseme omavahendite kirjetel olevaid summasid vajalikul määral ja vajaduse korral kogu
esimese taseme täiendavate omavahendite summa ulatuses.
Õige oleks, kui FELS § 74 lõige 1 punktis 3 oleks alla joonitud „esimese taseme“ asemel „teise taseme“, sest sätte
eesmärgiks peaks olema võimaldada vähendada teise taseme omavahendeid kuni nende ammendumiseni.
4. FI märgib, et FELS § 71 lõike 1 punktis 5 on sätestatud, et välistatud on lepingulised kohustused tähtajaga
vähem kui seitse päeva äriühingute ees, välja arvatud samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ettevõtjate ees.
Samas BRRD artikkel 44 lõige 2 punkt e välistab üksnes finantsinstitutsioonide, välja arvatud sama
konsolideerimisgrupi ettevõtjate ees olevad kohustused, mille esialgne tähtaeg on lühem kui seitse päeva. FELS
§ 71 lõike 1 punkti 5 ulatus on seega oluliselt laiem ning võiks kaaluda antud sätte ühtlustamist BRRD artikkel 42
lõike 2 punktiga e.
5. FI teeb ettepaneku lisada VTPS-i säte, mille kohaselt investeerimisühingu pankroti korral oleks
nõudeavalduse esitamise kohustusest välistatud:
1) Tagatisfond – Tagatisfondi seaduse alusel väljamakstud hüvitise ulatuses;
2) Investor, kelle investeeringud on tagatud Tagatisfondi seaduses ettenähtud korras ja ulatuses, – nõuetes
Tagatisfondi poolt hüvitamata summade ulatuses, kui investeering ületab Tagatisfondi seaduse § 44 lõikes 3
sätestatud määra ning ta on esitanud Tagatisfondi seaduse § 57 lõikes 3 nimetatud seisukoha.
Antud muudatuse tegemine on vajalik, kuna Tagatisfondi seaduses on sätestatud investeeringute hüvitamise
protsessile küllaltki pikad tähtajad. Sellest tulenevalt ajaks, mil Tagatisfond teeb investorile väljamakse ning
omandab selles ulatuses investori nõude pankrotis investeerimisühingu vastu, on juba möödunud
pankrotiseaduses sätestatud nõuete esitamise tähtajad. Pakutud säte on oma ülesehituselt sarnane
krediidiasutuste seaduse § 130 lõikega 1, kus samasugune erisus on kohaldatud krediidiasutuse pankroti korral.
Täiendavad ettepanekud VPTS-i muutmiseks
Alljärgnevates punktides 6-8 esitatud muudatusettepanekud VPTS-i muutmiseks esitame Teile ka FI-le
03.07.2024 edastatud väärtpaberituru seaduse muutmise ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise
(aktsiaemitentide sooline tasakaal) seaduse eelnõu vastuses.
6. FI juhib tähelepanu, et VPTS § 52 lõige 3 sätestab, et FI avalikustab tegevusloa kehtetuks tunnistamise lisaks
§ 52 lõikes 2 ettenähtule vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes. Sätte eesmärk on teavitada avalikkust
võimalikult laialdaselt tegevusloa kehtetuks tunnistamisest. Tänasel päeval saavad inimesed oma uudisvajaduse
kätte pigem veebiväljaannetest, kui paberlehte lugedes. Seetõttu tuleks FI hinnangul sõna „päevalehes“
asendada „meediaväljaandega.“ See annab FI-le ka paremad võimalused kiiremaks avalikustamiseks võrreldes
näiteks paberlehega. Sama muudatusettepanek kehtib ka krediidiasutuste seaduse § 18 lõikele 2, krediidiandjate
ja -vahendajate § 19 lõikele 1 ja makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 23 lõikele 1.
7. FI teeb ettepaneku VPTS § 581 kehtetuks tunnistada, kuna säte on eelkõige lõigete 2 ja 3 osas minetanud
oma praktilise vajaduse. Üheski teises FI tegevust puudutavas õigusaktis ei ole sarnast sätet, vaid on piirdutud
subjekti teavituskohustusega muudatustest. FI hinnangul tuleks VPTS-i muuta sarnaselt, et subjektile jääb
teavituskohustus, aga otsust selle kohta FI ei tee. See vähendaks nimetatud olukorras oluliselt FI ressursikulu.
8. FI juhib tähelepanu, et VPTS § 80 lõikes 2 tuleb parandada viide ehk õige on „§ 79 lõigetes 1, 2, 3 ja 9“.
Finantsinspektsioon palub käesolevas kirjas välja toodud tähelepanekuid ja kommentaare eelnõu menetlemisel
arvesse võtta. Täiendavate küsimuste korral oleme valmis oma kommentaare täiendavalt selgitama.
2/3
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Siim Tammer
juhatuse liige
Liisa Nikkarinen 668 0597
[email protected]
3/3