Seisukoha kujundamine

Eesti Kaubandus-Tööstuskoda [email protected] Meie 14.04.2023 nr 7-1/2346 Toom-Kooli 17 10130, Tallinn Üleskutse arvamuse avaldamiseks äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiivi menetluses Seoses varasema kaasamisega on paljud teist juba eeldatavasti kursis, et Euroopa Komisjon (edaspidi ka komisjon) algatas 23.02.2022 direktiivi eelnõu, mis käsitleb äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust ja millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 (edaspidi direktiiv või algatus). Direktiiviga plaanitakse kehtestada ettevõtetele kestlikkusalane hoolsuskohustus. See tähendab, et ettevõtjad peavad oma tegevuses tagama inimõiguste ja keskkonnanõuete järgimise ning rakendama meetmeid, et vastavad riskid nende tegevuses oleks maandatud. Direktiivi osas Vabariigi Valitsuse seisukohtade kujundamiseks kaasas Justiitsministeerium aprillis 2022 erinevaid huvigruppe, kellel oli võimalik esitada oma hinnang direktiivi kohta. Huvigruppide tagasiside ning algatusega seotud vastutavate ministeeriumite seisukohtade põhjal kujundati Vabariigi Valitsuse seisukohad, mis kiideti Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjonis heaks 17.06.2022. Anname lühidalt ülevaate direktiivi menetlemise senisest käigust Euroopa Liidu tasandil ning palume huvigruppidelt edasise menetluse tarbeks täiendavaid seisukohti konkreetsete aspektide kohta, mida selgitatakse lähemalt kirja lõpus. Direktiivi menetlemise senine käik Direktiivi arutati liikmesriikide osalusel Euroopa Liidu Nõukogu (EL nõukogu) töögrupis alates 2022. aasta suvest ning arutelud jõudsid intensiivse lõpuni algatuse üldise lähenemisviisi (general approach, edaspidi üldine lähenemisviis) kokkuleppimisega EL konkurentsivõime nõukogu 01.12.2022 toimunud istungil. Eesti oli üldise lähenemisviisi teksti suhtes kriitiline ning väljendas vastuseisu dokumendi heakskiitmisele ja esitas istungi protokolli kandmiseks omalt poolt ka vastava avalduse. Piisava vastuseisu puudumise tõttu kiideti aga äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi üldine lähenemisviis 01.12.2022 istungil siiski heaks. Üldine lähenemisviis on dokument, mis kajastab EL nõukogu nägemust Euroopa Komisjoni algatuse sisu kohta ning sisaldab töögrupi arutelude käigus algsesse teksti tehtud muudatusettepanekuid. Üldine lähenemisviis ei määra direktiivi lõplikku sisu, vaid on EL nõukogu läbirääkimispositsioon. Direktiivi lõplik sisu kujuneb pärast seda, kui ka Euroopa Parlament on algatuse kohta ametlikult oma seisukohad ja ettepanekud kujundanud (seda on hetkeseisuga oodata mais 2023) ning EL nõukogu, komisjon ja Euroopa Parlament on kolmepoolsete läbirääkimiste (triloogide) tulemusel jõudnud algatuse lõpliku kompromisstekstini. Triloogide alguse aeg ei ole teada, kuid hetkeseisuga on seda oodata kõige varem juunis 2023. EL nõukogu töögrupi arutelude käik ja tulemused Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898 Eesti esindas EL nõukogu töögrupi aruteludes riigi huve lähtuvalt Vabariigi Valitsuse poolt kinnitatud seisukohtadest. Riigi tasandil pidasime oluliseks seista selle eest, et algatuse sisu ei kujuneks riigile ja ettevõtjatele ebamõistlikult koormavaks, säilitades samas oma algse eesmärgi koos mõistlikult rakendatavate meetmetega. Kõige tugevamalt seisis Eesti selle eest, et algatuse tekstist jäetaks välja ühingujuhtidele seatav hoolsuskohustus, et tsiviilvastutuse mehhanism muudetaks mõistlikult rakendatavaks ning et ettevõtetele seatavate hoolsuskohustuste sisu oleks ettevõtjatele selgelt ja üheselt arusaadav. Vabariigi Valitsuse poolt antud suuniseid silmas pidades on üldise lähenemisviisi lõppversioonis mitmeid Eesti jaoks positiivseid arenguid, kuid samas jäi Eesti hinnangul lahenduseta mitu probleemi, mis võivad oluliselt pärssida direktiivi mõistlikku rakendamist. Direktiiviga kehtestatava hoolsuskohustuse täitmine hõlmab ka ettevõtte ärisuhteid ning seetõttu on tähtis aru saada, millistele ärisuhetele ja millises ulatuses hoolsuskohustus kehtima hakkab. Seda selgust määravad oluliselt direktiivis kasutatavad mõisted. Soodsaks arenguks tuleb pidada mitme mõiste sisu algsest selgemat määratlemist direktiivi tekstis. Vabariigi Valitsuse seisukohtade kujundamise käigus hindas Eesti liialt laialivalguvaks näiteks ärisuhte ja väärtusahela määratlust, mis mõjutasid otseselt hoolsuskohustuse kohaldamise ulatust ja mille algne definitsioon direktiivis pakkus avaraid tõlgendamisvõimalusi. Üks töögrupis enim vaidlusi tekitanud mõiste oligi „väärtusahel“ (value chain), mis üldise lähenemisviisi tekstis muutus „tegevusahelaks“ (chain of activities) ning sisustati määratlusega, mis on senisest lähemal (kuid siiski mitte vastav) tarneahela mõistele. Eesti oleks eelistanud tarneahela mõiste kasutamist, kuna tundus, et see võimaldab hoolsuskohustuse ulatust kõige selgemalt piiritleda. Et aga tegevusahela mõiste on väärtusahelast oluliselt piiratum, leidsime, et mitmed meie murekohad suudeti sellise mõistevalikuga lahendada. Mõistest „väljakujunenud ärisuhe“ (established business relationship) aga loobuti üldise lähenemisviisi tekstis sootuks. Ühinguõiguse kontekstis on oluline välja tuua, et direktiivi tekstist jäi välja algselt äriühingu juhtide hoolsuskohustust sätestav nõue. Kui direktiiv seab hoolsuskohustuse äriühingutele, ei ole tarvis seda kohustust eraldi kehtestada äriühingute juhtidele, sest juhatuse kohustus on äriühingule seatud kohustused ellu viia. Eesti koos mitme teise liikmesriigiga leidis, et ühingujuhtidele eraldi hoolsuskohustuse kehtestamine on liigne, tekitaks segadust kohustuste rakendamisel ning on lisaks ka vastuolus eespool nimetatud ühinguõigusliku loogikaga. Üldise lähenemisviisi tekstis on ühingujuhtide hoolsuskohustuse sätestamisest direktiivis loobutud. Samas jätkuvalt on Eesti hinnangul direktiivi eelnõus probleemsed kohad nii ettevõtetele tekkiva hoolsuskohustuse ebaselgus kui ka sellega seonduvalt tsiviilvastutuse rakendamine. - Ettevõtetele tekkiva hoolsuskohustuste sisu ei ole piisavalt selge, sest see kujuneb muu hulgas direktiivi lisas loetletud inimõiguste ja keskkonna alaste rahvusvaheliste instrumentide põhjal, mis aga ei ole ettevõtetele otse kohaldatavad ja mis tuleb formuleerida seaduse tasandil kohustusteks. Enim küsimusi näeme praktikasse rakendamisel tekkimas inimõiguste alase hoolsuskohustuse sisustamisel (nt õigus elule on üldisena selgelt arusaadav, aga milliseid kestlikkuse alaseid hoolsuskohustusi tähendab see iga ettevõtte tegevuse kontekstis, on juba keerulisem määratleda ja piiritleda). Direktiivi eesmärki arvestades on lisa alusel vajalik hoolsuskohustused liiduüleselt ühetaoliselt sisustada, mille saavutamine on aga küsitav, kui iga liikmesriik asub rahvusvaheliste instrumentide nõudeid iseseisvalt oma seadustesse kohustustena ümber kirjutama.  - Ebaselged kohustused muudavad küsitavaks ka tsiviilvastutuse kehtestamise direktiivis. Tsiviilvastutuse mehhanismi rakendamine ettevõtetele eeldab selgeid kohustusi, mille rikkumist ning kaasnenud tagajärgi peab olema võimalik üheselt tuvastada ning rikkujale omistada. Direktiivi lisas kehtestatud hoolsuskohustuse nõuded (eelkõige inimõiguste alased) seda ilma nõuete sisustamise ja täiendava tõlgendamiseta ei võimalda. Seisukohtade kujundamine triloogideks Jagame teiega nii üldise lähenemisviisi teksti (viidatud mh ülalpool) kui ka Euroopa Parlamendi vastutava parlamendikomisjoni (JURI) poolt 7.11.2022 avaldatud mustandraporti teksti, milles kajastuvad parlamendi esialgsed muudatusettepanekud direktiivi tekstile. Nagu eespool juba viidatud, ei ole Euroopa Parlamendi ametlikke seisukohti hetkel kinnitatud, kuid mustandraporti põhjal saab siiski aimu, millises suunas parlamendi seisukohad liiguvad.1 Hetkel teadaoleva info põhjal võib oodata Euroopa Parlamendi seisukohtade ja ettepanekute vastandumist EL nõukogu nägemusele direktiivi sisust. Triloogide käigus peab Eesti olema valmis läbirääkimiste osapoolte pakutavaid kompromisslahendusi kiiresti hindama ja nende osas oma seisukohti väljendama. Selleks valmistumisel palume teil üldise lähenemisviisi ja mustandraporti tekstide alusel hinnata direktiivi sõnastusettepanekuid Eesti jaoks oluliste probleemkohtade lahendamiseks ning esitada oma seisukohad ja ettepanekud, millised lahendused võiksid Eestile kõige enam sobida. Eelkõige palume teie seisukohti järgmistes punktides: 1. Direktiivi kohaldamisala künniste alandamine (direktiivi artikkel 2) Üldise lähenemisviisi tekstis (dokumendi lk 63-64) on direktiivi kohaldamisala künnised jäänud samaks nagu Euroopa Komisjoni algses ettepanekus. Vastavalt direktiivi artikli 2 lõike 1 punktidele a ja b kohaldatakse direktiivi järgmistele ettevõtetele: a) EL ettevõtted, kellel on üle 500 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 150 miljoni euro; b) EL ettevõtted, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni, millest vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektoris (need sektorid on loetletud sama sätte alapunktides i-iii). c) EL-välised ettevõtted, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle netokäive EL-is on üle 150 miljoni euro või kelle netokäive on EL-is üle 40 miljoni, kuid mitte üle 150 miljoni euro, ja vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektorites (samad, mis loetletud artikli 2 lõike 1 punkti b alapunktides i-iii). Euroopa Parlamendi mustandraportis on tehtud ettepanek vastavate künniste alandamiseks, et direktiiv kohalduks: a) EL ettevõtetele, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni euro (raporti lk 45, muudatusettepanek 51); b) EL ettevõtetele, kellel on üle 50 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 8 miljoni, millest vähemalt 30% teeniti kõrge riskiga sektoris (raporti lk 45-46, 1 Huvi korral on võimalik Euroopa Parlamendi veebilehe kaudu tutvuda parlamendi komisjonide poolt mustandraporti kohta esitatud muudatusettepanekutega ning ka direktiivi kohta arvamust andvate komisjonide raporteid: https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/popups/ficheprocedure.do?lang=en&reference=2022/0051(COD) Mustandraporti üle toimub vastutavas parlamendikomisjonis hääletus praeguse plaani kohaselt 25.04.2023, misjärel avaldatakse ka mustandraporti kinnitatud versioon. Selle hääletamisele panemist Euroopa Parlamendi täiskogul on seejärel oodata mais 2023.  muudatusettepanek 52); lisaks on tehtud ettepanek lisada siia loetellu ka EL ettevõte, kes ei vasta artiklis 2 lõikes 1 punktis a nimetatud 250 töötaja ja 40 miljoni euro käibe nõuetele, aga on börsil noteeritud ning tal on üle 50 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 8 miljoni (raporti lk 48-49, muudatusettepanek 59); c) EL-välistele ettevõtetele, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle netokäive EL-is on üle 40 miljoni euro (raporti lk 49, muudatusettepanek 60) või kelle netokäive on EL-is üle 8 miljoni, kuid mitte üle 40 miljoni euro, ja vähemalt 30% sellest teeniti kõrge riskiga sektorites (raporti lk 50, muudatusettepanek 61). Künniste muudatustele lisaks on mustandraportis tehtud ettepanek kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamiseks, lisades sinna ehitustööd ja seonduvad tegevused (raporti lk 47, muudatusettepanek 56), finantsteenused (raporti lk 47-48, muudatusettepanek 57) ning info- ja kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud teenused (raporti lk 48, muudatusettepanek 58). Palun esitage oma seisukoht mustandraportis esitatud muudatusettepanekute kohta. Sealjuures võiksite võimalusel anda teada ka alternatiivsetest sobilikest lahendustest kohaldamisala muutmise osas võrreldes Euroopa Komisjoni algse ettepanekuga (sh üldise lähenemisviisiga). 2. Hoolsuskohustuse kohaldamine väärtusahelale või tegevusahelale (direktiivi artikkel 3 punkt g) Üldise lähenemisviisi teksti artikli 3 punktis g on algne väärtusahela (value chain) määratlus asendatud tegevusahela (chain of activities) mõistega (dokumendi lk 72-73). Tegevusahela mõiste sisu on sättes pikemalt lahti kirjutatud ning see sisaldab ka välistusi ja erandeid, mida tegevusahel ei hõlmaks. Mustandraportis on Euroopa Parlament teinud ettepaneku säilitada väärtusahela (value chain) mõiste, sisustades määratluse üldiselt ning ilma välistuste ja eranditeta (raporti lk 56, muudatusettepanek 74). Palun esitage oma seisukoht, kas direktiiviga kehtestatav hoolsuskohustus peaks kehtima üldises lähenemisviisi pakutud tegevusahela ulatuses või mustandraportis pakutud väärtusahela ulatuses ning milliseks hindate kummagi variandi mõju ettevõtetele. Oodatud on ka kõik täiendavad ettepanekud, millise sõnastusettepaneku võiks Eesti selle mõiste sisustamiseks ise teha. 3. Tsiviilvastutuse mehhanismi kehtestamine direktiivis (artikkel 22) Üldise lähenemisviisi teksti artiklis 22 on sätestatud tsiviilvastutuse regulatsioon (erineb direktiivi algsest tekstist), mis näeb ette äriühingu vastutuse oma tegevusega tekitatud kahju eest, kui ta on tahtlikult või hooletusest jätnud täitmata direktiiviga kehtestatud hoolsuskohustuse nõuded (dokumendi lk 109-110). Mustandraportis on Euroopa Parlament esitanud täiendusettepanekud direktiivi algsele tekstile (algne tekst esitatud läbivalt raporti vasakpoolses tulbas). Lisaks algse teksti täiendamisele on Euroopa Parlament soovinud lisada tsiviilvastutuse sätetesse ka mitmeid täiendavaid meetmeid, sh kahjunõuete esitamise aegumistähtaja (vähemalt 10 aastat) ja kodanikuühiskonna organisatsioonidele ühise hagi esitamise võimaluse (raporti lk 116, muudatusettepanek 200). Palun esitage oma seisukoht ja põhjendused võimalusel nii üldise lähenemisviisi kui ka mustandraporti tsiviilvastutuse regulatsioonide (eriti Euroopa Parlamendi täiendavate meetmete) osas. Oodatud on ka kõik muud ettepanekud ühe või teise tsiviilvastutuse regulatsiooni sõnastuse muutmiseks. 4. Direktiivi lisas kehtestatud hoolsuskohustuste sisustamine (lisa osad I ja II) Direktiivi lisa on jaotatud kaheks osaks. I osas on sätestatud loetelu inimõigustest, mille rikkumine tähendab direktiiviga seatud kestlikkusalase hoolsuskohustuse rikkumist. Osas II on samal põhimõttel esitatud loetelu keskkonnaalastest keeldudest ja kohustustest, mille rikkumine tähendab direktiiviga seatud kestlikkusalase hoolsuskohustuse rikkumist. Viited on tehtud rahvusvahelistele instrumentidele, milles sisalduvad nõuded on suunatud riikidele ja ei ole füüsilistele ja juriidilistele isikutele otse kohaldatavad. Selleks, et selguks ettevõtetele kehtestatava hoolsuskohustuse tegelik sisu, peavad liikmesriigid asuma lisas sätestatud kohustusi siseriiklikku õigusse ümber sõnastama, vastasel juhul ei ole selge, mida peab iga ettevõte tegema, et tema tegevuses oleks kestlikkusalane hoolsuskohustus täidetud. Eesti on EL nõukogu töögruppides läbivalt rõhutanud, et direktiivi lisas olev loetelu ei võimalda ettevõtetel hoolsuskohustuste sisust selgelt aru saada ega liikmesriikidel neid ühetaolisel viisil sisustada. Eelkõige oleme probleemi rõhutanud lisa osa I ehk inimõiguste alaste kohustuste osas, kus lisas nimetatud rikkumiste sisustamiseks siseriikliku õiguse tasandil on erinevaid võimalusi. Keskkonnaalaste keeldude ja kohustuste sisu on võrreldes inimõigusi puudutavate keeldude ja kohustustega konkreetsem, kuid võimalik, et ka nende sisu tõlgendamine võib praktikas probleeme kaasa tuua. Seniseid arenguid arvestades on vähetõenäoline, et direktiivi lisa olemus ja põhimõte oluliselt muutuks. Ühtse lähenemisviisi dokumendis oleva lisa sõnastust on võrreldes algse direktiivi tekstiga veidi täpsustatud ja muudetud, kuid see pole Eesti jaoks eespool kirjeldatud olemuslikku probleemi lahendanud. Samas ei ole Eesti seni arutelude käigus jõudnud omapoolse lahenduseni, kuidas direktiivi lisa sobivamaks muuta. Palun esitage oma mõtted eeltoodud teemaga seonduvalt ning võimalusel ka oma ettepanekud sobivaks lahenduseks. Huvigruppide tagasisidet eelkõige kirjas esitatud võtmeprobleemide kohta ootame hiljemalt 5. maiks 2023. Tagasiside palume saata Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna nõuniku Kadi Karuse e-posti aadressile [email protected]. Tagasiside raames on soovi korral oodatud ka muud märkused ja ettepanekud. Sama kontaktisiku poole võib pöörduda ka teemat puudutavate lisaküsimustega. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heddi Lutterus Asekantsler /*Lisaadressaadid: Eesti Advokatuur EASi ja Kredexi ühendasutus Eesti Tööandjate Keskliit Estwatch MTÜ MTÜ Roheline Liikumine MTÜ Vastutustundliku Ettevõtluse Foorum Eesti Ametiühingute Keskliit Teenusmajanduse Koda Eesti Pangaliit Eesti Keskkonnajuhtimise Assotsiatsioon Eesti Masinatööstuse Liit Eesti Elektritööstuse Liit Eesti Metsa- ja Puidutööstuse Liit Eesti Keemiatööstuse Liit Toiduliit Eesti Ehitusmaterjalide Tootjate Liit Eesti Betooniühing Eesti Plastitööstuse Liit Eesti Mööblitootjate Liit Eesti Rõiva- ja Tekstiililiit Eesti Kaitsetööstus MTÜ Arengukoostöö Ümarlaud Kadi Karus [email protected] Justiitsministeerium Teie 14.04.2023 nr 7-1/2346 [email protected] [email protected] Meie 27.04.2023 nr 4/77 Arvamuse avaldamine äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiivi ettepaneku kohta Lugupeetud Heddi Lutterus! Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Justiitsministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi ettepaneku kohta, mis käsitleb äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust ja millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937. Kaubanduskoda peab väga positiivseks, et Justiitsministeerium on huvigruppe pidevalt hoidnud kursis selle direktiivi menetlusega ning kaasanud meid uute arengute korral. Kiidame ministeeriumit ka selle eest, et olete teinud direktiivi menetluse käigust väga hea ülevaate ning toonud välja, milliste põhimõtete eest on Eesti seisnud, milliseid Eesti seisukohti on kasvõi osaliselt arvesse võetud ja milliseid mitte. Samuti on heaks praktikaks see, et huvigruppidele ei saadetud ülevaatamiseks üksnes Euroopa Parlamendi mahukat muudatusettepanekute paketti, vaid tõite sealt välja Eesti jaoks kõige olulisemad punktid, mille osas eelkõige tagasisidet ootate. Selline väga hea eeltöö lihtsustab huvigruppidel teemast paremini aru saada ning oma seisukohti esitada. Loodame, et Justiitsministeerium kasutab ka teiste olulisemate ELi ettepanekute osas sarnast praktikat ning see levib ka teistesse ministeeriumitesse. Järgnevalt esitame oma seisukohad Justiitsministeeriumi poolt esile tõstetud teemadele seoses äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiivi ettepanekuga. 1. Direktiivi kohaldamisala künniste alandamine (direktiivi art 2) Üldise lähenemisviisi tekstis (dokumendi lk 63-64) on direktiivi kohaldamisala künnised jäänud samaks nagu Euroopa Komisjoni algses ettepanekus. Vastavalt direktiivi artikli 2 lõike 1 punktidele a ja b kohaldatakse direktiivi järgmistele ettevõtetele: a) EL ettevõtted, kellel on üle 500 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 150 miljoni euro; b) EL ettevõtted, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni, millest vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektoris; c) EL-välised ettevõtted, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle netokäive EL-is on üle 150 miljoni euro või kelle netokäive on EL-is üle 40 miljoni, kuid mitte üle 150 miljoni euro, ja vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektorites. ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE EESTI KAUBANDUS-TÖÖSTUSKODA ON SUURIM ETTEVÕTJAID ESINDAV ORGANISATSIOON EESTIS, KUHU KUULUB LIGI 3600 ETTEVÕTET, KELLEST ENAMUS ON VÄIKESE- JA KESKMISE SUURUSEGA. KAUBANDUSKOJA LIIKMED ANNAVAD ÜLE 40 PROTSENDI EESTI ETTEVÕTETE KÄIBEST, LIGI 40 PROTSENTI PUHASKASUMIST JA TASUVAD ÜLE 40 PROTSENDI RIIKLIKEST MAKSUDEST. KAUBANDUSKODA ESINDAB JA KAITSEB KÕIGI ETTEVÕTJATE ÜHISHUVE NING ON MITTERIIKLIK JA APOLIITILINE ORGANISATSIOON. Euroopa Parlamendi mustandraportis on tehtud ettepanek vastavate künniste alandamiseks, et direktiiv kohalduks: a) EL ettevõtetele, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni euro (raporti lk 45, muudatusettepanek 51); b) EL ettevõtetele, kellel on üle 50 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 8 miljoni, millest vähemalt 30% teeniti kõrge riskiga sektoris (raporti lk 45-46, muudatusettepanek 52); c) lisaks on tehtud ettepanek lisada siia loetellu ka EL ettevõte, kes ei vasta artiklis 2 lõikes 1 punktis a nimetatud 250 töötaja ja 40 miljoni euro käibe nõuetele, aga on börsil noteeritud ning tal on üle 50 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 8 miljoni (raporti lk 48-49, muudatusettepanek 59); d) EL-välistele ettevõtetele, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle netokäive EL-is on üle 40 miljoni euro (raporti lk 49, muudatusettepanek 60) või kelle netokäive on EL-is üle 8 miljoni, kuid mitte üle 40 miljoni euro, ja vähemalt 30% sellest teeniti kõrge riskiga sektorites (raporti lk 50, muudatusettepanek 61). Kaubanduskoda on tugevalt vastu Euroopa Parlamendi muudatusettepanekutele direktiivi kohaldamisala künniste vähendamiseks järgmistel põhjustel: 1) Euroopa Parlamendi muudatusettepanekud suurendavad olulisel määral ettevõtete arvu, kes kuuluvad direktiivi kohaldamisalasse. Selle tulemusena lisandub paljudele ettevõtetele täiendav aja- ja rahakulu ning suureneb ka liikmesriikide järelevalveasutuste koormus. 2) Kuna Euroopa Parlamendi muudatusettepanekute tulemusena suureneb ettevõtete arv, kes peavad hakkama uusi hoolsuskohustusi täitma, siis sellega seoses suureneb ilmselt ka väiksemate ettevõtete arv, kes ei hakka kuuluma direktiivi kohaldamisalasse, kuid kellelt hakkavad täiendavate hoolsuskohustuste täitmist nõudma direktiivi kohaldamisalasse jäävad ettevõtted, sest väiksemad ettevõtted kuuluvad nendega samasse tegevusahelasse. 3) Meie hinnangul on Euroopa Parlamendi muudatusettepanekud vastuolus Euroopa Liidu eesmärgiga vähendada ettevõtete, eelkõige väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete regulatiivset koormust. Seega ei aita need muudatused kaasa VKE-de jaoks olulise põhimõtte „kõigepealt mõtle väikestele” rakendamisele. 4) Eeltoodud põhjustel on küsitav, kas direktiivi kohaldamine nii paljudele ettevõtetele on proportsionaalne. Küsitavust suurendab asjaolu, et direktiivi sõnastus on kohati väga üldine ning ettevõtetel ei ole hoolsuskohustuse sisu üheselt selge ehk pole teada, mida ettevõte peab täpselt tegema, et tema tegevus oleks direktiiviga kooskõlas. Sellises olukorras ei ole mõistlik direktiivi kohaldamisala laiendada, pigem tuleb seda kitsendada. 5) Kuna direktiivi näol on tegemist ettevõtete jaoks uute kohustustega, siis on mõistlik lahendus see, et esialgu kohalduvad uued nõuded vaid suurtele ettevõtetele, kes suudavad muudatustega üldreeglina paremini kohaneda kui väiksemad ettevõtted. Selline lahendus võimaldab ka liikmesriikide järelevalveasutustel muudatustega paremini kohaneda. Kui suurte ettevõtete ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE  kogemus näitab, et direktiiv täidab oma eesmärki ja sellega kaasnev koormus ja kulud ei ole ebaproportsionaalsed võrreldes saadava kasuga, siis võib hiljem kaaluda künniste alandamist, et see kohalduks rohkematele ettevõtetele. Samas koheselt ei ole mõistlik teha liiga laia direktiivi kohaldamisala ja seda just olukorras, kus direktiivi sõnastus on väga üldine ning ettevõtetel ei ole hoolsuskohustuse sisu üheselt selge. 6) Direktiivi kohaldamisala näeb ette miinimumnõuded, kuid ettevõtetel on võimalik ka vabatahtlikult täita direktiivist tulenevaid kohustusi, kui nad näevad, et tegemist on positiivse algatusega. Seega ei peaks EL esimese sammuna kehtestama kohustuslikus korras laiale sihtrühmale uusi kohustusi, vaid pingutada tuleb ka selles suunas, et loodavad nõuded on lihtsad, selged ja praktilise kasuga, mille tulemusena on ettevõtted nõus vabatahtlikult hoolsuskohustusi täitma. Lisaks juhime tähelepanu, et Kaubanduskoda tegi Euroopa Komisjoni koostatud direktiivi ettepaneku osas 2022. aastal ettepaneku kitsendada direktiivi kohaldamisala selliselt, et direktiiv kohalduks ELi ettevõtetest üksnes sellistele ettevõtetele, kellel on üle 1000 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 300 miljoni euro. Oleme jätkuvalt samal seisukohal. Kaubanduskoja seisukoht ja muudatusettepanek: • Kaubanduskoda on tugevalt vastu Euroopa Parlamendi muudatusettepanekutele direktiivi kohaldamisala künniste vähendamiseks. • Meie esimene eelistus on muuta direktiivi artikkel 2 lg 1 sõnastust järgmiselt: „1. Käesolevat direktiivi kohaldatakse selliste äriühingute suhtes, mis on asutatud liikmesriigi õigusaktide kohaselt ja mis vastavad järgmistele tingimustele: äriühingul oli viimasel majandusaastal, mille kohta on või oleks pidanud olema vastu võetud aruandeaasta finantsaruanded, keskmiselt üle 1000 töötaja ja selle ülemaailmne netokäive oli üle 300 miljoni euro.“ • Kui Kaubanduskoja ettepanek ei leia EL-s toetust, siis eelistame Euroopa Komisjoni algset ettepanekut Euroopa Parlamendi muudatusettepanekutele. 2. Kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamine (direktiivi art 2) Üldise lähenemisviisi tekstis (dokumendi lk 63-64) on kõrge riskiga sektoriteks järgmised tegevusalad (art 2 lg 1 punkt b): • tekstiilitootmine, nahatöötlemine ja nahktoodete (sealhulgas jalatsite) tootmine ning tekstiil-, rõiva- ja jalatsitoodete hulgimüük; • põllumajandus, metsandus, kalandus (sealhulgas vesiviljelus), toiduainete ja jookide tootmine ning põllumajandusliku tooraine, elusloomade, puidu, toidu ja jookide hulgimüük; • maavarade kaevandamine, olenemata nende kaevandamise kohast, põhimetalltoodete, muude mittemetalsetest mineraalidest toodete ja metalltoodete (v.a masinad ja seadmed) tootmine ning maavarade ja ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE  mineraalidest põhi- ja vahetoodete (sealhulgas metallide ja metallimaakide, ehitusmaterjalide, kütuste, kemikaalide ja muude vahetoodete) hulgimüük. Euroopa Parlamendi mustandraportis on tehtud ettepanek lisada kõrge riskiga sektorite loetellu ehitustööd ja seonduvad tegevused (raporti lk 47, muudatusettepanek 56), finantsteenused (raporti lk 47-48, muudatusettepanek 57) ning info- ja kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud teenused (raporti lk 48, muudatusettepanek 58). Lisaks on tehtud ettepanek täiendada olemasolevaid tegevusalasid. Näiteks lisanduks tekstiil-, rõiva- ja jalatsitoodete jaemüük (raporti lk 46, muudatusettepanek 53), toidu ja jookide turustamine ja reklaamimine (raporti lk 46, muudatusettepanek 54) ning energeetika (raporti lk 47, muudatusettepanek 55). Kaubanduskoja seisukoht: • Kaubanduskoda ei toeta Euroopa Parlamendi muudatusettepanekuid. Peamise kitsaskohana näeme seda, et tegevusalade lisandumisel võivad ettevõtted, kellele hakkab direktiiv kohalduma, nõuda sarnaste kohustuste täitmist ka oma tegevusahelasse kuuluvatelt väiksematelt ettevõtetelt. • Esmalt võiks direktiivi kohaldada üksnes nendele tegevusaladele, mis sisaldusid Euroopa Komisjoni esialgses ettepanekus ning kui direktiiv kohaldamine on praktikas edukas, siis seejärel võiks kaaluda täiendavate tegevusalade lisamist kõrge riskiga sektorite loetellu. • Soovi korral võivad ettevõtted ka vabatahtlikult hakata direktiivi kohaldama, kui nad näevad selles praktilist kasu. Kõik nõuded ei pea ilmtingimata tulenema direktiivist. 3. Hoolsuskohustuse kohaldamine väärtusahelale või tegevusahelale (direktiivi artikkel 3 punkt g) Üldise lähenemisviisi teksti artikli 3 punktis g on algne väärtusahela (value chain) määratlus asendatud tegevusahela (chain of activities) mõistega (dokumendi lk 72-73). Tegevusahel on äriühingu tegevusahela eelneva etapi äripartnerite tegevus, mis on seotud kaupade tootmise või teenuste osutamisega äriühingu poolt, sealhulgas tooraine, toodete või tooteosade kavandamise, kaevandamise, valmistamise, transpordi, ladustamise ja tarnimise ning toote või teenuse arendamisega, ning äriühingu tegevusahela järgmise etapi äripartnerite tegevus, mis on seotud toote turustamise, transpordi, ladustamise ja kõrvaldamisega, sealhulgas lammutamise, ringlussevõtu, kompostimise või prügilasse ladestamisega, kui äripartnerid tegelevad sellise tegevusega äriühingu jaoks või tema nimel, välja arvatud toote kasutuselt kõrvaldamine tarbijate poolt ning sellise toote turustamine, transport, ladustamine ja kõrvaldamine, mille suhtes kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/821 kohast ekspordikontrolli või relvade, laskemoona või sõjamaterjalidega seotud ekspordikontrolli pärast toote ekspordiks loa saamist. Euroopa Parlamendi mustandraportis on tehtud ettepanek jääda mõiste „väärtusahel“ juurde ning sõnastada see järgmiselt: „Väärtusahel on kõik eelneva ja järgmise etapi tegevused ja toimingud, sealhulgas turundus ja reklaam, samuti osalevad üksused, mis on seotud kauba tootmise ja tarnimise või teenuste osutamisega äriühingu poolt, ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE sealhulgas toote või teenuse arendamine ning toote kasutamine ja kõrvaldamine“ (raporti lk 56, muudatusettepanek 74). Kaubanduskoja seisukoht: • Kui valida on Euroopa Komisjoni ettepaneku, üldise lähenemisviisi teksti ja Euroopa Parlamendi muudatusettepaneku sõnastuse vahel, siis peame kõige õnnestunumaks üldise lähenemisviisi teksti sõnastust. • Peame positiivseks, et üldise lähenemisviisi teksti kohaselt ei ole tegevusahela osaks toote kasutuselt kõrvaldamine tarbijate poolt. Samas oleme endiselt seisukohal, et ka tegevusahela mõiste on liiga lai ja üldine ning ei taga ettevõtetele piisavat õigusselgust. Muu hulgas valmistab meile endiselt muret, et tegevusahela alla võivad kuuluda ka tegevused, mis on tehtud ettevõtte äripartneri äripartneri poolt või vähemalt ei tule see mõiste sõnastusest otseselt välja, et tegevusahela mõiste ei hõlma kaudseid äripartnereid. Praktikas on keeruline täita täies ulatuses direktiivist tulenevat hoolsuskohustust äripartneri äripartneri või veelgi kaugemal tegevusahelas tegutseva ettevõtte osas või kaasneksid sellega ebamõistlikult kõrged kulud. Ja seda eriti juhul, kui see ettevõte asub kolmandates riikides. • Peame positiivseks, et üldise lähenemisviisi tekstis ei sisaldu enam mõistet „väljakujunenud ärisuhe“. See mõiste oli Komisjoni ettepanekus ettevõtete jaoks ebaselgelt sõnastatud. 4. Tsiviilvastutuse mehhanismi kehtestamine direktiivis (artikkel 22) Üldise lähenemisviisi teksti artiklis 22 on sätestatud tsiviilvastutuse regulatsioon, mis näeb ette äriühingu vastutuse oma tegevusega tekitatud kahju eest, kui ta on tahtlikult või hooletusest jätnud täitmata direktiiviga kehtestatud hoolsuskohustuse nõuded (dokumendi lk 109-110). Mustandraportis on Euroopa Parlament esitanud täiendusettepanekud direktiivi algsele tekstile. Lisaks algse teksti täiendamisele on Euroopa Parlament soovinud lisada tsiviilvastutuse sätetesse ka mitmeid täiendavaid meetmeid, sh kahjunõuete esitamise aegumistähtaja (vähemalt 10 aastat) ja kodanikuühiskonna organisatsioonidele ühise hagi esitamise võimaluse (raporti lk 116, muudatusettepanek 200). Oleme vastu Euroopa Parlamendi muudatusettepanekule (raporti lk 114-115, muudatusettepanekud 196 ja 197), mille kohaselt äriühingud vastutavad kahju eest, kui nad ei ole täitnud käesolevas direktiivis sätestatud kohustusi. Kaubanduskoda toetab Euroopa Komisjoni ettepanekus ja ka üldise lähenemisviisi tekstis olevat sõnastust, kus vastutuse tekkimine on seotud üksnes artiklitega 7 ja 8 mittetäitmisega, mitte kõikide direktiivi sätete mittetäitmisega. Õigusselguse tagamiseks on oluline, et vastutus oleks piiritletud võimalikult konkreetselt. Toetame üldise lähenemisviisi teksti (artikkel 22 lg 1) lisatud täiendust, et äriühingut ei saa võtta vastutusele, kui kahju tekitasid ainult tema äripartnerid tema tegevusahelas. Nõustume, et äriühing ei peaks vastutama, kui kahju tekitasid teised isikud samas tegevusahelas. Samas jääb mõnevõrra ebaselgeks, mida on täpselt mõeldud selle all, et kahju tekitasid ainult tema äripartnerid tema tegevusahelas. Näiteks kui ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE tegevusahelas on üks isik toote valmistamisel rikkunud inimõigusi ja tegevusahela lõpus müüb äriühing sellist toodet, siis kas sellisel juhul on kahju tekitanud see isik, kes rikkus inimõiguseid või kogu tegutsemisahel alates inimõiguste rikkumisest. Toetame üldise lähenemisviisi tekstis (artikkel 22 lg 1) olevat täiendust, et direktiivi kohane täielik hüvitamine ei tohi põhjustada ülemäärast hüvitamist karistuslike, mitmekordsete või muud liiki kahjuhüvitiste näol. Kuna Euroopa Parlamendi muudatusettepaneku nr 200 osas puuduvad täiendavad selgitused, siis on selle võrra raskem mõista nende ettepanekute tausta ja mõju. Seetõttu on ka keeruline anda konkreetset tagasisidet . Näiteks jääb ebaselgeks, milline on aegumistähtaeg olukorras, kui Euroopa Parlamendi vastav ettepanek ei jõua direktiivi. Kas sellisel juhul tuleb aegumistähtaeg mõnest muust direktiivist või saab iga liikmesriik aegumistähtaja ise otsustada? Kaubanduskoda ei näe esmapilgul vajadust Euroopa Parlamendi muudatusettepanekus nr 200 sisalduva sätte järele, mille kohaselt peavad liikmesriigid tagama, et kehtestatud on meetmed, millega tagatakse, et ametiühingud ja avalikes huvides tegutsevad kodanikuühiskonna organisatsioonid saavad ohvrite rühma kaitsmiseks esitada hagisid ühiselt. Meie hinnangul puudub vajadus sellise erisuse järele ning eelkõige on oluline, et hagi esitamise võimalus on tagatud igale isikule, kellele on kahju tekitatud. Kaubanduskoja seisukoht: Kokkuvõttes leiame, et esmapilgul tundub tsiviilvastutuse regulatsioon selgem ja konkreetsem üldise lähenemisviisi tekstis ning seetõttu eelistame seda Euroopa Parlamendi muudatusettepanekutele. 5. Direktiivi lisas kehtestatud hoolsuskohustuste sisustamine (lisa osad I ja II) Direktiivi lisa on jaotatud kaheks osaks. I osas on sätestatud loetelu inimõigustest, mille rikkumine tähendab direktiiviga seatud kestlikkusalase hoolsuskohustuse rikkumist. Osas II on samal põhimõttel esitatud loetelu keskkonnaalastest keeldudest ja kohustustest, mille rikkumine tähendab direktiiviga seatud kestlikkusalase hoolsuskohustuse rikkumist. Viited on tehtud rahvusvahelistele instrumentidele, milles sisalduvad nõuded on suunatud riikidele ja ei ole füüsilistele ja juriidilistele isikutele otse kohaldatavad. Selleks, et selguks ettevõtetele kehtestatava hoolsuskohustuse tegelik sisu, peavad liikmesriigid asuma lisas sätestatud kohustusi siseriiklikku õigusse ümber sõnastama, vastasel juhul ei ole selge, mida peab iga ettevõte tegema, et tema tegevuses oleks kestlikkusalane hoolsuskohustus täidetud. Kaubanduskoja seisukoht: Kaubanduskoda nõustub Justiitsministeeriumiga, et direktiivi lisas olev loetelu ei võimalda ettevõtetel hoolsuskohustuste sisust selgelt aru saada ega liikmesriikidel neid ühetaolisel viisil sisustada. Meie hinnangul peaks eelkõige osa I ehk inimõiguseid puudutav osa olema oluliselt konkreetsem. Kui ELi poolt ei suudeta võimalikult konkreetset ja üheselt mõistetavat loetelu kehtestada, siis ei saa nõuda sellise loetelu järgimist ka ettevõtetelt. Õigusaktid peavad olema õigusselged. Vastasel korral ei ole võimalik hiljem kontrollida nende täitmist või see tekitab vaidlusi. ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE Loodame, et peate võimalikuks Kaubanduskoja seisukohti arvesse võtta. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Mait Palts Eesti Kaubandus-Tööstuskoja peadirektor Marko Udras [email protected] 6040070 ESTONIAN CHAMBER OF COMMERCE AND INDUSTRY / ЭСТОНСКАЯ ТОРГОВО - ПРОМЫШЛЕННАЯ ПАЛАТА TOOM-KOOLI 17, 10130 TALLINN / REG NO 80004733 / TEL: +372 604 0060 / [email protected] / WWW.KODA.EE / WWW.ENTERPRISE- EUROPE.EE Justiitsministeerium Õiguspoliitika osakond [email protected] 05.05.2023 MTÜ Eesti Rohelise Liikumise seisukohad äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiivi osas Täname võimaluse eest jagada oma seisukohti. Alljärgnevalt toodud argumendid on ühised üle-euroopaliste kodanikuühenduste võrgustikega Friends of the Earth Europe ja European Coalition for Corporate Justice, kes koondavad rohkem kui 220 vabaühendust, nõudes tugevat direktiivi, mis seisaks inimõiguste ja keskkonnakaitse eest. 1. Direktiivi kohaldamisala künniste alandamine (direktiivi artikkel 2) Toetame Euroopa Parlamendi mustandraportis tehtud ettepanekut künniste alandamiseks ning kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamiseks (lisamaks ehitustööd ja seonduvad tegevused, finantsteenused ning info- ja kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud teenused). Meie seisukoht on, et direktiiv peaks lähtuma riskipõhisest lähenemisest ning olema võimalikult laia katvusega, et mõni sektor ei oleks teistele eelistatud või välja jäetud. Samuti peaks direktiivi alla peaks kuuluma kogu finantssektor, lisaks pankadele ja krediidiasutustele ka varahaldajad ja investorid, sh pensionifondid. Finantssektori kaasamise poolt argumenteerivad lisaks kodanikuühendustele ka mitmed Euroopa suurettevõtted ja investorid: Ettevõtete ühisavaldus veebruar 2022 (üle 130 ettevõtte, sh Danone, Ikea, Primark, investorid Aviva, Robeco jt) Investorite toetusavaldus november 2022 (EUROSIF ja 140 investorit) Principles of Responsible Investments (UN PRI) september 2022 Dutch Banking Association NVB tagasiside Komisjonile Aviva Investors tagasiside Komisjonile 2. Hoolsuskohustuse kohaldamine väärtusahelale või tegevusahelale (direktiivi artikkel 3 punkt g) Toetame mõiste “väärtusahel” kasutamist ilma välistuste ja eranditeta, et katvus oleks võimalikult lai. Peame oluliseks väärtusahelas allapoole suunatud (downstream) riskide ja mõjude katmist direktiivi poolt. On väga oluline, et ettevõtted mõtleksid lisaks tarnijatele ka sellele, kuidas nende kaubad ja teenused võivad mõjutada ligipääsu inimõigustele ja põhjustada keskkonnakahju, kuidas nende tooteid ja teenuseid kasutavad tarbijad, teised ettevõtted või valitsused, samuti turustuse ja logistika mõju ning mõju, mis on seotud toodete kõrvaldamisega. Hoolsuskohustuse puudumine allapoole suunatud väärtusahelas võimaldab ettevõtetel nt pestitsiidide, relvade, farmakoloogiatoodete ja rasketehnika vastutustundetut müüki, kuritarvitusi toodete logistikas ja levitamisel jmt. Kogu väärtusahela hõlmamine kaitseb tarbijaid ja toodete kasutajaid kahjulike mõjud eest, mida on võimalik ennetada või vähendada. Allapoole suunatud riskid ja mõjud on nt kaupade ja teenuste pakkumist lõppkasutajatele ja tarbijatele, OECD, OHCHR ja ILO on kutsunud üles kohaldama hoolsuskohustust ka väärtusahela allapoole suunatud riskide ja mõjude suhtes, kui need on olemas. Ettevõtted ja investorid on avalikult öelnud, et nad saavad seda teha ning paljudel juhtudel juba teevadki. EP INL (2021) viitab selgelt väärtusahelale ning allapoole suunatud riskidele ja mõjudele. Lisaks on rahvusvahelistes standardites selgelt sätestatud, et ettevõtte nõuetekohase hoolsuse protsess peab kehtima tema äripartnerite ja ärisuhete suhtes. Selle meelevaldne piiramine raskendaks ettevõtete jaoks paljude kõige tõsisemate võimalike riskide ja kahjulike mõjude tuvastamist, mis võivad nende väärtusahelas esile tulla. Ettevõtete poolsed toetusavaldused tugevale direktiivile, mis katab kogu väärtusahela: Juhtivettevõtete ühisavaldus 11. aprillist (katab ka teisi teemasid lisaks väärtusahelale) AIM/ European Brands Association (2500 ettevõtet, nii VKEd kui rahvusvahelised äriühingud) European Coffee Association Ericsson Ecopreneur 3. Tsiviilvastutuse mehhanismi kehtestamine direktiivis (artikkel 22) Tsiviilvastutuse mehhanismi puhul näeme keskse küsimusena kannatanute juurdepääsu õigusemõistmisele. Komisjoni ettepaneku põhjenduses 58 on öeldud, et vastutuskorraga ei reguleerita, kes peaks tõendama, et äriühingu tegevus oli juhtumi asjaolusid arvestades mõistlikult piisav, seega jäetakse see küsimus siseriikliku õiguse lahendada. See lahendus on väga piirav juhtudel, kus kahju on põhjustatud sellest, et ettevõte ei ole täitnud direktiivist tulenevaid kohustusi. Sageli on kannatanutel juba väga varases staadiumis vaja demonstreerida kostja poolset rikkumist, sündinud kahju ning põhjuslikku seost nende vahel. Piiratud juurdepääs tõenditele nagu nt ettevõtte sisedokumendid teeb kaebajate jaoks selliste väidete tõestamise väga raskeks. See on eriti keeruline juhul, kui ohvrid peavad tõestama, et välismaa ettevõte ei ole tegutsenud nõuetekohase hoolsusega ning sellest on sündinud kahju. Tõhusaim lahendus oleks tõenduskohustuse ümberpööramine, mis on juba toimiv mehhanism Euroopa Liidu õiguses: ● Rassilise võrdõiguslikkuse direktiiv (Artikkel 8(1)), Tööhõivealase võrdõiguslikkuse direktiiv (Artikkel 10(1)) ja uuesti sõnastatud Soolise võrdõiguslikkuse direktiiv (Article 19) kohustavad liikmesriike sisse viima ümberpööratud tõendamiskohususe siseriiklikes mittediskrimineerimis regulatsioonides viisil, mis tagab, et kui kaebaja esitab faktidele tuginedes esialgse juhtumi, tekib diskrimineerimise eeldus, ning siis on kostja kohustus tõestada, et sellist diskrimineerimist ei toimunud. ● Tootegarantiid on kaetud ümberpööratud tõenduskojustusega Direktiivis 1999/44/EÜ teatud aspektides. Kui tooted lähevad katki vähema kui kuue kuu jooksul, on müüja kohustus näidata, et toode ei olnud defektne, ning sama kehtib kogu garantiiperioodi jooksul (Artikkel 5(3)). ● Kollektiivse hüvitamise direktiiv sisaldab samuti osaliselt üleminekut ümberpööratud tõendamiskohustusele, sätestades, et kui kaebaja on esitanud mõistlikult kättesaadavad tõendid, võib kohus nõuda kostja poolt informatsiooni üle andmist (Artikkel 18). ● Hiljutine komisjoni parandusettepanek direktiivile 2010/75/EL tööstusheidete kohta toob sisse ümberpööratud tõenduskohsutuse, et tagada olukord kus rikkumise eest vastutaval isikul lasub kohustus tõendada, et rikkumine ei põhjustanud ega aidanud kaasa inimeste tervise kahjustamisele (Artikkel 79a). ● Euroopa Parlamendi resolutsioon ELi õigusliku raamistiku kohta, et peatada ja pöörata tagasi metsade raadamine sisaldab tsiviilvastutuse sätet ülemaailmse tarneahela kahjustamise eest, mille kohaselt peab ettevõtja vastutuse vältimiseks tõendama, et et ta on rakendanud kogu nõuetekohast hoolsuskohustust kahju vältimiseks (Artikkel 5.2(a)). Samuti, kui ettevõtted on täitnud oma hoolsuskohustust, on neil endil parimad võimalused selle tõendamiseks, kuna neil on juurdepääs kõigile asjakohastele sisemistele teadmistele, põhimõtetele, dokumentidele jne. Ühise hagi esitamise õiguslik alus direktiivis on äärmiselt oluline. Direktiivis on vajalik ette näha kollektiivne hüvitamine ettevõtlusega seotud inimõiguste rikkumiste või keskkonnakahju korral, andes asjaomastele inimestele, kodanikuühiskonna organisatsioonidele ja ametiühingutele automaatselt ja ilma keerulise registreerimismenetluseta õigusliku aluse nõude esitamiseks. Enamikus seni ELi kohtutesse jõudnud kohtuasjades, olgu see siis seotud nt tehase kokkuvarisemise või jõe reostusega, on kahju kannatanud inimeste kollektiiv. Siseriiklikud õigussüsteemid ei võimalda aga alati suurel hulgal hagejatel ühiselt hüvitist taotleda. Selle asemel käsitletakse iga hagejat kui individuaalset osapoolt ja iga nõuet tuleb käsitleda eraldi hagina, mis suurendab kõigi osapoolte kulusid ja koormab kohtuhaldust. Esindushagid on võimaldatud Euroopa Liidu õiguses ning kohalikes hoolsuskohustuse õigusloome pretsedentides: ● Kollektiivse hüvitamise direktiiv sätestab nõude esindushagi mehhanismi tagamiseks tarbijate kollektiivsete huvide kaitseks kõikides liikmesriikides. ● Saksamaa tarneahelate hoolsuskohustuse seaduse paragrahv 11 kohaselt võivad inimõiguste rikkumise ohvrid volitada kodumaist ametiühingut või valitsusvälist organisatsiooni algatama menetlust oma õiguste kaitseks teatud tingimustel. Kahjunõuete aegumistähtaeg peaks olema ühtlustatud ning soovituslikult mitte alla 10 aasta, arvestades probleeme, millega hagejad seisavad silmitsi seoses ettevõtlusega seotud inimõiguste rikkumiste või keskkonnakahjudega rahvusvahelistes kohtuasjades. See on eriti oluline keskkonnamõjudega seotud küsimustes, kus kahju ulatus võib avalduda alles teatud aja möödudes. Ajalised piirangud on ühtlustatud Euroopa õiguses nt: ● Direktiiv 2014/104/EU, millega reguleeritakse konkurentsiõiguse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamist, ühtlustab aegumistähtajad hagi esitamiseks, määrab aegumistähtaja alguse hetke ja ka asjaolud, mille korral see aegumistähtaeg katkestatakse või peatatakse (Artikkel 10). ● Hiljutine komisjoni parandusettepanek Direktiivile 2010/75/EU tööstusheidete kohta ühtlustab aegumistähtajad hagi esitamiseks kompensatsiooni saamiseks, kui on tekkinud direktiivi rikkumisest tulenev kahju inimeste tervisele (Artikkel 79a). 4. Direktiivi lisas kehtestatud hoolsuskohustuste sisustamine (lisa osad I ja II) Toetame muudatusi, mis on tehtud selleks, et viia Lisa I osa kooskõlla kehtiva ÜRO raamistikuga, samuti teiste oluliste õiguste kaitse põhimõtete lisamist nagu vabatahtliku, eelneva ja teadliku nõusoleku põhimõte (FPIC) ning ILO tööohutuse ja töötervishoiu põhimõtted, mis alates juunist 2022 on tunnustatud ILO tööalaste aluspõhimõtete ja -õiguste osana. Keskkonnaalaste keeldude ja kohustuste nimekiri Lisa II osas peaks samuti olema võimalikult laia katvusega, et poleks lünki võimalikes negatiivsetes keskkonnamõjudes. Leiame, et Euroopa õigusele ja konventsioonidele viitamine võimaldavad tõlkida direktiivi ettevõtetele rakenduvateks kohustusteks ja keeldudeks läbi: 1) Konkreetsete tegevuste ja ainetega seotud keeldude ja piirangute Ettevõtete jaoks oluline käitumisnorm saab tuleneda rahvusvaheliste keskkonnakokkulepete sätetest, mis nõuavad, et lepinguriigid keelavad teatud tegevuse (nt tootmine, kasutamine, import, eksport) seoses teatud ainete, toodete või liikidega. Sellistel juhtudel sätestab lisas välja toodud leping või konventsioon juba ise väga konkreetse käitumisstandardi, mille saab hõlpsasti muuta hoolsuskohustuse sisuks ja ettevõtte käitumisnormiks. 2) Tehnoloogiaga seotud sätete Tehnoloogiaga seotud sätteid on samuti võimalik muuta ettevõtete kohustusteks. See kehtib eelkõige heitkoguste piirväärtuste kohta, nagu nt need, mis on sätestatud LRTAPi konventsiooni erinevates protokollides, näiteks Göteborgi protokollis. Paljudes lepingutes sätestatud kohustust kohaldada parimaid võimalikke tehnikaid (Best Available Techniques) saab samuti hõlpsasti tõlkida ettevõtte käitumisnormidesse. 3) Heitmete ja teatud ainete tarbimise vähendamise eesmärkide ja kohustuste Ettevõtte käitumisstandardi tuletamine on võimalik ka rahvusvahelistes kokkulepetes sätestatud heitmete vähendamise eesmärkide ja kohustuste puhul. On tõsi, et lepingutes sätestatud riigi kohustused vähendada teatud ainete heitkoguseid või tarbimist viitavad riigi üldistele heitkogustele või riigi üldisele ainete tarbimisele. Sellest võib siiski tuletada kohustuse, et asjaomased sektorid peavad oma heitkoguseid või ainete tarbimist proportsionaalselt vähendama. Ilma vastavate vähendamisteta üksikute saasteallikate tasandil ei ole võimalik saavutada riiklikke vähendamiseesmärke. Seetõttu sisaldavad rahvusvahelistes kokkulepetes sätestatud valitsuste vähendamiskohustused vähemalt kaudset kohustust, et ettevõtted vähendaksid oma heitkoguseid vastavalt, ning seda on võimalik tõlkida hoolsuskohustuse sisuks. Direktiivi lisa sisaldab ka avatud sõnastusega keskkonnamõju alaseid kohustusi, mida on keerulisem ettevõtete kohustusteks teisendada, kuid see ei tohi saada takistuseks või kohustuse välja jätmise põhjuseks. 5. Artikkel 15 Olulise aspektina leiame, et Lisa II osa keskkonnaalastest keeldudest ja kohustustest peab kindlasti sisaldama viidet Pariisi kokkuleppele, hõlmama taksonoomia kategooriad ning selgemaid nõudeid üleminekukavadele. Üha enam ettevõtteid lubab minna üle keskkonna- ja kliimasõbralikule toimimisele, kuid järelvalve ning aruandluskohustus nende plaanide osas on puudulik. Ilma kindlate kriteeriumiteta on oht rohepesuks ning pelgalt kosmeetiliste üleminekukavade vastuvõtmiseks. On oluline, et direktiiv sätestaks nõuded ettevõtetele üleminekukava väljatöötamiseks ja rakendamiseks, nt läbi 5-aastaste vahe-eesmärkide kuni süsinikuneutraalsuse saavutamiseni aastal 2050. See toetab ka kestlikkusaruandluse direktiiviga (CSRD) seatud eesmärke ning on vajalikuks täienduseks. Toetame ÜRO mitteriikliku nullheitme ekspertgrupi (UN High‑Level Expert Group on the Net Zero Emissions Commitments of Non‑State Entities) poolt välja käidud soovitusi üleminekukavade nõuetele, mis sisaldavad nt lühi-, kesk- ja pikaajalisi plaane absoluutsete heitkoguste vähendamiseks nii scope 1, 2 kui 3 valdkonnas. Heitmete vähendamise eesmärgid peavad viitama absoluutsetele heitkogustele, mitte põhinema liigselt süsiniku tasaarvestusel (carbon offsetting). Lisaks keskkonnaühendustele on üleminekuplaanide nõuete ja kliimaeesmärkide tugevdamist direktiivis avalikult toetanud 142 investorit, Eurosif ja Investor Alliance for Human Rights, ning sama on tõstatatud ka ÜRO vastutustundlike investeeringute põhimõtetes. Lugupidamisega, Marilin Eessalu MTÜ Eesti Roheline Liikumine tegevjuht +372 555 258 00 [email protected] Heddi Lutterus Justiitsministeerium Teie 14.04.2023 nr 7-1/2346 Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn Meie kuupäev digitaalallkirjas nr 1-3/49-1 Seisukoht äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiivi küsimustes Austatud asekantsler, Täname, et kaasasite Eesti Tööandjate Keskliitu äriühingute kestlikkusealase hoolsuskohustuse direktiivi seisukoha kujundusse. Tööandjad direktiivi ettepanekut tervikuna ei toetanud, kuna meie hinnangul võivad mõned kohustustest olla ebaproportsionaalsed ning nende ulatus ebaselge. Kui seda siiski vältida ei õnnestu, on meie seisukohad edastatud küsimustes järgmised: 1) Kuna direktiiv kujutab endast ühel või teisel moel täiendavat halduskoormust, on ilmselt mõistlik püüda selle subjektideringi hoida nii kitsana kui võimalik. 2) Peame ebaproportsionaalselt kulukaks hoolsuskohustust kogu tarneahela eest. Ettevõte saab vastutada vaid enda tegevuse ja informeerituse piires. Eraldada tuleb ettevõtte poolt toodetavad kaubad ja edasimüüdavad kaubad. Näiteks jäätmed on Euroopa Liidus eraldi reguleeritud ning jäätmetele on kehtestatud ringlussevõtu määrad, antud juhul justkui peab ettevõte oma koostööpartneritelt (tootjavastutusorganisatsioonidelt) hakkama nõudma lisainformatsiooni, mille jaoks seaduslikku õigust ei ole, kuna järelevalvet pakendiseaduse nõuete täitmise üle toimub keskkonnajärelevalve seadusega ning järelevalvet teostab Keskkonnaamet, Tarbijakaitseamet, Maksu-ja Tolliamet, Veterinaar- ja Toiduamet ning valla- ja linnavalitsused. Kui ettevõttel on palju tarnijaid, kel omakorda tarnijad, on küsimus, kui kaugele hoolsuskohustuse täitmisel minna ja kuidas neilt infot saada, kui nende töötajad on vahetunud või ettevõte tegevuse sootuks lõpetanud. Seetõttu peame kokkuvõttes oluliseks, et lõpplahendus oleks piisavalt selgepiiriline ja väikese ulatusega selles tarneahela osas, mis jääb ettevõtte enda protsessidest väljapoole. Alternatiivne võimalus on lugeda hoolsuskohustus tarneahelasse kuuluva ettevõtte osas täidetuks, kui põhiliste/regulaarsete tarnijatega on infot vahetatud ja ühekordsete tarnijate osas pole tehingu hetkel direktiivi lisas olevatest kahjulikest tegevustest (avalikku) infot. 3) Tsiviilvastutuse kehtestamisele eelistame lisas mainitud ettevõttesiseste protsesside ja kontrollmehhanismide arendamist ning tegevusi rikkumiste vältimiseks, heastamiseks ja  leevendamiseks. Börsil noteeritud ettevõtted soovivad laitmatud mainet ning ei ole tavaline, et keegi oma väärtusahelas meelega keskkonnale või inimestele kahju teeks ja seda varjata püüaks. Oluline on vastutusest parem arusaamine ning tegevuse/väärtusahela läbipaistvus. Tsiviilvastutuse osas jääb ebaselgeks piir, millal ettevõte rikkus ise või aitas kaasa hoolsuskohustuse rikkumisele. Eristada tuleb kindlasti teadlik ja mitteteadlik rikkumine. Kui soovida hinnata täpselt, kas rikkumine toimus, tuleb luua ka selged reeglid, mida ettevõte peab jälgima, et vastavust hinnata. Ilma selge reeglistikuta ei ole tsiviilvastutuse punkti mõttekas lisada. Lisaks tuleb määrata protseduurid kuidas rikkumisest teatamisele peab reageerima, kellele teada andma ning kui kiiresti peab probleemi lahendama. 4) Mitmed punktid hoolsuskohustuse sisustamise teemas kattuvad Euroopa kestlikkusealase raporteerimise standardite (ESRS) nõuetega ning neid tasuks omavahel ühtlustada. Direktiiv ja ESRS standardid peaksid olema omavahel kooskõlas, üksteist toetama ega looma liialt uusi, dubleerivaid kohustusi. ESRS on plaanis täiendada sektoraalsete jm standarditega, millega peaks direktiiv kattuvuse osas samuti olema kooskõlas. Kokkuvõttes pole meil raske anda üheseid vastuseid konkreetsetele küsimustele, kuid suur mure on kohustuste ebaselgus ja lisanduv halduskoormus hoolsuskohustuse täitmisel. Palume, et juhiksite protsessi selles suunas, et hoolsuskohustus puudutaks võimalikult palju ettevõtte enda teadlikku tegevust ja sisemisi protsesse ning võimalikult vähe vastutust ettevõttest väljapoole. Rõhutame oma sügavat muret, et Euroopa Liidust lähtuv halduskoormuse ja aruandluse maht on lähiaastatel plahvatuslikult kasvanud ning see negatiivne trend pigem süveneb. Ettevõtjatele lisandub lühikese aja jooksul sadu uusi reegleid, piiranguid ja kohustusi, mille järgimine muutub üha keerulisemaks ja kallimaks. Kõik see mõjutab otseselt Euroopa, sh Eesti ettevõtluskeskkonna atraktiivsust ja konkurentsivõimet. Loodame, et Eesti riigi poliitikud ja ametnikud suudavad sellele bürokraatia pealetungile vastu seista nii koduriigis kui Euroopa Liidu institutsioonides. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Arto Aas Tegevjuht Justiitsministeerium [email protected] Teie : 14.04.2023 nr 7-1/2346 Meie : 8.05.2023 nr 21 Äriühingute kestliku juhtimise ja hoolsuskohustuse direktiiv Täname võimaluse eest avaldada arvamust Euroopa parlamendi ja Nõukogu direktiivi, mis käsitleb äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust ja millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 üldise lähenemisviisi ja Euroopa Parlamendi vastutava parlamendikomisjoni (JURI) poolt 7.11.2022 avaldatud mustandraporti osas. Järgneval Pangaliidu vastused Teie kirjas püstitatud küsimustele. 1. Direktiivi kohaldamisala künniste alandamine (direktiivi artikkel 2) Pangaliit ei toeta Euroopa Parlamendi väljapakutud künniste muutmist. Arvestades direktiivis ette nähtud hoolsuskohustuse ulatust, on eriti oluline tagada regulatsiooni proportsionaalsus. Lisaks näeme probleemi finantsteenuste määratlemises kõrge riskiga sektorina. Euroopa Komisjoni algne ettepanek ja üldise lähenemisviisi dokument loetlevad kõrge riskiga sektoritena üksnes sellised, mille riskisus tuleneb nende otsesest tegevusalast ja eeldusest, et konkreetse tegevusala puhul on suurem risk. Finantsteenuste puhul ei ole võimalik automaatselt eeldada kõrgemat riski, risk sõltub finantsteenuse osutaja poliitikatest ja otsustest näiteks selles osas, milliseid tegevusi rahastatakse. Neid otsuseid suunatakse EL poolt erinevate jätkusuutliku rahastamise valdkonna ja jätkusuutlikkusriskide juhtimise nõuetega. Muudes EL õigusaktides, nt EL määruses nr 2022/1288 (nn SFDR määruse rakendusakt) Lisas I ja EL määruses nr 2020/1818 (nn Climate Benchmarks Regulation) on suurema kliimamõjuga sektoritena määratletud sektorid, mille puhul riskisust võib eeldada tegevusala tõttu ning sellised sektorid on EL määrus nr 1893/2006 Lisa I jaotistes A-H ja L välja toodud sektorid, jättes välja jaotise K – finants- ja kindlustustegevused. Samamoodi leiame, et pelgalt asjaolu, et ettevõte on börsil noteeritud, ei suurenda riski ja ei ole alus laiendada hoolsuskohustuse kohaldamisala, eriti piirmäära 50 töötajat puhul. Täiendavalt soovime välja tuua, et näeme probleemi ka direktiivi võimalikus kohaldumises investeerimisfondidele (ei ole juriidilised isikud) – nii künniste kaudu kui väärtusahela mõiste kaudu. Investori võimalused mõjutada emitendi tegevust erinevad oluliselt nt ostja võimalusest mõjutada tarnijat, kus viimasel juhul on poolte vahel otsene lepinguline suhe, mida nt investori ja emitendi vahel ei ole. Ühtlasi omavad investeerimisfondid (nt penisonifondid, eurofondid) reeglina emitendis üksnes väiksemat osalust, mis muudab praktikas mõju juhtimise võimekuse küsitavaks. Samad probleemid Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee tekivad ka väärtpaberiportfelli valitsemisel, mille puhul pooldame, et sellise teenuse mõju jääb hoolsuskohustuse kohaldamisalast välja (see on seotud pigem punkti 2 ehk tegevusahela/väärtusahela ulatusega finantsteenuste puhul). Juhime tähelepanu, et finantstoote (nt fondi või väärtpaberiportfelli) negatiivse mõju arvesse võtmine on juba reguleeritud SFDR määrusega, kus mh negatiivsete mõjude arvesse võtmiseks on kohustatud üksnes üle 500 töötajata turuosalised ning väiksemad turuosalised kohaldavad SFDR nõuet nn täida või selgita põhimõttel. 2. Hoolsuskohustuse kohaldamine väärtusahelale või tegevusahelale (direktiivi artikkel 3 punkt g) EL institutsioonide poolt hetkel välja pakutud kahe lähenemisviisi puhul pooldab Pangaliit üldises lähenemisviisis pakutud tegevusahela ulatust, mis on selgemalt piiritletud ja finantsteenuste osutamise hõlmatus direktiiviga ei ole automaatne (jäetud liikmesriigi otsustada). EL erinevad jätkusuutliku rahastamise valdkonna õigusaktid on juba kehtestatud eesmärgiga suunata rahastust jätkusuutlike tegevuste poole (nt EL kestlike majandustegevuste taksonoomia, SFDR). Lisaks sellele on krediidiasutustel kohustus oma riskide juhtimise poliitikates ja protsessides arvesse võtta ka ESG teguritest tulenevaid riske, st nii kliima- ja keskkonnariske kui ka sotsiaalvaldkonna ja ühingujuhtimise teguritest tulenevaid riske. Selliste nn ESG riskidena mõistetakse just krediidiasutuse vastaspoolele avalduvate ESG faktorite mõju, st krediidiasutusele kohalduvate riskijuhtimise nõuete kaudu avaldub samuti mõju krediidiasutuse vastaspooltele. Seetõttu leiame, et direktiivist tulenevate täiendavate kohustuste kehtestamine finantsteenuste osutamisele ei peaks olema prioriteet. Pigem võiks direktiivi eesmärke püüda saavutada, kohustades otse neid ettevõtjaid, kelle puhul on kõrgem majandustegevusalast tulenev risk ja reguleerida neid tegevusi, millest see risk tuleneb – eelkõige tarneahel. On erinevus, kas direktiiviga ettenähtud konkreetsele standardile vastavad hoolsuskohustuse meetmed teha kohustuslikuks ettevõttele, kes toodab mingit toodet, millel on suur mõju ning seda mõju saab ettevõte ise tõhusalt juhtida vs. ettevõttele, kes finantseerib äritegevust ja on pigem nö vahelüli rollis, kuid peab etteantud standardile vastavate poliitikate ja tegevusplaanidega juhtima finantsteenuse kasutaja mõju. Juhul kui finantsteenuste osutamine saab olema direktiivi kohaselt hoolsuskohustusega kaetud, siis on äärmiselt oluline selge sisu ja välistustega ahela mõiste määratlus. Ilma välistusteta väärtusahel finantsteenuste puhul toob kaasa väga suure halduskoormuse ja kulud ning võib mõjutada ka finantsteenuste kättesaadavust väikematele ettevõtjatele, kellel ei ole võimekust direktiiviga ettenähtud hoolsuskohustuse meetmeid rakendada. Samuti võib ilma välistusteta väärtusahela puhul tekkida praktilisi probleeme, nt küsimus, mil määral on võimalik väiksemate laenuotsuste tegemisel automaatsete protsesside kasutamine. Kui finantsteenuse osutamine saab olema direktiiviga hõlmatud, siis peaks see katma krediidiasutuste puhul ainult laene, nii nagu on ettepanek üldise lähenemisviisi dokumendis, mitte kõiki finantsteenuseid. Väärtpaberiportfelli valitsemise teenuse raames valitsetavad investeeringud, nagu ka investeerimisfondid, peaksid jääma direktiivi kohaldamisalast välja (vt ka küsimus 1). 3. Tsiviilvastutuse mehhanismi kehtestamine direktiivis (artikkel 22) Pangaliit ei poolda üldiselt tsiviilvastutuse regulatsiooni kehtestamist EL direktiiviga, leiame, et vastutuse põhimõtted peaksid lähtuma iga liikmesriigi õigusest. Kavandatav tsiviilvastutuse regulatsioon, nii üldise lähenemisviisi, kuid eriti Euroopa Parlamendi ettepaneku versioonis, tähendaks krediidiasutuse jaoks märkimisväärset õiguslikku riski. Eriti Euroopa Parlamendi välja pakutud ettepanekus on vastutuse alused muutunud väga laiaks, nt on vastutuse kohaldumine seotud ka ettevõtja kontrolli all oleva äriühingu poolt direktiivis sätestatud kohustuse rikkumisega ja kontrolli mõiste on määratletud väga laialt, hõlmates ka lepingulisest suhtest tuleneva kontrolli. Kui vastutuse regulatsioon direktiiviga kehtestatakse, siis peaks vastutuse aluseks olema üksnes konkreetse kohustatud ettevõtja poolt hoolsuskohustuse täitmata jätmine. Hetkel väljapakutust pooldame pigem üldise lähenemisviisi ettepanekut, kus tsiviilvastutuse kohaldumise standard on tahtlus või hooletus. Leiame, et on oluline jätkuvalt väljendada Eesti vastuseisu ka äriühingu juhtide hoolsuskohustust sätestavale nõudele (direktiivi artikkel 25). EL üleselt võib aru saada eesmärgist ühtlustada juriidiliste isikute kohustusi, aga meede, millega soovitakse ühtlustada juhtide hoolsuskohustuse standardit (juhi kohustust äriühingu ees), kui üldse, ei tundu olevat sobiv äriühingu hoolsuskohustuse meetmete standardit kehtestava direktiivi kontekstis. Juhtide hoolsuskohustuse nõue ei tohiks olla midagi lisaks üldisele hoolsuskohustusele toimida ühingu (ja ühingu aktsionäride) parimates huvides ega kujuneda juhi isiklikuks kohustuseks jätkusuutlikkuse alast äriühingu väljapoole suunatud mõju juhtida. Loodame, et Justiitsministeeriumil on võimalik Pangaliidu kommentaaride ja ettepanekutega arvestada. Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Katrin Talihärm Tegevdirektor  EESTI ADVOKATUUR ÄRIÕIGUSE KOMISJON Justiitsministeerium 11.05.2023 [email protected] Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni arvamus äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi eelnõu kohta Edastame Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni (edaspidi “komisjon”) arvamuse EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIVI, mis käsitleb äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust ja millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937, COM/2022/71 final (edaspidi ”direktiivi eelnõu”) kohta. Justiitsministeerium on Eesti Advokatuuril palunud arvamust avaldada järgnevate teemade kohta. I Direktiivi kohaldamisala Euroopa Parlamendi mustandraportis esitatud ettepanekud toovad direktiivi kohaldumise künnise madalamale, vähendades töötajate arvu ja käibe alampiiri, lisades direktiivi kohaldumise teatud suuruses börsiettevõtetele ning laiendades kõrge riskiga sektorite nimekirja. Komisjon leiab, et artikli 2 lõike 1 punkti a muutmine on mõistlik, võttes arvesse Eesti suurettevõtete töötajate arvu ja käivet. Samas punkti b muudatus tooks kaasa koormuse suurenemise VKE-dele, mis võib osutuda ettevõtlust pärssivaks. Arusaamatuks jääb, miks on mustandraportis vähendatud kõrge riskiga sektorites teenitud netokäivet 50%-lt 30%-le põhjendusi toomata. II Väärtusahel või tegevusahel Direktiivi eelnõu lähtus väärtusahela mõistest direktiivi skoobi määratlemisel. Üldises lähenemisviisis asendati väärtusahel tegevusahela mõistega, täpsustades selle sisu. Mustandraport jätab alles väärtusahela mõiste, kitsendades selle kohaldamisala. Komisjon leiab, et tegevusahela mõiste ja määratlus üldises lähenemisviisis toodud viisil on väärtusahelast selgem ja aitab ettevõtetel oma kohustustest paremini aru saada. III Tsiviilvastutuse mehhanism Üldine lähenemisviis näeb äriühingu tsiviilvastutuse eeldusena ette kohustuste täitmata jätmise tahtluse või hooletuse korral. Mustandraport täiendab tsiviilvastutuse Rävala pst 3 Tel 662 0665 Konto EE871700017002181978 10143 TALLINN Faks 662 0677 Luminor Bank AS Reg kood 74000027 E-post: [email protected]  EESTI ADVOKATUUR ÄRIÕIGUSE KOMISJON teksti, lisades näiteks aegumistähtaja, võimaluse ettekirjutusi taotleda, kohustuse menetluskulusid piirata ja ametiühingute võimaluse esitada hagisid ühiselt. Komisjon leiab, et üldine lähenemisviis määratleb vastutuse aluse täpsemalt, tuues välja konkreetsed artiklid, mille kohustuste rikkumine vastutuse kaasa toob, ja konkreetsed vastutust välistavad asjaolud. Mustandraport on selles osas abstraktsem ning praktikas osutuks selle kohaldamine raskemaks. Komisjon on üldiselt nõus mustandraportis loetletud lisameetmetega, millest saaks artikli 22 lõige 2a kuid tulenevalt näiteks ametiühingute vähesest kaasatusest, tuleks õigustatud isikute ringi täpsustada ja piirata. IV Hoolsuskohustuse sisustamine Hoolsuskohustuse sisu tuleneb direktiivi eelnõu lisast, mille I osa loetleb rahvusvahelistes inimõiguste alastes lepingutes sisalduvate õiguste ja keeldude rikkumised ja II osa keskkonnakonventsioonides sisalduvate rahvusvaheliselt tunnustatud eesmärkide ja keeldude rikkumist. Komisjon leiab, et praegusel kujul on direktiivi lisa liiga abstraktne. Liikmesriikide praktika rahvusvaheliste lepingute sisustamisel on varieeruv ning rahvusvahelised instrumendid on oma loomult üldised, mis tähendab, et hoolsuskohustust on võimatu üheselt sisustada ja see viib olukorrani, kus eri riikides lähtutakse edaspidi erinevatest standarditest. Selline varieeruvus on aga vastuolus direktiivi eelnõu eesmärgiga, milleks on praktika killustumise vältimine. Komisjon leiab, et direktiivis peaks täpsemalt määratlema, milline käitumine kujutab endast hoolsuskohustuse rikkumist. Kuna mitmed direktiivis toodud rahvusvahelised lepingud on suunatud riikidele, mitte eraõiguslikele juriidilistele või füüsilistele isikutele, peaks nõudeid eraõiguslikele isikutele suunates täpsustama. Euroopa Liidu pädevus rahvusvahelisi lepinguid tõlgendada on piiratud, mistõttu võiks kaaluda rahvusvahelistele instrumentidele viitamise asemel konkreetsete kohustuste loetlemist. Lugupidamisega, /allkirjastatud digitaalselt/ Karin Madisson Piret Jesse Advokatuuri äriõiguse komisjoni liige Advokatuuri äriõiguse komisjoni esinaine Rävala pst 3 Tel 662 0665 Konto EE871700017002181978 10143 TALLINN Faks 662 0677 Luminor Bank AS Reg kood 74000027 E-post: [email protected]  04.05.2023, nr 22 Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna nõunik Kadi Karus e-post: [email protected] Austatud Kadi Karus Ettevõtetel, eriti suurtel ettevõtetel on kestlikkuse seisukohast oluline ja isegi otsustav roll, kuna kaupade ja teenuste tootmise vahendid mõjutavad oluliselt keskkonda ja inimõiguste põhimõtteid. Seoses Euroopa Komisjoni ettepanekuga võtta vastu direktiiv, mis käsitleb äriühingute kestlikkusealast hoolsuskohustust (edaspidi „ettepanek“) esitab Eesti Metsa- ja Puidutööstuse Liit (edaspidi EMPL) alljärgnevas oma seisukohad. Mõistame, et äriühingute kestlikkusealane hoolsuskohustuse direktiiv on sihitud eelkõige suurettevõtetele, kohustades suurettevõtteid ja riike väikseid ning keskmise suurusega ettevõtteid (VKE) pigem toetama, on suurem osa VKEdest siiski ka suurettevõtete tarnijate hulgas, keda suurettevõtjad peaksid kestlikkuse poole suunama või nende teenustest isegi loobuma, kui pole veendumust nende osutamise kestlikkuses (direktiivi art 8 p 6). Suurettevõtete tarneahelatesse kuuluvate VKEde laenusaamise võimekust hakkab tõenäoliselt halvendama finantsettevõtete kohustus veenduda ka VKEde tegevuse kestlikkuses. Taoline nõue muudab VKEde jaoks laenud kallimaks ja raskemini kättesaadavaks. Ettepaneku lisa rakendamisel tekkivad eelkõige inimõiguste valdkonnas küsimused selle kohta, kuidas kehtestada siseriiklikus õiguses õiguslikult selged ja arusaadavad kohustused. See võib omakorda tuua kaasa ebapiisavalt ühtlustatud kohustused kogu ELis, mis ei toetaks direktiivi eesmärki. Ebamääraste kohustuste tõttu on äriühingutel raske hinnata oma kohustusi, et nad saaksid mõistlikult vältida võimalikku tsiviilvastutust, ning kannatanul oleks raske hinnata nõude mõistlikke väljavaateid. Lisaks esinevad ettepanekus vastuolud deliktiõiguse üldpõhimõtetega, peamiselt vastutuse omistamise osas. Finantssektori kestlikkust reguleeritakse juba erinevate õigusaktidega ning see tekitab mitmeid küsimusi finantssektori suhtes kohaldatavate hoolsuskohustuse eeskirjade omavahelise seotuse, sidususe ja õigusselguse kohta. Eesti Metsa- ja Puidutööstuse Liit | Toompuiestee 24, 10419 Tallinn | +372 656 7643 | [email protected] | www.empl.ee Ebaselged kohustused muudavad küsitavaks ka tsiviilvastutuse kehtestamise direktiivis. Tsiviilvastutuse mehhanismi rakendamine ettevõtetele eeldab selgeid kohustusi, mille rikkumist ning kaasnenud tagajärgi peab olema võimalik üheselt tuvastada ning rikkujale omistada. Direktiivi lisas kehtestatud hoolsuskohustuse nõuded (eelkõige inimõiguste alased) seda ilma nõuete sisustamise ja täiendava tõlgendamiseta ei võimalda. Eeltoodust tulenevalt leiab EMPL, et Euroopa Komisjoni hoolsuskohustuse direktiivi ettepanek: 1) pole eesmärgi saavutamiseks piisavalt sobiv ega vajalik 2) ettepanek kujutaks ettevõtjatele ja riigile olulist halduskoormuse kasvu 3) paneks Euroopa ettevõtted halvemasse konkurentsipositsiooni võrreldes EU väliste riikidega 4) pole proportsionaalne ja jõukohane täitmiseks Kui ettepanek siiski direktiivina vastu võetakse, on EMPLi jaoks väga oluline, et riik jätaks direktiivis viidatud meetmed nii paindlikuks ja väiksearvuliseks kui võimalik, pakkudes seejuures piisavalt asjakohast õigusselgust, kuna direktiiv tekitab hetkel veel väga palju küsimusi. Ettevõtjate motivatsiooni ei tohiks kergekäeliselt kärpida regulaarse auditi või aruandluskohustusega, kui nende tegevusest pole leitud olulisi kõrvalekaldeid. Kokkuvõtlikult: õiguslikult ebaselgete sätete kohaldamine tekitab ülemäärast halduskoormust nii liikmesriikidele kui ka äriühingutele ning vähendab nende konkurentsivõimet. Austusega /Allkirjastatud digitaalselt/ Jaan Lindmäe Eesti Metsa- ja Puidutööstuse Liit õigusloome teemajuht Eesti Metsa- ja Puidutööstuse Liit | Toompuiestee 24, 10419 Tallinn | +372 656 7643 | [email protected] | www.empl.ee  Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium [email protected] Meie 23.05.2023 nr 7-1/2346 Suur-Ameerika 1 10122, Tallinn Seisukoha kujundamine äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi menetluses Edastame Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile (edaspidi ka MKM) huvigruppide tagasiside ettevõtete kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi eelnõu (CSDDD) probleemküsimuste kohta ning palume käesolevas kirjas viidatud teemadel kujundada MKMi seisukohad, millest lähtuda direktiivi sisu läbirääkimistel eesseisvate triloogide käigus. Taust Euroopa Komisjon (edaspidi ka komisjon) algatas 23.02.2022 direktiivi eelnõu, mis käsitleb äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust ja millega muudetakse direktiivi (EL) 2019/1937 (CSDDD, edaspidi ka direktiiv või algatus). Riigikantselei resolutsiooniga määrati direktiivi siseriikliku menetlemise eest vastutavaks Justiitsministeerium (edaspidi ka JuM) ning menetlusse on kaasatud veel kuus ministeeriumi, sh majandus- ja kommunikatsiooniministeerium. Teadaolevalt lõppesid Euroopa Liidu (EL) nõukogu töögruppide arutelud direktiivi üldise lähenemisviisi kokkuleppimisega EL konkurentsivõime nõukogu 01.12.2022 istungil, millel Eestit esindas ettevõtlus- ja infotehnoloogiaminister. Praegu on direktiivi menetlemine jõudnud faasi, kus juunis ja juulis 2023 on oodata kolmepoolsete läbirääkimiste (triloogide) algamist EL nõukogu, komisjoni ja Euroopa Parlamendi (EP) vahel. Direktiivi algse teksti ja üldise lähenemisviisi kõrval on liikmesriikidele alates 15.05.2023 kättesaadavaks tehtud ka Euroopa Parlamendi vastutava parlamendikomisjoni (JURI) raport (edaspidi raport; käesoleva kirja lisa 1, AK - dokument on asutusesiseseks kasutamiseks ja edastatakse MKMi ekspertidele e-posti teel eraldi), mis kajastab parlamendi muudatusettepanekuid direktiivi algsele tekstile. Direktiivi sisuline eesmärk on suunatud kestlikule äritegevusele ning majanduspoliitika seisukohalt mõjutab see oluliselt ettevõtluspoliitikat, mille elluviimine mh kaubanduse ja tööstuse alal on MKMi vastutusala. Kuivõrd direktiivi jõustumisega võib kaasneda vajadus teha ettevõtluskeskkonda reguleerivates õigusaktides suurel hulgal muudatusi, tuleb MKMil eeldatavasti koordineerida ka direktiivi ülevõtmist siseriiklikku õigusse. Seetõttu peab JuM oluliseks nii valdkonna huvigruppide kui ka MKMi hinnanguid võtmeküsimuste kohta, mis direktiivi siseriiklikku rakendamist oluliselt mõjutama hakkavad. Direktiivi rakendamist silmas pidades on JuM direktiivi menetlemisse kaasanud ka Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ameti (TTJA), kes on seni olnud kontaktpunktiks Majanduskoostöö ja Arengu Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898 Organisatsiooni OECD vastutustundliku ettevõtluse suuniste asjus. Ka käesolev kiri edastatakse TTJA-le teadmiseks. Küsimused seisukoha kujundamiseks Mais 2023 kaasas JuM veelkord huvigruppe, paludes neil hinnata EP muudatusettepanekuid (huvigruppidele on avalikult kättesaadav üksnes EP mustandraport) Eesti jaoks olulistes aspektides ning anda tagasisidet oma eelistuste kohta. Lisame taustainfona juurde ka huvigruppidelt saadud tagasiside (lisa 2). Järgnevalt palume MKMil kujundada oma seisukohad ettevõtteid puudutavate probleemküsimuste kohta, mille suhtes JuMil ei ole pädevust sisuliste seisukohtade kujundamiseks. 1. Direktiivi kohaldamisala künniste alandamine (direktiivi artikkel 2) Üldise lähenemisviisi tekstis (dokumendi lk 63-64) on direktiivi kohaldamisala künnised jäänud samaks nagu Euroopa Komisjoni algses direktiivi eelnõus. Vastavalt direktiivi artikli 2 lõike 1 punktidele a ja b kohaldatakse direktiivi järgmistele ettevõtetele: a) EL ettevõtted, kellel on üle 500 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 150 miljoni euro; b) EL ettevõtted, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni, millest vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektoris (need sektorid on loetletud sama sätte alapunktides i-iii). c) EL-välised ettevõtted, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle netokäive EL-is on üle 150 miljoni euro või kelle netokäive on EL-is üle 40 miljoni, kuid mitte üle 150 miljoni euro, ja vähemalt 20 miljonit teeniti kõrge riskiga sektorites (samad, mis loetletud artikli 2 lõike 1 punkti b alapunktides i-iii). Euroopa Parlamendi raportis (lisa 1, AK) on tehtud ettepanek vastavate künniste alandamiseks, et direktiiv kohalduks: a) EL ettevõtetele, kellel on üle 250 töötaja ning ülemaailmne netokäive üle 40 miljoni euro (raporti lk 73, muudatusettepanek 89); b) EL ettevõtetele, kes ei ületa 250 töötaja ja 40 miljoni euro suuruse aastakäibe nõuet, kuid kes on vähemalt 500 töötajaga ettevõtete grupi emaettevõte ja kelle ülemaailmne netokäive on olnud vähemalt 150 miljonit eurot (raporti lk 73, muudatusettepanek 90); c) EL-välistele ettevõtetele, mis on asutatud kolmanda riigi seaduste alusel ja kelle ülemaailmne netokäive on üle 150 miljoni euro ja vähemalt 40 miljonit eurot sellest tekkis EL-s, sh käive, mille on tootnud kolmandad ettevõtted, kellega ettevõttel või tema tütarettevõtetel on tasu eest sõlmitud vertikaalkokkulepe („vertical agreement in the Union in return for royalties”) (raporti lk 74-75, muudatusettepanek 94); d) EL-välistele ettevõtetele, kes ei täida 150 miljoni euro ja 40 miljoni euro suuruse EL- käibe nõuet, kuid kes on emaettevõte vähemalt 500 töötajaga ettevõtete grupile, kelle ülemaailmne käive on üle 150 miljoni euro ja vähemalt 40 miljonit sellest tekkis EL-s, sh käive, mille on tootnud kolmandad ettevõtted, kellega ettevõttel või tema tütarettevõtetel on tasu eest sõlmitud vertikaalkokkulepe („vertical agreement in the Union in return for royalties”) (raporti lk 75, muudatusettepanek 95). JuM on senises menetluses olnud ettevõtlust otseselt mõjutavate tegurite koha pealt pigem ettevaatlik ning ei ole pooldanud muudatusi, mis laiendaks direktiivi kohaldamisala enam kui algatuse esialgne versioon ette näeb. Mais 2023 huvirühmadelt saadud tagasiside põhjal (vt täpsemalt lisa 2) ei poolda ettevõtjate esindusorganisatsioonid direktiivi kohaldamisala künniste alandamist, sest see tõstaks oluliselt suurema hulga ettevõtete halduskoormust. Samas pooldab künniste alandamist Eesti Roheline Liikumine, kes peab oluliseks, et direktiivi kohaldamisala seadmisel lähtutaks riskipõhisusest ning direktiivi eesmärke arvestades oleks direktiiv võimalikult laia katvusega. Palume MKMil esitada oma seisukoht EP raportis viidatud kohaldamise künniste muudatusettepanekute kohta ning kujundada seisukoht, milliseid künniseid peaks Eesti pooldama eesseisvate triloogide käigus. Samas on oodatud ka ettepanekud künniste alternatiivseks sõnastamiseks, mida Eestil on võimalik triloogide käigus välja pakkuda. 2. Hoolsuskohustuse kohaldamine väärtusahelale või tegevusahelale (direktiivi artikkel 3 punkt g) Üldise lähenemisviisi teksti artikli 3 punktis g on direktiivi algses tekstis sisalduv väärtusahela (value chain) määratlus asendatud tegevusahela (chain of activities) mõistega (dokumendi lk 72-73). Tegevusahela mõiste sisu on sättes pikemalt lahti kirjutatud ning see sisaldab ka välistusi ja erandeid, mida tegevusahel ei hõlmaks. Euroopa Parlament on oma raportis (lisa 1, AK) teinud ettepaneku säilitada väärtusahela (value chain) mõiste, sisustades määratluse oluliselt teisiti võrreldes direktiivi algse tekstiga (raporti lk 81-83, muudatusettepanekud 114-117). Huvigruppidelt mais 2023 saadud tagasiside põhjal (vt täpsemalt lisa 2) eelistavad ettevõtjate esindusorganisatsioonid ahela võimalikult piiritletud käsitlust, pidades kohati ka üldises lähenemisviisis esitatud tegevusahela määratlust liialt õigusselgusetuks. Eesti Roheline Liikumine on rõhutanud aga kogu väärtusahelat katva direktiivi olulisust. Palume MKMil esitada oma seisukoht, kas direktiiviga kehtestatav hoolsuskohustus peaks kehtima direktiivi algses tekstis (väärtusahel) või üldises lähenemisviisis (tegevusahel) või EP raportis (väärtusahel) pakutud ulatuses ning milliseks hindate EP pakutud määratluse mõju ettevõtetele. Oodatud on ka kõik täiendavad ettepanekud, millise sõnastusettepaneku võiks Eesti selle mõiste sisustamiseks ise teha. 3. Kõrge riskiga sektorite loetelu kustutamine (artikkel 2) Enne 15.05.2023 avaldatud raportit lähtusime EP mustandraportist, kus parlament oli teinud ettepanekud direktiivi algses tekstis sisalduva kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamiseks (ehitustööde, finantsteenuste ning info- ja kommunikatsioonitehnoloogia teenused). Seetõttu on ka huvirühmad andnud mais 2023 tagasisidet (vt täpsemalt lisa 2) kõrge riskiga sektori loetelu täiendamise kohta. EP on oma raporti 15.05.2023 versioonis (lisa 1, AK) on EP teinud aga ettepaneku kõrge riskiga sektorite loetelu tervikuna direktiivist kustutada (raporti lk 73- 74, muudatusettepanekud 91-93). Palume MKMi hinnangut kõrge riskiga sektorite loetelu kustutamise kohta direktiivi artikli 2 lõike 1 punktist b. Palume seisukohta, kas Eesti peaks triloogide käigus sellist muudatust toetama või pooldama direktiivi algses tekstis esitatud loetelu säilitamist. Huvirühmadelt mais 2023 saadud tagasisidest (vt täpsemalt lisa 2): ettevõtjate esindusorganisatsioonid kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamist esialgu ei pooldanuks. Samas tegid nad ettepanku piirduda esmalt direktiivi algses tekstis loetletud tegevusaladega ning kui praktikas saab direktiivi rakendamist pidada edukaks, kaaluda täiendavate tegevusalade lisamist kõrge riskiga sektorite loetellu. Eesti Roheliste Liikumine pooldas kõrge riskiga sektorite loetelu täiendamist. Rahandusministeerium on hinnanud arusaadavalt põhjendatuks ehitussektori lisamist kõrge riskiga sektorite hulka, arvestades selle valdkonna suurt ressursikasutust. 4. Arvamus hoolsuskohustuste sisustamise ja vastutuse kohta MKM on senise menetluse raames olnud kursis sellega, et lisaks eespool nimetatud teemadele on Eesti jaoks seni olnud probleemseks ka direktiivi lisas sätestatud inimõiguste alased hoolsuskohustused, mis ei võimalda kehtestada ettevõtjatele arusaadavaid kohustusi ja keelde. Sellega omakorda seonduv probleem on tsiviilvastutuse regulatsioon, kuivõrd selgusetu sisuga hoolsuskohustuste rikkumise eest tsiviilvastutusse kehtestamist on JuM hinnanud õiguslikust vaatest väga probleemseks. Kui MKM-il on esitada hinnanguid direktiivi lisas sätestatud hoolsuskohustuste problemaatika kohta, palume ka nendest seisukohtadest teada anda. Tsiviilvastutuse küsimuses kujundab Eesti seisukohti JuM, kuid küsisime ka huvigruppidelt nende teemade kohta hinnanguid (vt täpsemalt lisa 2). Kui MKMil on kavandatava regulatsiooni kohta hinnanguid või ettepanekuid, palume ka need JuMile edastada. Rõhutame, et MKMi hinnang ja seisukohad eespool nimetatud küsimustes on vajalikud, et saaksime edasiste kõneluste käigus Eesti huve direktiivi probleemküsimustes võimalikult efektiivselt esindada. Ootame seisukohti esitatud küsimustele hiljemalt 01. juuniks 2023. Tagasiside palume saata Justiitsministeeriumi e-posti aadressile [email protected] ning koopiana õiguspoliitika osakonna nõuniku Kadi Karuse e-posti aadressile [email protected]. Sama kontaktisiku poole võib pöörduda ka teemat puudutavate lisaküsimustega. Tagasiside raames on oodatud ka MKMi muud märkused ja ettepanekud CSDDD kavandatava sisu kohta. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Heddi Lutterus Asekantsler Lisad: Lisa 1 (asutusesiseseks kasutamiseks): Euroopa Parlamendi muudatusettepanekute raport (edastatakse MKMi ekspertidele käesolevast kirjast eraldi, e-posti teel). Lisa 2: huvigruppide kaasamise tagasiside Kadi Karus 54820222 [email protected]