Ainuaktsionäri otsus (erikontrolli teine hange)

EESTI ENERGIA AKTSIASELTS Registrikood 10421629 Asukoht ja aadress Lelle tänav 22, Tallinn 11318 AINUAKTSIONÄRI OTSUS Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 07.06.2024 Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv 746 645 750, mis moodustab 100% kõigist aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel teostab vastavalt Vabariigi Valitsuse 21. märtsi 2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia Aktsiaseltsi aktsiate valitseja määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi valitsemisele“ aktsiate valitsemist Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse § 5 lõike 5 ja peaministri 19. aprilli 2023. a korralduse nr 25 „Ministrite pädevus ministeeriumi juhtimisel ja ministrite vastutusvaldkonnad” punkti 7 alusel esindab rahandusminister Mart Võrklaev. Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, tuginedes äriseadustiku § 298 lg 1 punktidele 6 ja 10, § 330 lõigetele 1 ja 3 ning võttes arvesse Ainuaktsionäri 22. mai 2024. a otsust tunnistada kehtetuks 9. aprilli 2024. a Ainuaktsionäri otsuse punkti 2 alusel korraldatud hange, võttis Ainuaktsionär vastu järgmise otsuse: Ühingul kuulutada vastavalt lähteülesande kirjeldusele (lisa 2) hiljemalt 10. juunil 2024. a välja hange erikontrolli teostaja leidmiseks ja viia hange läbi vastavalt ettevõtte hankekorrale, lähtudes edukaks tunnistamise otsuse tegemisel erikontrolli komisjoni teostatud pakkumuste hindamise tulemustest. (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisa(d): Lisa 1 - Sõltumatuse kinnitus Lisa 2 - Erikontrolli lähteülesanne Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272  LÄHTEÜLESANNE 1. EESMÄRK Eesti Energia AS („Selts“) juhtimisotsuste alase erikontrolli eesmärgiks on hinnata Seltsi siseauditite käigus tuvastatud puuduste (riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete järgimist, jaotusvõrgu töökindluse tagamist ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine) kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja rakendamisel juhatuse, nõukogu ja auditikomitee tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele ning tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile 01.01.2020 – 31.12.2023. 2. TEENUSE KIRJELDUS 2.1 Erikontrolli käigus tuleb hinnata juhtorganite (nõukogu, juhatus, auditikomitee) poolt perioodil 01.01.2020 – 31.12.2023 tehtud juhtimisotsuste ja soovituste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele oluliste riskide hindamisel ja maandamisel realiseerunud olulise mõjuga riskidega valdkondades – riskimaandamis-/tuletistehingud, keskkonnanõuete järgimine, jaotusvõrgu töökindlus ja kontsernisisesed valitsemispõhimõtted, muuhulgas: 2.1.1 hinnata, kas kontserni riskijuhtimise ja siseauditi funktsioonid on üles ehitatud parimaid praktikaid kasutades ja toimivad efektiivselt; 2.1.2 tuvastada, kas juhtorganid on teadvustanud korraliku ettevõtja hoolsusele vastavalt ettevõtte tegevusega seotud riskid; 2.1.3 hinnata, kas oluliste riskide maandamiseks on sisse seatud piisavad maandamisinstrumendid, sh veendutud nende sisulises ja järjepidevas rakendamises; 2.1.4. hinnata, kas siseauditite käigus tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks on kavandatud piisavad parendusmeetmed nii nende ulatuses kui ka ajakavas; 2.1.5 hinnata, kas juhtorganid on olulise mõjuga riske sisaldavate äritegevustega seotud lepingute sõlmimisel ja tehingute tegemisel lähtunud Seltsi parimatest huvidest; 2.1.6 tuvastada, millised juhtorgani juhtimisotsused viisid ettevõttele majanduslikult kahjulike tegevuste ja tehingute tekkeni; 2.1.7 hinnata juhtorgani korraliku ettevõtja hoolsuskohustusele mittevastava juhtimisotsuse avaldunud mõju Seltsi majandustulemustele ja finantsseisundile perioodil 01.01.2020.– 31.12.2023. a; 2.1.8 teha ettepanekud täiendavate asjaolude analüüsimiseks, kui eelneva käigus tuvastatakse asjaolusid, mis vajavad erikontrolli eesmärki silmas pidades täiendavat analüüsi; 2.1.9 teha ettepanekud Seltsi sisekontrollisüsteemi parendamiseks (arvestades juba siseauditite põhjal rakendatud ja töös olevaid parendustegevusi). 2.2 Erikontrolli sisuline ja ajaline ulatus 2.2.1 Erikontrolli periood on 01.01.2020.–31.12.2023. a. 2.2.2 Erikontrolli valimisse kuuluvad ajavahemikul 01.01.2020.–31.12.2023. a Eesti Energia ASi (sh Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS) juhtorganite poolt tehtud juhtimisotsused ja soovitused vähemalt valdkondades, mida on hõlmatud ettevõtte siseauditiga perioodil 01.01.2020-31.12.2023. 2.2.3 Erikontrolli vahearuanded peavad olema töövõtja poolt tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt järgmiselt: - esimene aruanne 30 kalendripäeva jooksul alates hankelepingu allkirjastamisest; - teine aruanne 60 kalendripäeva jooksul alates hankelepingu allkirjastamisest. Kui vastav tähtpäev langeb puhkepäevale, on vahearuande esitamise tähtpäev puhkepäevale järgnev tööpäev. 2.2.4 Lõpparuanne peab olema Tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt hiljemalt kolme kuu jooksul peale lepingu allkirjastamist. 1 2.2.5 Esimene vahearuanne peab sisaldama vähemalt keskkonnanõuete järgimisega seonduvat järgmiselt: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama. 2.2.6 Teine vahearuanne peab sisaldama ülejäänud erikontrolli skoopi kuuluvate valdkondadega - riskimaandamis-/tuletistehingud, jaotusvõrgu töökindluse tagamine ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine - seoses vähemalt: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama; - vajadusel ettepanekuid täiendavate asjaolude analüüsivajaduse kohta. 2.2.7 Lõpparuanne peab sisaldama kogumis: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - järeldused, ettepanekud ja soovitused üldkoosolekule. 3 NÕUDED PAKKUJALE 3.1. Hankija ei sõlmi hankelepingut ja kõrvaldab hankemenetlusest Pakkuja riigihangete seaduse §-s 95 toodud alustel. 3.2. Pakkujal peab olema kehtiv kutsealane vastutuskindlustus või kohustuslik kutsekindlustus vastavalt kohalduvale seadusele. Pakkuja esitab kindlustuspoliisi koopia või muu tõendi vastutuskindlustuse või kutsekindlustuse olemasolu kohta. 3.3. Pakkuja peab erikontrolli läbiviimiseks komplekteerima meeskonna, mis on vähemalt kaheliikmeline ja koosneb vandeadvokaadist ning vandeaudiitorist. Pakkuja poolt esitatud erikontrolli meeskonna liikmed peavad vastama järgmistele tingimustele: 3.3.1. Vandeadvokaadi tegevus peab olema spetsialiseerunud äri- ja finantsõigusele. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises, ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamise või juhtorgani hoolsuskohustuse täitmise hindamisel. 3.3.2. Vandeaudiitoril peab olema avaliku sektori vandeaudiitori kutse ning tema tegevus peab vastama kutsetegevuse standardite nõuetele ning ta peab täitma Kutseliste Arvestusekspertide Eetikakoodeksi nõudeid. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises või teostanud finantsanalüüsi ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamiseks või juhatuse hoolsuskohustuse täitmise hindamiseks. Pakkuja esitab erikontrolli meeskonna liikmete CV-d, milles on ära näidatud ka töökogemus. Andmed peavad sisaldama informatsiooni mahus, mis võimaldab hinnata nõuetele vastavust. 3.4. Erikontrolli meeskonna kõik liikmed peavad olema sõltumatud Eesti Energia ASist ja tema tütar- ja sidusettevõtetest. Erikontrolli meeskonna liikmeks ei tohi olla isik, kes on erikontrolli perioodil või sellele eelnenud viie aasta jooksul konsulteerinud Eesti Energia ASi või tematütar- ja sidusettevõtteid juhtimisküsimustes. Erikontrolli meeskonna liikmed peavad hoidma oma kohustuste täitmise käigus saadud informatsiooni konfidentsiaalsena. Erikontrolli meeskonna liikmed võivad erikontrolli läbiviimisel kasutada teiste asjatundjate tööd, järgides seejuures vastavaid standardeid. 2 3.5 Pakkuja esitab digitaalselt allkirjastatud erikontrolli meeskonna liikmete sõltumatuse ja konfidentsiaalsuse kinnituse deklaratsiooni. 4 NÕUDED PAKKUMUSELE 4.1. Pakkumus peab sisaldama: 4.1.1. sõltumatuse kinnitamise vormi vastavalt Lisale 1; 4.1.2. vabas vormis tööde kirjeldus (projektiplaan, sh erikontrolli läbiviimiseks kasutatavad metoodikad); 4.1.3. planeeritavate tööde ajakava; 4.1.4. teenust osutavate meeskonna liikmete roll etappide lõikes (ja töötunnid); 4.1.5. muu info, mida pakkuja peab tööde etappides oluliseks. 4.2. Esitatud pakkumus peab kehtima 90 päeva. 5 LÄBIRÄÄKIMISTE PIDAMINE JA PAKKUMUSTE HINDAMINE 5.1. Hankija peab vajadusel läbirääkimisi eesmärgiga leida sobivaim ostu tulemus. Läbirääkimised võivad hõlmata pakkumuse sisu, pakkumuse maksumust ja lepingu tingimusi. Läbirääkimised on konfidentsiaalsed. Läbirääkimiste pidamine ei ole hankija jaoks kohustuslik. 5.2. Eduka pakkumuse väljaselgitamine toimub hindamiskriteeriumite alusel: Nr Hindamiskriteerium Hindamise osakaal (maksimaalsed väärtuspunktid) 1. Pakkumuste kogumaksumus 50 2. Pakkumuse sisu kirjeldus 50 Kokku 100 5.2.1. Pakkumuse kogumaksumus Madalaima maksumusega pakkumus saab maksimaalse arvu punkte 50. Teised pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "madalaim maksumus" / "pakkumuse maksumus" * "osakaal". 5.2.2.1. Pakkumuse sisu kirjeldust hinnatakse järgnevalt: Pakkuja arusaam lähteülesandest sh pakutav lisandväärtus. Projektiplaani elluviimise realistlikkus. Selgelt on kirjeldatud pakkuja arusaam lähteülesandest (sh lepingu eesmärkidest, oodatavatest tulemustest ja nende elluviimiseks vajalikest tegevustest, lähtudes lähteülesande punktist 2). Pakkuja metoodika ja lähenemisviis on piisav, et tagada teenuse kvaliteet ning eesmärkide saavutamine. Selgelt ja põhjalikult on kirjeldatud töömetoodika ning planeeritavad tegevused. Esitatud on täiendavad asjakohased küsimused lisaks Hankija toodule ning need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad. Projektiplaanis ja ajakavas on tööetappide lõikes välja toodud tööde loetelu koos tähtaegade, tulemite ja ressursi kasutusega. Projektiplaan peab võimaldama hinnata erikontrolli tegevusi, sh kogumahtu töötundides. Projektiplaan arvestab võimalike riskide ilmnemisega ja võimaldab oodatavaid tulemusi õigeaegselt saavutada. Pakutavad organisatoorsed meetmed (sh töökorraldus ja ressursi jaotus) on selgelt kirjeldatud ja on piisavad, et tagada teenuste kvaliteet, tähtaegadest kinnipidamine ning eesmärkide saavutamine. Pakkumuse sisu kirjeldust hinnatakse erikontrolli komisjoni poolt järgmise punktiskaala ja kriteeriumite alusel: 3 Kriteerium Komisjoni hinnang „1“ Komisjoni hinnang „3“ Komisjoni hinnang „5“ 1. sisu kirjeldus ja Tööde kirjeldus ja lähenemine ülesandele Tööde kirjeldus ja ülesanded on Tööde kirjeldus ja ülesanded on metoodiline lähenemine, ei vasta üldse või vastab üldjoontes pakkuja poolt selgelt kirjeldatud, pakkuja poolt põhjalikult kirjeldatud ülevaade erinevatehankija vajadustele, kuid on kohati esitatud lähenemine on teostatav, (seostatus eesmärkide ja oodatavate tegevuste sisust jaebaselge ja/või vastuoluline ja/või tsiteerib loogiline ja põhjendatud, pakutavad tulemustega on selge, esitatud on elluviimisest, sh projekti liialt suurel määral vaid hanke tegevused vastavad eesmärkidele ja konkreetsed ja asjakohased tegevused elluviimisega seotud riskid alusdokumentides esitatut ja/või ei arvesta oodatavatele tulemustele ning nende elluviimiseks), esitatud tellitava töö eripäraga. Hankijal tekkisid arvestavad tellitava töö eripäraga. lähenemine on teostatav, loogiline ja pakkumuses esitatu põhjal ülesannetest Väljapakutud metoodiliste lahenduste põhjendatud ning ületab hankija ootusi. arusaama kohta mõned põhimõttelised kasutamise otstarbekus põhjendatud, Välja pakutud metoodiline lähenemine küsimused. lahendused on töö eesmärgiga arvestab tellitavast tööst tulenevate Metoodikas ja selle kirjelduses esineb seostatud. Esitatud lähenemine vastab eripäradega. Pakkumuses on hulgaliselt puudujääke või on see üldises hankija vajadustele ja peaks selgitatud, kuidas valitud metoodikaga plaanis sobiv, kuid esineb probleeme, nt eeldatavalt viima parimate on võimalik täita püstitatud eesmärk pakutud lahenduste põhjendatuse ja lahendusteni parendustegevuste osas. parimal viisil ja jõuda parimate sobivuse ning nende kirjelduse täpsuse Riskianalüüs on läbimõeldud, lahendusteni parendustegevuste osas. osas. Hankijal tekkisid pakkumuses väljapakutud maandamismeetmed on Riskianalüüs on põhjalik, läbimõeldud esitatud metoodika kirjelduse osas realistlikud olulisemate probleem- ja ammendav. Väljapakutud põhimõttelised küsimused, kas valitud olukordade lahendamiseks. Hankijal maandamismeetmed on realistlikud, metoodikaga on võimalik töö eesmärke tekkisid väljapakutud riskide ja nende selgelt ja arusaadavalt põhjendatud täielikult täita ja jõuda parimate maandamismeetmete osas üksikud ning tagavad lepingu täitmise käigus lahendusteni parendustegevuste osas. mittepõhimõttelised küsimused. tekkivate võimalike probleemide Riskide ja nende maandamismeetmete lahendamise. kirjeldamisel esineb olulisi puudujääke st riskide kirjeldus ei olnud ammendav ja/ või maandamismeetmed olid ebarealistlikud või puudulikud. 2. planeeritavate tööde Ajakava ei ole esitatud või see on esitatud Ajakava on esitatud ja põhjendatud. Ajakava on esitatud ja põhjendatud. ajakava koos tähtaegadega, kuid ajakavast on Tegevused on esitatud koos Tegevused on esitatud koos puudu mõni oluline etapp ja/või iga tähtaegadega (tegevus võib toimuda tähtaegadega (tegevus võib toimuda ka tegevuse juures ei ole märgitud läbiviija(d) ka mitu nädalat, sel juhul tuleb mitu nädalat, sel juhul tuleb märkida (meeskonna liikmed) või tekitab märkida kui mitu nädalat) ja kui mitu nädalat) ja tulemitega. Iga 4  meeskonna töökorraldus või ressursijaotus tulemitega. Iga tegevuse juures on tegevuse juures on märgitud tööde tähtaegadest kinnipidamisel märgitud läbiviija(d) (meeskonna läbiviija(d) (meeskonna liikmed). küsitavusi. Puuduvad põhjendused, kuidas liikmed). Pakutud ajakava ja Pakutud ajakava, meeskonna pakutud ajakava ja meeskonnaga on meeskonna töökorraldus ja töökorraldus ja ressursi jaotus on võimalik tagada hankelepingu kvaliteetne ressursijaotus on hankelepingu hankelepingu kvaliteetseks ja täitmine. Hankijal tekkisid mitmed kvaliteetseks ja tähtaegseks tähtaegseks täitmiseks mõistlik ja põhimõttelised küsimused ajakava täitmiseks mõistlik ja objektiivselt objektiivselt põhjendatud. Lisaks on sobivuse osas. põhjendatud. Kirjeldatud ajakava väljapakutud hankija poolt vastab hankija ootustele. Ajakavas aktsepteerimist leidvaid täiendavaid võivad esineda üksikud ebatäpsused tegevusi või olemasolevaid tegevusi on (planeeritud ajakavas on ebakõlasid, liigendatud detailsemaks, eesmärgiga kus mõne tegevuse jaoks on neid paremini avada või on kavandatud planeeritud põhjendamatult kas väga täiendavaid organisatoorseid meetmeid pikk või väga lühike periood), mis aga töö kvaliteedi ja tähtaegadest ei ole põhimõttelised. kinnipidamise tagamiseks. 3. Pakkuja pakutav Pakkumus ei sisalda lisandväärtust. Jah, on esitanud täiendavad Pakkumusest nähtub, et juba lisandväärtus küsimused, kuid need ei aita oluliselt pakkumuse faasis on töö läbiviimine kaasa eesmärgi saavutamisele. analüütiliselt läbi mõeldud. Välja on pakutud olulisi täiendusi töö ülesehituse osas, mis on sisuliselt selgelt ja arusaadavalt põhjendatud ning mille vajalikkus on objektiivselt põhjendatud. Seeläbi ületab pakkumus hankija ootusi ja pakub lisaväärtust, mida hankija ei osanud algses ülesandepüstituses esitada. 5 Igale pakkumusele sisu kirjelduse eest antud punktid liidetakse kokku. Liitmisel enim punkte saanud pakkumus saab hindamisel 50 punkti. Teised pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "pakkumuse väärtus" / "suurim väärtus" * "osakaal". 5.3. Iga pakkumuse kogumaksumuse ja pakkumuse sisu kirjelduse eest omistatud punktid liidetakse kokku ja edukaks tunnistatakse pakkumus, mis sai liitmisel kokku enim punkte. 6  LISA 1 – SÕLTUMATUSE KINNITAMISE VORM Kinnitame, et oleme Eesti Energia ASist ja tema tütar- ning sidusettevõtetest sõltumatud ning ei ole neid äriühinguid erikontrollile eelnenud ____ aasta jooksul (___ kuni ___) konsulteerinud, nõustanud või auditeerinud lähteülesandes viidatud ulatuses või sellega seonduvates juhtimisküsimustes. Tagame, et meeskonna ühelgi liikmel ei teki erikontrolli teostamise käigus kontrollitavateks osapoolteks olevate isikutega seoses (nende audiitoriks olemise või nende esindamise kaudu ega mistahes muul viisil) huvide konflikti. S.t juhul kui huvide konflikt tekib erikontrolli läbiviimise ajal, kohustub meeskonna liige end taandama. Pakkuja leiab sellisel juhul antud tehingu asjaolude hindamiseks asendusliikme ning teavitab sellest Tellijat. Kinnitame, et tagame kohustuste täitmise käigus omandatud informatsiooni konfidentsiaalsuse. /allkirjastatud digitaalselt/ Erikontrolli liikmete allkirjad