Täiendav arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Saatja: [email protected] Saaja: "RAM Info" Teema: Audiitorkogu täiendav arvamus CSRD ülevõtmise eelnõu kohta 11.06.2024 Kuupäev: 2024-06-11 14:08 Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada. Tere Edastan Audiitorkogu täiendava arvamuse CSRD ülevõtmise eelnõu kohta Lugupidamisega, Mare Kingo Kantsler Audiitorkogu Parda t 12, 10151 Tallinn Tel.: 509 0577 [email protected] www.audiitorkogu.ee <http://email.mg.audiitorkogu.ee/o/eJxEzj1OAzEQQOHT2B2Wxx7_FVNEQJGWG9ie8caCzaLNLudHiCL909N3Wb9v214_5KsewtdD1usbhZKj10y9uRKsFoIEGQALgL6RQImtQ0JpnMqQGrpHl2NzIXJD0JOcdWgjAKDNHkyIwlByryPlIC0qtOti6slzHtv-uS2nEdGrPB51kZfJpPxrNN5iEm4cu3hOvefhi0Jb_8UGnVf-Xe8072NTaMe8_10OujwD_UPuNwAA__8oHEKO> Lugupeetud rahandusminister Teie: 28.05.2024 nr 1.1-10.1/935-8 Mart Võrklaev [email protected] Meie: 11.06.2024 nr 3-2.1.1. Lugupeetud Kersti Rahlin [email protected] Täiendav arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus eelnõu kohta. Meil on hea meel, et olete eelnõu sõnastamisel arvesse võtnud paljusid Audiitorkogu 15. märtsil 2024 esitatud ettepanekuid. Seaduseelnõus sätestatud õigusnormide selguse mõttes ja normide rakendamiseks esitame oma täiendavad ettepanekud ja tähelepanekud teemade kohta, mis vajavad veel kord üle vaatamist eelnõus ja sellele lisatud dokumentides. Teema 1 Kestlikkusvandeaudiitoritele avaliku sektori kutsetaseme nõutavus Eelnõu seletuskirjas § 4 selgituses olete märkinud, et isik, kellel on nii finants- kui ka kestlikkusvandeaudiitori kutsed ning avaliku sektori vandeaudiitori kutsetase, saab läbi viia kestlikkusaruande audiitorkontrolli (auditit või ülevaatust) nii avalikus sektoris kui ka erasektoris. Kui tal avaliku sektori kutsetaset ei ole, siis on tal õigus teostada vaid erasektori äriühingu audiitorkontrolli. Eelnõu § 4, 24 lg 13, 65 lg 2 ja 3 ning § 81 lg 2 ja 3 nimetatut ka väljendavad. Vandeaudiitorina käsitletakse ju nii finantsvandeaudiitorit kui ka kestlikkusvandeaudiitorit. Seega ka kestlikkusvandeaudiitor, kes osutab audiitorteenust avalikule sektorile, peab omama avaliku sektori kutsetaset. Samas eelnõu seletuskirjas on märgitud, et AudS 32 lg-s 10 tehakse täpsustus, mille kohaselt toob vaid finantsvandeaudiitori kutse äravõtmine endaga kaasa selle olemasolul ka avaliku sektori finantsvandeaudiitori kutsetaseme äravõtmise. Muudatusettepanekut § 32 lg 10 muutmiseks eelnõus aga ei sisaldu. Eelnõu kooskõlastustabelis aga olete märkinud, et avaliku sektori üksusele teenust osutavale kestlikkusvandeaudiitorile ei ole ette nähtud täiendavaid nõudeid – p. 60, 61. Seaduse muutmiskäske lugedes näeme, et olete Audiitorkogu ettepanekuid eelnõus arvestanud, kuid kooskõlastusringi tagasiside tabelis on märgitud, et neid ettepanekuid ei ole arvestatud. Ebaselguse vältimiseks soovitame seletuskirjas ja kooskõlastustabelis märgitu viia kooskõlla eelnõuga, saavutamaks selguse, et kestlikkusvandeaudiitor, kes osutab audiitorteenust avalikule sektorile, peab omama avaliku sektori kutsetaset. Teema 2 Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsemise võimaldamine Eelnõu § 171 lg-t 3 on meie ettepaneku alusel täiendatud. Kooskõlastustabeli p-s 59 märkisime, et seaduse regulatsioonis peab olema selge, et peale seaduse jõustumist 08.03.2010 võisid edaspidi tegutseda FIEdena vaid need vandeaudiitorid, kes olid vandeaudiitorid seaduse jõustumisel, s.o. 08.03.2010. Koostaja tahe oli rakendussättes määratleda, et FIE tegevusluba antakse vaid § 171 lg-s 1 nimetatud vandeaudiitoritele, kellel oli vandeaudiitori kutse enne seaduse jõustamist, kes olid kantud vandeaudiitorite nimekirja ja kes sooritanud VKS testi. Nimetatud tingimuste olemasolul ja täitmisel pidid vandeaudiitorid seaduse jõustumisel vandeaudiitori kutse saanutena kantama audiitortegevuse registrisse. Seega FIEde tegevusloa pidid saama ja väljakujunenud praktika kohaselt said ka vaid 08.03.2010 jõustunud AudSi alusel audiitortegevuse registrisse kantud vandeaudiitorid. Meie ettepanekut arvestati, kuid lisame, et eelnõus nimetatud täiendus „lähtudes käesoleva seaduse 5. peatükis audiitorühingule tegevusloa saamiseks kehtestatud nõuetest“ tuleb lisada õigusnormi kolmanda lause, mitte teise lause lõppu. Praegu on koostaja teinud ettepaneku lisada täiendus teise lause lõppu. Ilmselt on tegemist eksitusega. Nimetatu väljendub ka eelnõu § 55 lg 14 sõnastuses, mille kohaselt raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli teostamiseks võib kliendilepingu sõlmida erinevate audiitorühingutega. Samas on koostaja kooskõlastustabeli p-s 53 märkinud, et „füüsilisest isikust ettevõtja on nii äriseadustiku kui ka AudSi mõttes ettevõtja ning ta võib olla nii finants- kui ka kestlikkusvandeaudiitor. Füüsilisest isikust ettevõtja töövõttudest kestlikkusaruande audiitorkontrolli välistamine ei ole põhjendatud.“ Soovitame kooskõlastustabelis märgitu viia kooskõlla § 171 lg 3 uue sõnastusega. Kuivõrd kestlikkusvandeaudiitorid saavad audiitorteenust osutada vaid audiitorühingu tegevusloa alusel, vajab muutmist ka § 65 lg 1 sõnastus. Peab olema selge, et füüsilise isiku vormis võib tegutseda vaid finantsvandeaudiitor (kel oli kutse enne 08.03.2010). Sellest tulenevalt teeme ettepaneku § 65 lg 1 sõnastada järgmiselt: „Füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev finantsvandeaudiitor või seaduse alusel audiitorühingut esindav vandeaudiitor allkirjastab kliendilepingu audiitorteenuse osutaja poolt ning vandeaudiitori ja seonduva audiitorteenuse muu aruande enda või esindatava nimel isiklikult.“ Teema 3 Kliendilepingu kohustuslikud tingimused Tegime ettepaneku § 55 lg 2 p 4 muutmiseks. Märkisime, et nimetatud säte peaks kehtima vaid Eestis asuva emaettevõtjaga kliendilepingu sõlmimisel, kus on oluline sisendi saamine audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse vandeaudiitorilt. Emaettevõtja audiitorile on oluline sisendi saamine konsolideeritava üksuse vandeaudiitorilt, mitte emaettevõtja enda konsolideerijalt. Seetõttu tuleb kliendilepingu kohustuslikest tingimustest eemaldada kokkulepe emaettevõtte konsolideerija kohta ja õigusnormi sõnastamisel arvesse võtta, et lepitakse kokku (eesmärk on vajaliku info saamine) vaid audiitorkontrolli kohustusega 2/4 konsolideeritava üksuse olemasolul konsolideeritava üksuse vandeaudiitori aruande allkirjastajas. Seega tuleb eemaldada õigusnormist lause osa enne teksti „audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse olemasolul konsolideeritava üksuse vandeaudiitori aruande allkirjastajas.“ Teema 4 Vandeaudiitorite kestlikkusaruandluse ja selle audiitorkontrolli koolituse läbimise tähtaeg Eelnõu § 1853 lg-s 7 nimetatud tähtaeg Audiitorkogu korraldatava kestlikkusaruande ja selle audiitorkontrolli koolituse läbiviimiseks on ebamõistlikult lühike, seades tähtajaks 31.12.2025. Koolituse läbimise tähtaja määramisel tuleb arvesse võtta kohustatud isikute ringi, kes peavad kestlikkusaruande koostama ja erinevaid kohustuse tekkimise tähtaegu. Toetame koostaja põhimõtet määratleda seaduses maksimumtähtaeg, kuid tähtaeg tuleb siduda kohustuse rakendumisega, võimaldades mõistlikku üleminekuperioodi. Viimane etapp kestlikkusaruande koostamise kohustuse täitmisel on teatud kohustuslastel seoses nende 2028. aasta kohta koostatava majandusaasta aruande ning selle osaks oleva kestlikkusaruandega. Kõigil vandeaudiitoritel, kes soovivad kestlikkusaruande ja selle audiitorkontrolli koolituse läbida nimetatud tähtajaks, peab see võimalus olema. Meie ettepanek on määrata koolituse läbimise tähtajaks 31.12.2028, ehk koolitus peab olema läbitud enne 1.01.2029. Teema 5 Info avaldamise kohustuse subjektid AudS § 95 lg 2 nõuete alusel 15.03.2024 saadetud ettepanekutes juhtisime tähelepanu, et kohustatud subjektide ring konsolideerimisgrupi puhul peab tulenevalt direktiivist 2013/34/EU piirduma äriühingutega, kuid see ei tule kehtiva seaduse sõnastusest välja. Näeme kooskõlastusringi tagasiside tabelist, et seaduse koostaja ei saanud meie ettepaneku sisust aru ega ole meie ettepanekut arvesse võtnud ja seega jääb probleem alles. Veelgi enam, RPSi muutmise eelnõu kohaselt on muutumas keskmise suurusega ettevõtja ja suurettevõtja definitsioonid, mis suurendavad probleemi veelgi. AudS § 95 lg-s 2 sätestatud info avaldamise kohustus rakendub kohustusliku raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli korral, mitte kestlikkusaruande audiitorkontrolli puhul. Täiendavad kontrollinõuded tegevusaruande osas on AudSi üle tulnud juba varasemalt direktiivist 2013/34/EU raamatupidamise aastaaruande kontrolliga seoses. Tegevusaruanne ei ole sama, mis kestlikkusaruanne. Ulatuses, mis jääb kestlikkusaruandest välja, jäävad tegevusaruannet kontrollima finantsvandeaudiitorid. Nimetatust tulenevalt ei ole koostaja seisukoht kooskõlastustabeli p-s 66 asjakohane. Toome selgituseks järgneva näite: Tallinna linn võib olla RPS § 3 punkti 20 kohaselt suur konsolideerimisgrupp, sest ei kehtiv ega täpsustunud konsolideerimisgrupi definitsioon ei kitsenda erinevate suurustega konsolideerimisgruppe vaid äriühingu puhul kehtivateks (erinevalt suurest ja keskmise suurusega ettevõtjast, kes RPS kehtiva definitsiooni kohaselt on äriühingud). Lugedes kehtivas sõnastuses AudS § 95 lg-t 2 tõusetub seega õigustatud küsimus, kas Tallinna linna konsolideeritud aruande puhul kehtivad need täiendavad nõuded. Kehtiv sõnastus on: „Audiitorettevõtja on kohustatud avaliku huvi üksuse ning raamatupidamise 3/4 seaduse tähenduses keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja, keskmise suurusega konsolideerimisgrupi ja suure konsolideerimisgrupi auditi tegemisel /…/.“ Kui peale AudS § 95 lg-s 2 täiendavate kohustuste kehtima hakkamist nimetatud küsimus tõusetus, analüüsisime seda koos seaduse eelnõu koostajaga ja saime juhise, et kuna direktiiv 2013/34/EU käsitleb vaid äriühinguid, mitte aga näiteks kohalikke omavalitsusi või sihtasutusi, ei olnud eesmärk Eesti õigusruumis kontrollitavate ringi laiendada ja seega tuleb nõuet lugeda selliselt, et ka konsolideerimisgruppide puhul kehtib nõue vaid äriühingutele. Arvestades asjaolu, et RPS muutmise eelnõu näeb ette, et laiendatakse ka keskmise suurusega ettevõtja ja suurettevõtja definitsioone nii, et need ei ole enam piiratud äriühingutega, suureneb probleem veelgi. Seega kui jätta AudS § 95 lg 2 sõnastus täpsustamata, laieneb täiendav halduskoormus veelgi ainuüksi RPS definitsioonide tehnilise muudatuse tõttu. Sõnastuse ettepaneku lisasime oma 15.03.2024 saadetud kommentaaridele. Palume arvesse võtta meie eelnevalt esitatud ettepanekut AudS § 95 lg 2 sõnastamiseks, täpsustades, et info avaldamise nõuded kehtivad nii keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja kui ka vastavate konsolideerimisgruppide puhul vaid äriühingute suhtes. Teema 6 Konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja kohustus meetmete rakendamiseks, et vajadusel tagada pädevale asutusele juurdepääs kolmanda riigi konsolideeritava üksuse aruande audiitorkontrolli täiendavatele dokumentidele Eelnõu § 56 lg-s 22 sätestatud kohustuse maht suurendab ebamõistlikult audiitorite halduskoormust. Direktiivi 2006/43/EÜ nõuete kohaselt rakendab kohustus vaid nende kolmandate riikide puhul, kus puudub direktiivi artiklis 47 osutatud töökorraldus. Koostaja on laiendanud audiitorettevõtjate kohustuse ulatust, määratledes selle nõude kõigi kolmandate riikide suhtes. Teeme ettepaneku lähtuda normi sõnastamisel Audiitorkogu 15.03.2024 esitatud ettepanekust (AudS § 56 lg 23 eelmise eelnõu versioonis): „Konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja rakendab meetmeid, et tagada pädevale asutusele juurdepääs kolmanda riigi, kus puudub direktiivi 2006/43/EÜ koos muudatustega artiklis 47 osutatud töökorraldus, konsolideeritava üksuse aruande audiitorkontrolli asjassepuutuvatele täiendavatele dokumentidele /…/“ Audiitorkogu juhatuse nimel /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president 4/4