Lauri Liivat Teie 27.02.2023 nr L.FID462565
Advokaadibüroo Sorainen AS
[email protected] Meie 10.04.2023 nr 1.15-5/2023/1175-2
Pärnu mnt 15
10141, Tallinn
Vastus selgitustaotlusele seoses välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise seadusega
Austatud vandeadvokaat
Pöördusite 27.02.2023 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumi (MKM) poole seisukoha
saamiseks seoses 1. septembril 2023 jõustuva välisinvesteeringu usaldusväärsuse hindamise
seadusega (VUHS) ning palusite esitatud küsimuste kohta MKM-i seisukohta.
Vastuseks Teie kirjale selgitame alljärgnevat.
1.1 VUHS § 2 lg 1 p 1 tõlgendamine
1.1.1 Välisinvesteeringu luba vaja ei ole taotleda täiendava 10%-lise osaluse omandamiseks
olukorras, kus välisinvestor on eelnevalt saanud välisinvesteeringu tegemise loa või on olulise
osaluse omandanud enne kõnealuse seaduse jõustumist, välja arvatud juhul, kui välisinvestor
soovib minna juba olemasolevalt oluliselt osaluselt üle kontrollivale osalusele VUHS § 2 lg 1 p 2
tähenduses. Vastav selgitus on leitav ka seletuskirja leheküljel 15.
1.1.2 Tehinguks ei ole vajalik taotleda luba olukorras, kus tehingu tulemusena muutub kaudne
osalus otseseks osaluseks ja vastupidi, kui ei toimu muutust välisinvestori isikus.
1.2 VUHS § 2 lg-te 1 ja 4 ning § 3 tõlgendamine
Grupisisese ümberkorralduse puhul ei ole tegemist loakohustusliku välisinvesteeringuga, kui
muutub üksnes ühingute struktuur kontsernis. Seega oluline on jälgida ennekõike lõplikke
kontrolli teostavaid isikuid ja muutused vaheühingute paiknemises grupi sees ei oma tähtsust.
1.3 VUHS § 32 ja § 5 lg 2 tõlgendamine
Kui enne 1. septembrit 2023 sõlmitud lepingu alusel ei ole välisinvesteering kõnealuseks
kuupäevaks lõpule viidud, tuleb vastavavale tehingule taotleda luba, kui muud seaduses ette
nähtud tingimused on täidetud. Seega loakohustuse välistamiseks tuleb välisinvesteering seaduse
jõustumise ajaks lõpule viia. Juhime tähelepanu, et seaduse kohaselt ei ole keelatud mitte
välisinvesteeringuks oleva lepingu sõlmimine, vaid selle ilma loata lõpuleviimine.
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 625 6342 /
[email protected] / www.mkm.ee
Registrikood 70003158
1.4 VUHS § 9 lg-te 3 ja 4 ning § 11 lg 4 tõlgendamine
Seadusejärgne maksimaalne menetlustähtaeg on 30 + 90 + 60 (kokku 180) kalendripäeva. VUHS
§ 9 lõigetes 3 ja 4 ette nähtud pikendamise alused on alternatiivsed.
1.5 VUHS § 18 tõlgendamine koosmõjus paragrahvidega 2, 3 ja 4
VUHS § 18 võimaldab Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Ametil (edaspidi TTJA) küsida teavet
investeeringute kohta, millele ei kohaldu kõnealuses seaduses sätestatud välisinvesteeringu
loamenetlus, kui teavet taotleb määruse 2019/452 alusel teine liikmesriik või Euroopa Komisjon.
VUHS § 18 alusel on teabe küsimine ette nähtud ka välisinvesteeringu muult osaliselt.
1.6 VUHS § 5 lg 2 tõlgendus koosmõjus tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-ga 87
VUHS § 5 lõige 2 näeb ette välisinvesteeringu lõpuleviimise keelu. Eelnimetatud säte on seotud
ka VUHS § 23 lõikega 1, mis reguleerib loata tehtud välisinvesteeringute eelse olukorra taastamist.
Väärtpaberitega tehtud käsutustehingute tühisuse reguleerimine ei ole olnud vastava regulatsiooni
eesmärgiks, vaid tehingute tühisust reguleerivad muud õigusaktid, näiteks tsiviilseadustiku üldosa
seadus (sealhulgas TsÜS § 87). Kui tühisuse osas tekib õigusvaidlus, annab tõlgenduse olukorrale
kohus.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Sandra Särav
ettevõtlus- ja tarbimiskeskkonna asekantsler
Natalja Rüütel
[email protected]
2 (2)