Leping

OMAKAPITALI INVESTEERINGUTE RAHASTAMISE NING SMARTCAP VENTURE CAPITAL FUND OSAKUTE MÄRKIMISE LEPING Lepingu kuupäevaks loetakse päeva, mil selle on digitaalselt allkirjastanud seda viimasena tegev pool. Käesoleva lepingu („Leping“) on sõlminud: (1) Eesti Vabariik, mida esindab Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, registreerimisnumber 70003158 („Ministeerium“), mida esindab ettevõtlus- ja infotehnoloogiaminister Kristjan Järvan; (2) Ettevõtluse ja Innovatsiooni Sihtasutus, registrikood 90006012 („EIS“), mida esindab juhatuse liige Lauri Lugna; ning (3) AS SmartCap, registrikood 12071991 („SmartCap“), mis tegutseb Lepingut sõlmides mitteavaliku lepingulise fondi SmartCap Venture Capital Fund fondivalitsejana ning mida esindab juhatuse liige Sille Pettai. Taust: A. 2023. aasta riigieelarve seadusega on Ministeeriumi valitsemisala finantseerimistehinguteks muuhulgas ette nähtud 75 miljonit eurot innovaatiliste rahvusvahelise kasvupotentsiaaliga ettevõtete („Sihtettevõtted“) toetamiseks eesmärgiga aidata seeläbi Eesti majandust ajakohastada ja kohalikku kapitaliturgu arendada („Meede“). B. Meetme rakendamine finantseerimistehinguna eeldab, et Sihtettevõtteid toetatakse eelkõige läbi investeeringute ettevõtete omakapitali. Meede on kavandatud rakendada riikliku fondivalitseja poolt riskikapitali- ja kasvufondidesse tehtavate investeeringute kaudu või vajadusel omakapitali otseinvesteeringutena otse Sihtettevõtetesse koos erainvestoritega. C. Ettevõtluse toetamise ja laenude riikliku tagamise seaduse („ETS“) § 4 lg 1 kohaselt toetab riik ettevõtlust EISi kaudu. ETS § 3 p 4 kohaselt on ettevõtluse riikliku toetamise liigiks muuhulgas investeeringud äriühingu omakapitali investeerimisfondi kaudu („omakapitali investeeringud“). D. ETS § 51 lg 1 kohaselt võib omakapitali investeeringuid teha EISi kaudu või äriühingu kaudu, milles EISil on osalus. Omakapitali investeeringute tegemiseks peab investeerimiskapitali paigutama asutatavasse või olemasolevasse investeerimisfondi, mis investeerib ise või teiste investeerimisfondide kaudu omakapitali investeeringu objektiks oleva äriühingu omakapitali. E. SmartCap on EISi tütarettevõtja, mis tegutseb investeerimisfondide seaduse alusel väikefondi valitsejana, valitsedes mitteavalikku lepingulist fondi SmartCap Venture Capital Fund („Fond“). Fondi tegevuse alused ja osakuomanike („Investorid“) suhted SmartCapi kui Fondi fondivalitsejaga on sätestatud SmartCapi nõukogu 09.12.2021 otsuse ning Fondi osakuomanike üldkoosoleku 14.12.2021 otsusega kinnitatud mitteavaliku lepingulise fondi SmartCap Venture Capital Fund tingimustes („Fondi Tingimused“). Pooled on täielikult teadlikud Fondi Tingimuste sisust ning ei soovi nende lisamist käesolevale Lepingule. F. Kuna Meetme eesmärgid on kooskõlas Fondi tingimuste punktis 2.2 sätestatud Fondi eesmärkidega ning Fond vastab ETS § 51 lõikes 1 toodud tingimustele, soovib Ministeerium investeerida Meetme rakendamiseks 2023. aasta eelarve seadusega eraldatud vahendid EISi kaudu Fondi, märkides EISi kaudu Fondi osakuid. Selleks on Vabariigi Valitsuse 03.03.2022 korraldusega nr 57 „Volitus ASi SmartCap moodustatud lepingulises investeerimisfondis osalemiseks" antud Ministeeriumile ETS § 52 lg-s 2 nõutud volitus investeerimiskapitali paigutamiseks olemasolevasse investeerimisfondi. G. Ministeerium kui Fondi investor ning SmartCap kui Fondi fondivalitseja plaanivad peale Lepingu sõlmimist kokku leppida Fondi investeerimisstrateegiat selgitavas dokumendis, milles täpsustatakse Fondi Tingimustes kehtestatud Fondi investeerimisstrateegiat, mida SmartCap kavatseb rakendada Fondi eesmärkide saavutamiseks (varade jaotus, investeerimisfookus jne). 1 H. Käesolev Leping on ETS § 51 lõikes 2 nimetatud rahastamislepinguks ning ühtlasi Fondi Tingimuste punktis 6.3 nimetatud Fondi osakute märkimislepinguks. Arvestades ETS §-s 51 sätestatud nõudeid, viiakse Fondi osakute märkimine läbi EISi kaudu ning märgitud Fondi osakud jäävad EISi kasutusse Lepingus sätestatud tingimustel. I. Käesoleva Lepingu sõlmimisele ei kohaldu riigihangete seadus, kuna Lepingu esemeks ei ole asjad, teenused ega ehitustööd, vaid investeering (investeerimiskapitali paigutamine) investeerimisfondide seaduse alusel asutatud Fondi. 1. UUTE OSAKUTE MÄRKIMINE, SISSEMAKSE NING OSAKUTE VÄLJALASE 1.1 Lepingus sätestatud tingimustel kohustub Ministeerium andma EISile üle investeerimiskapitali summas 75 000 000 eurot („Investeerimiskapital“) koos õiguse ja kohustusega anda eraldatud vahendite ulatuses Investeerimiskapital Meetme rakendamise eesmärgil üle Fondile viimase osakute märkimise teel (ETS § 51 lg 2 ning lg 3 p 1). Arvestades, et omakapitali investeeringud tehakse SmartCapi kui Fondi valitseja kaudu, annab Ministeerium Lepingu sõlmimisega nõusoleku Investeerimiskapitali üleandmiseks SmartCapi valitsetavale Fondile (ETS § 5 1 lg 3 punkt 2). 1.2 Lepingu sõlmimisega annab Ministeerium EISile volituse märkida Ministeeriumi nimel Fondi osakuid („Uued Osakud“) EISile eraldatud Investeerimiskapitali kogusumma eest järgmistel tingimustel: 1.2.1 Uute Osakute väljalaskehind ning Ministeeriumile väljalastavate Uute Osakute arv määratakse vastavalt Fondi Tingimuste punktile 6.4; 1.2.2 Uute Osakute eest tasutakse täies ulatuses rahalise sissemaksega („Sissemakse“). 1.3 Lepingu sõlmimisega märgib EIS punktis 1.2 nimetatud volituse alusel Ministeeriumi nimel Uusi Osakuid Investeerimiskapitali kogusumma eest punktis 1.2 toodud tingimustel. 1.4 Ministeerium kohustub punkti 1.1 alusel EISile üleandmisele kuuluva Investeerimiskapitali kandma seitsme päeva jooksul Lepingu sõlmimisest arvates järgmiste rekvisiitidega arvelduskontole: Makse saaja: Rahandusministeerium Arvelduskonto nr: EE932200221023778606, Swedbank AS Viitenumber (kohustuslik): 3500082253 Selgitus: SmartCap Venture Capital Fund makse 1.5 EIS kohustub kolme päeva jooksul alates päevast, mil Investeerimiskapital laekub punktis Error! Reference source not found. nimetatud arvelduskontole, tasuma Investeerimiskapitali arvelt tehtava Sissemakse Fondi järgmiste rekvisiitidega arvelduskontole: Makse saaja: AS SmartCap Arvelduskonto nr: EE412200221057055489, Swedbank AS Selgitus: SmartCap Venture Capital Fund sissemakse vastavalt osakute märkimise lepingule 1.6 Kümne päeva jooksul Sissemakse laekumisest punktis 1.5 nimetatud Fondi arvelduskontole teeb SmartCap kõik toimingud, mis on vajalikud Uute Osakute väljalaskmiseks Ministeeriumile, sh nende registreerimiseks Ministeeriumi nimel Fondi osakute registris. 1.7 Lepingu sõlmimisega nõustub Ministeerium Uute Osakute omanikuna ning EIS Uute Osakute kasutusse saajana Fondi Tingimustega (Fondi Tingimuste punkt 6.5). Fondi Tingimusi võib muuta Fondi Tingimustes sätestatud korras ilma, et selleks oleks vajalik muuta käesolevat Lepingut. 2 2. RAHASTAMISLEPINGU MUUD TINGIMUSED 2.1 Fondile Sissemaksena üleantava Investeerimiskapitali investeerimisel peab SmartCap järgima Fondi Tingimusi. Ministeerium ning EIS kinnitavad, et Fondi Tingimused sätestavad piisavalt detailselt investeerimiskapitali investeerimise tingimused ETS § 5 1 lg 3 p 1 tähenduses ning täiendavaid tingimusi käesoleva Lepinguga ei sätestata. 2.2 Investeerimiskapitali investeerimisstrateegia rakendamisel tuleb võtta arvesse Fondi eesmärki ja panustada seeläbi Eesti kapitalituru arengusse, innovaatilistesse rahvusvahelise kasvupotentsiaaliga Eesti ettevõtete arendamisesse ja muutuste toetamisse, mis aitavad Eesti majandust ajakohastada. Muus osas on Investeerimiskapitali investeerimisstrateegia ja investeeringute üle teostatavate järelevalve põhimõtted ETS § 51 lg 3 p 3 tähenduses sätestatud Fondi Tingimustes. Ministeerium ning EIS kinnitavad, et Fondi Tingimused koos käesoleva punkti esimeses lauses tooduga sätestavad nimetatud küsimustes piisavalt täpse regulatsiooni ning täiendavaid tingimusi käesoleva Lepinguga ei sätestata. 2.3 Fondi valitsemistasu ning Fondi arvelt makstavate muude tasude piirmäärad ETS § 5 1 lg 3 p 4 tähenduses on sätestatud Fondi Tingimustes. Ministeerium ning EIS kinnitavad, et Fondi Tingimused sätestavad nimetatud küsimustes piisavalt täpse regulatsiooni ning täiendavaid tingimusi käesoleva Lepinguga ei sätestata. 2.4 Fondi tulu jaotamise ja investeeringust väljumise tingimused ETS § 5 1 lg 3 p 5 tähenduses on sätestatud Fondi Tingimustes. Ministeerium ning EIS kinnitavad, et Fondi Tingimused sätestavad nimetatud küsimustes piisavalt täpse regulatsiooni ning täiendavaid tingimusi käesoleva Lepinguga ei sätestata. 2.5 Fondi poolt tagastatava Investeerimiskapitali ja investeeringust saadud tulu kasutamise tingimused ja kord ETS § 51 lg 3 p 6 tähenduses on sätestatud Fondi Tingimustes. Ministeerium ning EIS kinnitavad, et Fondi Tingimused sätestavad nimetatud küsimustes piisavalt täpse regulatsiooni ning täiendavaid tingimusi käesoleva Lepinguga ei sätestata. 2.6 Kui selgub, et Investeerimiskapitali vahenditest on antud riigiabi ning seda on tehtud ebaseaduslikult või abi on ühisturuga kokkusobimatu, kohaldatakse selle tagasinõudmisel konkurentsiseaduses sätestatut (ETS § 5 lg 3 p 7). 2.7 Lepingu punktides 2.1–2.5 viidatud Fondi Tingimusi võib muuta Fondi Tingimustes sätestatud korras ilma, et selleks oleks vajalik muuta käesolevat Lepingut. 3. FONDI OSAKUTE MINISTEERIUMI POOLT EISI KASUTUSSE ANDMINE 3.1 Vastavalt ETS § 51 lõikele 6 on Fondi paigutatud investeerimiskapitali väärtusele vastavas osas saadud Fondi osakute ehk Uute Osakute omanik riik ning nimetatud osakute valitsejaks on Ministeerium. 3.2 Lepingu sõlmimisega annab Ministeerium Uued Osakud tasuta EISi kasutusse. Uued Osakud loetakse Ministeeriumi poolt EISi kasutusse antuks nende väljalaskmise hetkest, so hetkest, mil need registreeritakse Ministeeriumi nimel Fondi osakute registris. 3.3 Alates Uute Osakute EISi kasutusse andmise päevast kuni kasutuse lõppemiseni teostab ja täidab Fondi Tingimustest ja õigusaktidest tulenevaid Uute Osakute omaniku õigusi ja kohustusi Ministeeriumi asemel EIS. 3.4 Uute Osakute EISi kasutusse andmise eesmärk on Meetme rakendamine ETS §-s 51 sätestatud alustel ja korras. 3.5 Ministeerium annab EISi nõudmisel EISile volikirja, milles volitab EISi teostama Uute Osakute omaniku õigusi. Volikirjaga EISile antavad volitused peavad võimaldama EISil vähemalt kasutada õigusi ja täita kohustusi, mis tulenevad käesolevast lepingust. 3.6 Ministeeriumil on õigus saada EISilt igal ajal teavet asjaoludest, mis mõjutavad Fondi tegevust, finantsolukorda või Fondi osakute puhasväärtuse kujunemist, kui selline teave on Fondi fondivalitseja poolt investoritele avalikuks tehtud. EIS esitab oma initsiatiivil koheselt Ministeeriumile teabe, mis mõjutab oluliselt Fondi tegevust, 3  finantsolukorda või Fondi osakute puhasväärtust, samuti Fondi või Uute Osakutega seotud muu teabe, mille vastu on Ministeeriumil mõistlikult hinnates oluline huvi. 3.7 Ministeerium annab Uued Osakud EISi kasutusse määramata ajaks. Uute Osakute kasutamine EISi poolt lõpeb juhul, kui: 3.7.1 Fondi fondivalitseja ei ole enam SmartCap või tema õigusjärglane; 3.7.2 Fond likvideeritakse; või 3.7.3 Ministeerium võõrandab Uued Osakud; 3.7.4 Ministeerium soovib EIS asemel ise teostada Osaniku omaniku õigusi. 3.8 Uute osakute EISi kasutusse andmisel ja EISi poolt Uutest Osakutest tulenevate õiguste teostamisel ja kohustuste täitmisel juhinduvad Ministeerium ja EIS võlaõigusseaduses käsunduslepingu kohta sätestatust, arvestades käesolevast Lepingust tulenevaid erisusi. Ministeerium ei maksa EISile eeltoodu eest tasu. 4. LÕPPSÄTTED 4.1 Leping on sõlmitud ühes eksemplaris elektroonilises vormis ning see jõustub allkirjastamisel kõigi poolte poolt. 4.2 Lepingu muutmise kokkulepped on kehtivad üksnes juhul, kui need on sõlmitud kirjalikus või elektroonilises vormis. POOLTE ALLKIRJAD: Majandus- ja Ettevõtluse ja AS SmartCap Kommunikatsiooni- Innovatsiooni (SmartCap Venture ministeerium: Sihtasutus: Capital Fund fondivalitsejana): /allkirjastatud /allkirjastatud /allkirjastatud digitaalselt/ digitaalselt/ digitaalselt/ Kristjan Järvan Lauri Lugna Sille Pettai 4