Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 22.08.2023 nr 5-5/2023-030 Koondumisele nr 17/2023 Masco Europe S.à r.l. / Sauna360 Group Oy loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 24.07.2023 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Masco Europe S.à r.l. (Luksemburgi registrikood B68104), Nordic Mezzanine Fund II Limited Partnership (Suurbritannia registrikood LP008461), Rootsi kodanikud P.L. (isikukood […]), S.K. (isikukood […]), I.P. (sündinud […]) ja Soome kodanik E.L. (sündinud […]) 21.07.2023 osade ostu-müügilepingu (Share Purchase Agreement). Lepingu kohaselt omandab Masco Europe S.à r.l. 100% äriühingu Sauna360 Group Oy (Soome registrikood 2068197-4) osadest. Tehingu tulemusena kuulub Sauna360 Group Oy äriühingu Masco Europe S.à r.l. valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 25.07.2023 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teadaande väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Masco Europe S.à r.l. ja Sauna360 Group Oy. Masco Europe S.à r.l. kuulub mitme äriühingu kaudu Ameerika Ühendriikides asuva valdusettevõtja Masco Corporation1 valitseva mõju alla. Masco Corporation`i väärtpaberid on kaubeldavad New Yorgi väärtpaberiturul (The New York Stock Exchange) ning äriühingul puuduvad valitsevat mõju omavad aktsionärid. Masco Corporation ise omab valitsevat mõju mitmete ettevõtjate üle, kuid enamik neist ei ole käesoleva koondumise kontekstis asjakohased, kuna neil puudub Eestis käive. 1 www.masco.com Masco Corporation`iga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate tegevuseks on peamiselt santehnika tootmine ja müük, sh (i) torustiku-, valamu-, vanni- ja dušisüsteemid; (ii) akrüülvannid, dušikabiinid ja -alused; (iii) spaa- ja treeningbasseinide süsteemid; ning (iv) messingist/vasest ja komposiitidest torustikukomponendid. Samuti tegelevad kontserni äriühingud siseviimistlustoodete tootmise ja müügiga, sh (i) pinnakattevahendid (värvid, kruntvärvid, erivärvid, peitsid ja vetthülgavad pinnakattevahendid) ning (ii) ukse- ja aknamööbel, DIY (do-it-yourself) mööbel ja seonduvad tarvikud, klaasist dušiuksed, seinaplaadid, konksud ja riputustarvikud jne. Masco Corporation`iga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjatel on Ameerika Ühendriikides, Hiinas, Saksamaal ja Ühendkuningriikides kokku 38 tootmisüksust. Ettevõtjal on kontsernisisene jaemüügiüksus, kuid tooteid turustatakse ka hulgimüügi, e-kaubanduse ja spetsialiseerunud edasimüüjate kaudu. Masco Corporation keskendub peamiselt Põhja- Ameerika turule, kuid tegutseb ka Euroopa turul, sh Eestis2. Sauna360 Group Oy on äriühing, mis kuulub koondumise eelselt Nordic Mezzanine Fund II Limited Partnership valitseva mõju alla. Sauna360 Group Oy`l on seitse tütarettevõtjat, millel on Rootsis, Soomes ja Ameerika Ühendriikides kokku kolm tootmisüksust. Sauna360 Group Oy toodab ja müüb erinevaid sauna-, aurusauna- ja infrapunasauna tooteid, sh võib tootevaliku jagada nelja segmenti: (i) saunatooted (elektrikerised, saunaruumid, sisustus ja juhtpaneelid); (ii) aurusauna tooted (aurugeneraatorid, aururuumid ja -dušid ning nendega seonduvad sisustustooted); (iii) infrapunapaneelid (kasutatakse kombinatsioonis saunaruumidega või spetsiaalselt kohandatud infrapunaruumidena); ja (iv) puuküttega saunad (saab eristada teistest saunadest, kuna kaasneva suitsu tõttu kasutatakse tooteid tavapäraselt vaid eraldi saunahoonetes). Tooteid müüakse kaubamärkide Tylö, Helo, Kastor, Finnleo ja Amerec kaubamärkide all. Eestis tekib Sauna360 Group Oy kontserni ettevõtjatel müügitulu toodete müügist sõltumatutele edasimüüjatele. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel 2 Eestis käivet omavad ettevõtjad ja nende äritegevuse kirjeldus on esitatud koondumise teates. 2 vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tegelevad Masco Europe S.à r.l.`iga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjad Eestis vannitoasegistite, köögisegistite ja nendega seotud toodete ning dušitrappide müügiga. Sauna360 Group Oy müüb Eestis erinevaid sauna-, aurusauna- ja infrapunasauna tooteid. Kuivõrd käesoleva koondumisega ei teki horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid, ei mõjuta koondumine oluliselt konkurentsiolukorda ühelgi koondumisega seotud kaubaturul Eestis. Seega ei ole kaubaturgude ega geograafilise ulatuse täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Käesoleva koondumise puhul ei teki koondumise osaliste tegevuste vahel Eestis horisontaalseid kattuvusi ega vertikaalseid seoseid. Koondumise tulemusena ei muutu oluliselt konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur, samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Masco Europe S.à r.l. ja Sauna360 Group Oy koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. 3 KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 22.08.2023 otsuse nr 5-5/2023-030 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud isikuandmed. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 24.08.2023 4