Otsus

ÄRAKIRI Ärisaladused välja jäetud OTSUS 11.08.2023 nr 5-5/2023-028 Koondumisele nr 16/2023 Viking Security AS / Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 21.07.2023 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid Viking Security AS (registrikood 10026845), Dargot OÜ (registrikood 10042560), füüsilised isikud Oleg Tšižikov (isikukood […]) ja Tatiana Chijikova (isikukood […]) ning Osaühing Turko Õppekeskus (registrikood 10425172) 17.07.2023 aktsiate müügilepingu. Lepingu kohaselt omandab Viking Security AS 100% äriühingu Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts (registrikood 10025685) aktsiatest. Tehingu tulemusena kuulub Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts äriühingu Viking Security AS valitseva mõju alla konkurentsiseaduse (edaspidi KonkS) § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 25.07.2023 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teadaande väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks Viking Security AS ja Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts. Viking Security AS on Tallinna Kaubamaja Grupp AS tütarettevõtja (100%). Tallinna Kaubamaja Grupp AS aktsiad on noteeritud Nasdaq Tallinna väärtpaberibörsil. Käesoleva teate esitamise hetke seisuga on suurimaks Tallinna Kaubamaja Grupp AS-i aktsionäriks OÜ NG Investeeringud (67%), ülejäänud aktsiakapital jaguneb enam kui 24 000 väikeaktsionäri vahel. OÜ NG Investeeringud suurim osanik on omakorda OÜ NG KAPITAL (68,75%). OÜ NG KAPITAL osalus jaguneb võrdselt nelja osaniku vahel: (i) osaühing Gotfried (25%), mille ainuosanik on füüsiline isik Jüri Käo (isikukood […]); (ii) osaühing Probus (25%), mille ainuosanik on füüsiline isik Andres Järving (isikukood […]); (iii) osaühing SPERARE (25%), mille ainuosanik on füüsiline isik Enn Kunila (isikukood […]); ja (iv) OÜ Vincere (25%), mille osad kuuluvad füüsiliste isikute Lovina Meraki (isikukood […]), Madis Vanaselja (isikukood […]) ja Tõnis Vanaselja (isikukood […]) ühisomandisse. OÜ NG KAPITAL kontsern tegutseb valdusettevõtja OÜ NG Investeeringud ja tema tütarettevõtja Tallinna Kaubamaja Grupp AS kaudu kaubanduse (sh autokaubanduse), turvateenuste ja kinnisvara valdkondades. OÜ NG KAPITAL kontserni jaekaubandusega tegelevad ettevõtjad on Selver AS (Selveri kauplused, Selver ABC kauplused, Delice, Solaris Toidupood, Kadaka Kohvik, Hiiumaa rändbuss) ning tema tütarettevõtja Kulinaaria OÜ, mis tegeleb valmistoitude tootmisega. Lisaks tegelevad kaubandusega äriühingud Kaubamaja AS (Tallinna Kaubamaja ja Tartu Kaubamaja), OÜ TKM Beauty (ilutoodete hulgimüük ning L’Occitane kaubamärgiga kaupluste opereerimine), OÜ TKM Beauty Eesti (ilutoodete jaemüügiga tegelevate I.L.U. kaubamärgiga kaupluste opereerimine) ning TKM Finants AS (klientidele tarbijakrediidi pakkumine). Autokaubandusega tegelevad OÜ NG KAPITAL kontserni kuuluva valdusettevõtja TKM Auto OÜ tütaräriühingud KIA Auto Aktsiaselts (KIA kaubamärgi esindusõigus ja sõidukite hulgimüük Baltikumis) ja Aktsiaselts VIKING MOTORS (kaubamärkidega KIA, Peugeot ja Cadillac sõidukite müük ning kaubamärkidega KIA, OPEL, Peugeot, Cadillac, SAAB, Corvette ja Hummer sõidukite hooldus, remont ja varuosade müük), sh tegutsevad SIA Forum Auto ja Verte Auto SIA (Lätis) ning KIA Auto UAB (Leedus). Kinnisvara haldamise, hooldamise ja kaubanduspindade välja üürimisega tegelevad OÜ NG KAPITAL kontsernis TKM Kinnisvara AS ning tema tütarettevõtjad OÜ Tartu Kaubamaja Kinnisvara (Eestis), SIA TKM Latvija (Lätis) ja TKM Lietuva UAB (Leedus). Samuti tegeleb enda või renditud kinnisvara üürileandmise ja käitusega Rävala Parkla AS. OÜ NG KAPITAL kontserni äriühingu Viking Security AS peamiseks tegevusvaldkonnaks on turvateenuste ja valvelahenduste pakkumine, sh mehitatud ja tehnilise valve teenuste osutamine ning valve- ja videosüsteemide projekteerimine, paigaldus ja hooldus. Lisaks osutab Viking Security AS inventeerimise teenust ning teostab sularahavedu. Viking Security AS-il on tütarettevõtja aktsiaselts Walde, mis tegeleb valve-, video- ja tuletõrje- signalisatsiooniseadmete hulgi- ja jaemüügiga. 13.07.2023 viis Viking Security AS lõpule Skarabeus Julgestusteenistus OÜ üle valitseva mõju omandamise1, omandatud äriühingu põhitegevuseks on samuti mehitatud valve, tehnilise valve ja patrulliteenuste osutamine. Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts on äriühing, mille aktsionärid on koondumise eelselt Dargot OÜ (80% aktsiakapitalist), füüsiline isik Oleg Tšižikov (10%) ning Osaühing Turko Õppekeskus (10%). Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts osutab nii era- kui äriklientidele mehitatud valve, tehnilise valve ja patrulliteenuseid. Samuti tegeleb äriühing turvasüsteemide projekteerimise, paigalduse ja hooldusega ning pakub videovalve- ja tuleohutusteenuseid. 1 Konkurentsiameti 04.07.2023 otsus nr 5-5/2023-020 Viking Security AS / Skarabeus Julgestusteenistus OÜ 2  3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Vastavalt KonkS § 24 lõikele 7 juhul, kui eelneva kahe aasta jooksul on üks ja sama ettevõtja või samasse kontserni kuuluv ettevõtja omandanud valitseva mõju ettevõtjate üle, kes tegutsevad Eestis ühes ja samas majandusharus, peab selle ettevõtja käive, kelle üle omandatakse valitsev mõju, sisaldama ka nende ettevõtjate käivet, kelle üle on valitsev mõju omandatud koondumisele eelneva kahe aasta jooksul. Viking Security AS on eelneva kahe aasta jooksul omandanud valitseva mõju äriühingu Skarabeus Julgestusteenistus OÜ üle2, mis tegutseb Viking Security AS-ga samas majandusharus (turvateenuste osutamine). Seega lähtudes KonkS § 24 lg 7 sätestatud täiendavast käibekriteeriumist, ületavad koondumise osaliste käibed KonkS § 21 lg 1 sätestatud käibemäärasid ning koondumine kuulub kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. Koondumise teate kohaselt tekib Viking Security AS-i ja tema tütarettevõtja (Skarabeus Julgestusteenistus OÜ) ning Caesari Turvateenistuse Aktsiaseltsi tegevuste vahel horisontaalne kattuvus turvateenuste osutamisel, sh mehitatud valve teenuse osutamisel, tehnilise valve teenuse osutamisel ning turvaseadmete müügil, paigaldusel ja hooldusel. Euroopa Komisjon on oma turvateenuste valdkonda puudutavates otsustes3 olnud seisukohal, et kaubaturu piiritlemisel võib eristada valveteenuste osutamist ning turvatehnika paigaldust ja hooldust. Valveteenuste kaubaturu puhul võib omakorda eristada kahte alamturgu, nimelt mehitatud valve teenuse osutamise kaubaturg ja tehnilise valve teenuse osutamise kaubaturg. 2 Vt viide 1 3 Nt juhtum nr COMP/M.3396 – Group 4 Falck/Securicor; juhtum nr COMP/M.4986 – EQT V/Securitas Direct 3 Komisjoni hinnangul on geograafiline turg turvateenuste puhul riigisisene. Ka Konkurentsiamet on oma eelnevates turvateenuste valdkonda puudutavates koondumise otsustes4 lähtunud sarnasest käsitlusest. Seega tekib koondumise osaliste tegevuste vahel horisontaalne kattuvus järgmistel kaubaturgudel: • mehitatud valve teenuse osutamine; • tehnilise valve teenuse osutamine; • turvaseadmete müük, paigaldus ja hooldus. Konkurentsiamet arvestab eelpool nimetatud tegevusaladel kaubaturgude kogumahtu ja ettevõtjate turuosasid tuginedes Eesti Turvaettevõtete Liidu iga-aastasele küsitlus- hinnangule5. Mehitatud valve teenuse osutamise kaubaturg Turvateenuste osutamise valdkonda reguleerib turvaseadus6. Mehitatud valve on turvaseaduse § 7 mõistes turvaülesannet täitva isiku tegevus valveobjekti puutumatuse tagamiseks. Koondumise teate kohaselt on mehitatud valve teenuse puhul valveobjektil viibiva turvatöötaja eesmärk ohuolukordade ennetamine ning vajadusel nende operatiivne lahendamine. Samuti täidab töötaja esindusfunktsiooni, olles abiks külastajatele ja personalile. Kliendi peamine kontaktisik on laialdaste kogemustega turvajuht, kes lisaks turvateenuse otsesele korraldamisele on kliendile abiks ka muude turvalisusega seotud küsimuste lahendamisel. Mehitatud valve teenuse osutamise käive 2022. aastal Eestis oli ligikaudu 59,8 miljonit eurot, millest Viking Security AS ja tema tütarettevõtja osakaal oli ligikaudu [10-20]% ning Caesari Turvateenistuse Aktsiaseltsi osakaal ligikaudu [0-5]% ehk koondumise osaliste ühiseks turuosaks kujunes ligikaudu [10-20]%. Tehnilise valve teenuse osutamise kaubaturg Tehniline valve on turvaseaduse § 7 tähenduses valveobjekti kaugjälgimine, mille eesmärk on häire- ja jälgimisseadmestiku abil tuvastada ründeoht või rünne ning häireteatele kiiresti reageerida. Koondumise teate kohaselt seisneb tehnilise valve teenus objekti valvamises tehniliste seadmete abil. Häiresignaali saabumisel teenindus- ja juhtimiskeskusesse saadetakse välja lähim patrullekipaaž, kes selgitab välja häire põhjuse ja vajadusel võtab objekti enda valve alla. Juhtunust informeeritakse valveobjekti kontaktisikuid ning ohuolukorras ka politseid ja Päästeametit. 4 Nt Konkurentsiameti 04.07.2023 otsus nr 5-5/2023-020 Viking Security AS / Skarabeus Julgestusteenistus OÜ; 11.02.2021 otsus nr 5-5/2021-011 USS Security Eesti AS / SECURITAS EESTI AKTSIASELTS; 09.05.2008 otsus nr 5.1-5/08-021KO – Skorpioni Julgestusteenistuse AS / AS Lilto; 23.07.2009 otsus nr 5.1- 5/09-0033 – Pristis / Skorpioni Julgestusteenistuse AS 5 Eesti Turvaturg 2022 ülevaade, lisatud koondumise teatele. 6 Turvaseadus https://www.riigiteataja.ee/akt/107022023005?leiaKehtiv 4 Tehnilise valve teenuse osutamise käive 2022. aastal Eestis oli ligikaudu 27,1 miljonit eurot, millest Viking Security AS ja tema tütarettevõtja osakaal oli ligikaudu [5-10]% ning Caesari Turvateenistuse Aktsiaseltsi osakaal ligikaudu [0-5]% ehk koondumise osaliste ühiseks turuosaks kujunes ligikaudu [5-10]%. Turvaseadmete müügi, paigalduse ja hooldusteenuste kaubaturg Koondumise teate kohaselt on turvaseadmed näiteks videovalve seadmed, tehnilise valve seadmed, tulekahjusignalisatsioonid, läbipääsu- ja fonosüsteemid jm. Turvaseadmete (müügi, paigalduse ja hoolduse) valdkonnas tegutsemiseks ei ole vajalik tegevusloa olemasolu. Turvaseadmete müügi, paigalduse ja hooldusteenuste käive 2022. aastal Eestis oli ligikaudu 115,5 miljonit eurot, millest Viking Security AS ja tema tütarettevõtja osakaal oli ligikaudu [0-5]% ning Caesari Turvateenistuse Aktsiaseltsi osakaal ligikaudu [0-5]% ehk koondumise osaliste ühiseks turuosaks kujunes ligikaudu [0-5]%. Kuivõrd käesoleva koondumise tulemusel ei teki horisontaalselt ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses, ei ole kaubaturgude ega nende geograafiliste ulatuste täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Nii Viking Security AS, tema tütarettevõtja Skarabeus Julgestusteenistus OÜ kui ka Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts tegelevad turvateenuste osutamisega. Samas on antud koondumisega Viking Security AS-le lisanduv turuosa väike ning sellega ei kaasne olulist muutust turvateenuste osutamise kaubaturgudel, kus koondumise osaliste ühiseks turuosaks kujuneb mehitatud valve teenuse osutamisel ligikaudu [10-20]%, tehnilise valve teenuse osutamisel ligikaudu [5-10]% ning turvaseadmete müügil, paigaldusel ja hooldusel ligikaudu [0-5]%. Koondumise osaliste suuremad konkurendid turvateenuste valdkonnas, sh nii mehitatud valve teenuse ja tehnilise valve teenuse osutamisel kui ka turvaseadmete müügi, paigalduse ja hoolduse osas on AS G4S Eesti ja Forus Security AS, lisaks osutavad turvateenuseid veel mitmed väiksema müügituluga ettevõtjad (nt Osaühing Rapid Security, OÜ GRIFS). Eeltoodut arvestades on Konkurentsiamet seisukohal, et käesoleva koondumise tulemusena ei muutu kaubaturgude struktuur sellisel viisil, mis kahjustaks oluliselt konkurentsi. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 5 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa Viking Security AS ja Caesari Turvateenistuse Aktsiaselts koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 11.08.2023 otsuse nr 5-5/2023-028 ärakiri on samane originaaliga. Ärakirjast on välja jäetud ärisaladused ja isikuandmed, vastavad kohad on tekstis tähistatud nurksulgudega. /Kairi Kaasik-Aaslav/ 11.09.2023 6