Teie 10.04.2024
AS Merko Ehitus
Meie 14.05.2024 nr 10-4/3447-2
[email protected]
Vastus pöördumisele
Olete pöördunud Justiitsministeeriumi poole küsimustega, mis on seotud äriseadustiku (ÄS) ja
väärtpaberite registri pidamise seaduse (EVKS) sätetega ning teete ettepanekuid regulatsiooni
muutmiseks ning kaasajastamiseks. Juhime tähelepanu sellele, et EVKS on Rahandusministeeriumi
pädevusse kuuluv seadus, mistõttu edastasime Teie kirja ka Rahandusministeeriumile. Allolev vastus
on valminud koostöös Rahandusministeeriumiga.
Esmalt märgime, et ÄS-i erinevates sätetes sisalduv kohustus avaldada teavet „vähemalt ühes
üleriigilise levikuga ajalehes“ võib tõepoolest vajada kaasajastamist, arvestades meediamaastiku
viimase aja arenguid. Siinjuures võiks arvesse võtta nii juriidiliste isikute veebilehti kui ka Ametlike
Teadaannete võimalusi, lisaks saab kaaluda ka muid lahendusi. Täname Teid sellele tähelepanu
juhtimast ning lülitame Teie väljatoodud probleemkoha võimalikud lahendused plaanitavatesse ÄS
muudatustesse, mille eesmärk on kaasajastada ühinguõigust veelgi. Hetkel ei ole meil võimalik
prognoosida muudatuste täpset valmimise aega, sest meieni on jõudnud märkimisväärne hulk
erinevaid muudatusettepanekuid kehtiva regulatsiooni muutmiseks.
Alljärgnevalt edastame Rahandusministeeriumi seisukoha EVKS-iga seotud muudatusettepanekute
kohta.
Üleriigilise levikuga päevalehes teabe avaldamise nõude vajalikkus võib tõesti tänapäeval tekitada
küsitavust. Aga me ei ole veendunud, et sellega seonduvalt oleks tingimata vajalik muuta EVKS, sh
lõpetada EVKS § 21 lg 21 sätestatud loobumisõigust. Väärtpaberite registripidajal (ehk väärtpaberite
keskdepositooriumil) on juba praegu kohustus reguleeritud turule kauplemisele võetud emitendi
nõudel edastada emitendi aktsionäridele emitendi üldkoosoleku kokkukutsumise teavet. Nimetatud
kohustus tuleneb otsekohalduva Euroopa Komisjoni rakendusmääruse (EL) 2018/1212, 3. september
2018,millega kehtestatakse miinimumnõuded Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/36/EÜ
aktsionäride isiku tuvastamist, teabe edastamist ja aktsionäride õiguste kasutamise hõlbustamist
käsitlevate sätete rakendamiseks, artiklist 6. Sama rakendusmäärus sätestab täpsemalt ka teabe,
mida emitent peab vahendajale andma (tüüpvormingud, rakendusmääruses esitatud tabelitena) nii, et
see oleks edastatav elektroonilises ja masinloetavas vormingus, mis võimaldab koostalitlusvõimet ja
automaatset töötlemist ning mille puhul kasutatakse rahvusvaheliselt kohaldatavaid sektoripõhiseid
standardeid, näiteks ISO või ISOga kooskõlas olevat metoodikat.
Nasdaq CSD-l (ega ka teistel EL väärtpaberite keskdepositooriumitel) ei ole hetkel meile teadaolevalt
täna selliseid tehnilisi ühendusi reguleeritud turgude korraldajatega, mis automaatselt võtaks
üldkoosoleku kokkukutsumise ja/või dividendi maksmise vms info reguleeritud turu korraldajate
süsteemidest või veebilehtedelt ja teisendaks rakendusmääruses nimetatud masinloetavasse
sõnumisse (SWIFT sõnum, ISO standardile vastav). Samuti ei sisalda reguleeritud turu korraldajate
veebilehtedel emitentide poolt avalikustatavad teated üldkoosoleku ja/või dividendide kohta kõike seda
infot, mis on vajalik sisestada rakendusmääruse tüüpvormingutesse.
Juhul, kui reguleeritud turu emitent soovib oma aktsionäride õiguste direktiivist (SRDII) tulenevat
kohustust teavitada aktsionäre üldkoosolekust täita läbi keskdepositooriumi, on seda võimalik teha
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 /
[email protected] / www.just.ee
Registrikood 70000898
esitades Nasdaq CSD-le rakendusmäärusele vastav tüüpvorming, mis on kättesaadav siit:
https://nasdaqcsd.com/estonia/et/aktsionaride-koosolek/
Sellisel juhul edastab keskdepositoorium selle teate ahelas järgmistele vahendajatele
(kontohalduritele), kes omakorda edastavad ahelas järgmistele vahendajatele ning ahelas viimane
vahendaja teeb teate kättesaadavaks konto omanikule.
Juhime tähelepanu, et väärtpaberite registripidaja õigus nõuda emitendilt EVKS § 20 ja § 21 nimetatud
infot ei teeni ainult emitendi kohustust oma aktsionäre informeerida ega tulene vaid emitendi ja
aktsionäri vahelise info vahendamise kohustusest emitendi nõudel. Need sätted teenivad ka muid
eesmärke. Nt dividendide maksmisel (EVKS § 21 lg 2 p 2 koosmõjus EVKS § 151) on vajadus esitada
väärtpaberite registripidajale taotlus, maksustamisega seonduvad erijuhised jms. Kui emitent seda ei
tee, on väärtpaberite registripidajal õigus seda infot EVKS § 21 lg 2 p 2 alusel nõuda. Seejuures ei ole
võimalik registripidajal lugeda börsiteatest välja nt seda, kes aktsionäridest on aktsiate omandamisel
kasutanud investeerimiskontot ja kes mitte, et vahendada dividendimaksed kontohalduritele korrektse
maksuarvestusega. See tähendab, et registripidajale peab jääma võimalus otse emitendilt nõuda
lisainfot nii dividendimaksete kui üldkoosolekute kohta, et viia korporatiivsete sündmuste
protsessimine läbi õigeaegselt ja korrektselt.
Kokkuvõttes Rahandusministeerium ei leia, et EVKS-i oleks vaja muuta või panna aktsionäri
teavitamise kohustus väärtpaberite registripidajale seetõttu, et emitent soovib vabaneda üleriigilises
päevalehes teate avaldamisest. Oma aktsionäride teavitamise kohustus on siiski noteeritud emitendil.
Reguleeritud turu ja keskdepositooriumi kaudu saab emitent seda kohustust samas ka juba täna täita.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Marget Pae
Nõunik
/*Lisaadressaadid:
Rahandusministeerium
Külliki Feldman 5884 4250
[email protected]
Marget Pae 5303 9969
[email protected]
Valner Lille 5885 1491
[email protected]