Selgitustaotlus

Saatja: Taavi Kõiv / Eversheds Sutherland <[email protected]> Saadetud: 08.09.2021 12:14 Adressaat: RAB rahapesu <[email protected]> Teema: Kirja projekt RABile Lugupeetud Rahapesu Andmebüroo, Kirjutame oma kliendi palvel ja huvides, et paluda RAB-lt seisukohta seoses RahaPTS § 15 ning § 2 tõlgendamisega. Kuna eeltoodud küsimusele vastuse saamine on eeltingimuseks mitmele ajakriitilisele toimingule, siis palume teiepoolset hinnangut esimesel võimalusel. 1. Lühidalt juriidilisest taustast RahaPTSi üldise loogika kohaselt on peamised seadusest tulenevad kohustused kohustatud isikutel RahaPTS § 3 punktis 2 tähenduses, ehk isikutel, kes on loetletud RahaPTS § -s 2. Vastavalt RahaPTS § 15 lõikele 1 peab emaettevõtjana kontserni kuuluv kohustatud isik kohaldama oma tütarettevõtjate suhtes kontserniüleseid protseduurireegleid ja nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirja. Direktiiv 2015/849 artikkel 45 (1) on selles nõudes veelgi konkreetsem ning sätestab, et protseduurireegleid ja sisekontrollieeskirja kohaldatakse igal juhul ka filiaalide ja enamusosalusega tütarettevõtjate tasandil. Kontserniüleseid reegleid tuleb kohaldada sõltumata tütarettevõtja asukohast. 2. Küsimused Seoses ülaltoodud juriidilise raamistikuga on kerkinud mõned küsimused sätete praktilise kohaldamise kohta. Järgneb küsimuste loetelu: a. Kas RahaPTS § 15 lõige 1 ning Direktiivi 2015/849 artikkel 45 (1) laiendavad RahaPTSi §-i 2 selliselt, et kohustatud isiku regulatsioon laieneb kohustatud isiku tütarühinguteks olevatele ühingutele? St, kas kohustatud isiku tütarettevõtjaid tuleks oma seoste tõttu emaettevõtjaga pidada kohustatud isikuks RahaPTS § 2 tähenduses? b. Kas emaettevõtjana kontserni kuuluv ühing peab kontserniüleseid protseduurireegleid kohaldama ainult selliste tütarettevõtjatele, mis on kohustatud isikud RahaPTS § 2 tähenduses, või peab kontserniüleseid protseduurireegleid kohaldama kõigile oma tütarettevõtjatele? c. Juhul, kui emaettevõtja peab kontserniüleseid reegleid kohaldama ka tütarettevõtjatele, kes ei ole kohustatud isikud RahaPTS § 2 tähenduses, siis kuidas on tagatud nende tütarettevõtjate konkurentsiõiguslik võrdsus võrreldes näiteks selliste ettevõtjatega, kelle emaettevõtjad ei ole kohustatud isikud? Kas emaettevõtja saab sellisel juhul protseduurireeglitega välistada konkurentsiõiguslikult kahjulike meetmete kohaldamise kohustatud isikuks mitte oleva tütarettevõtja poolt (st protseduurireegleid ja sisekontrollieeskirja kohaldatakse kõigi tütarettevõtjate tasemel, kuid nendest ei tule kohustatud isikuks mitte olevale tütarettevõtjale kohustusi)? Palun andke teada, kui soovite küsimuste osas täpsustusi. Soovi korral olen valmis ka neid küsimusi arutama telefoni teel numbril 55581332. Tänades ja lugupidamisega Taavi Kõiv | Associate | Eversheds Sutherland (Estonia) T: +372 622 9990 M: +372 555 81 332 www.eversheds-sutherland.com Eversheds Sutherland Helping our clients, our people and our communities to thrive