Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium · 7. veebruar 2023
- Viit
- 1.15-5/2023/771-1
- Registreeritud
- 7. veebruar 2023
- Dokumendi liik
- Sissetulev kiri
- Adressaat
- Cobalt
- Saabumis/saatmisviis
- e-post
- Funktsioon
- 1.15/S Avalikkussuhete korraldamine
- Sari
- 1.15-5/S Teabenõuded, selgitustaotlused, märgukirjad
- Toimik
- 1.15-5/2023
- Vastutaja
- Natalja Rüütel (Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Kantsleri valdkond, Ettevõtlus- ja tarbimiskeskkonna valdkond, Ettevõtlus- ja tarbimiskeskkonna osakond)
Sisu (failidest)
Tere,
Pöördume seoses tõlgenduspalvega küsimuses, et millisel määral oleks kehtiva sanktsiooni-režiimi
alusel lubatud teenuse osutamine EL-i äriühingule olukorras, mil EL-i äriühingu omanikul on ka
Venemaal äriühing ning õigusnõu võib kaudselt olla kasulik teadmine ka Venemaa juriidilisele isikule
(kuid ei ole otseselt ega kaudselt Vene ühingule suunatud). Seega soovime mõista, kui laialt või
kitsalt tõlgendada Nõukogu määrust (EL) nr 833/2014 artiklit 5n, mis keelab otse või kaudselt
osutada Venemaal asutatud juriidilisele isikule õigusabiteenuseid ja maksunõustamis-teenuseid.
NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) nr 833/2014 Artikkel 5n keelab otse või kaudselt osutada Venemaal
asutatud juriidilisele isikule õigusabiteenuseid ja maksu-nõustamisteenuseid. Toome siin kohal näite
võimalikust olukorrast:
Venemaa kodakondsusega isik Y, kes omab juba mitmeid aastaid eraisikuna Eestis ettevõtet X,
soovib tellida advokaadibüroolt õigusteenuseid Eesti ettevõttele X (näiteks maksunõu Eesti
ühingule). Eesti ettevõte X tegeleb Venemaal asutatud ettevõtte V poolt toodetud seadete müügiga.
Nii Eesti ettevõtte X kui Venemaal asutatud ettevõtte V ainus juhatuse liige ja ainuosanik on isik Y.
Mõlemad ettevõtted kannavad sarnast nime ning „ettevõtete grupi“ kaubamärk kuulub Venemaal
asutatud juriidilisele isikule V. Ükski nimetatud isik ei ole lisatud ühtegi sanktsioneeritud isikute
nimekirja.
Advokaadibüroo COBALT sooviks antud olukorras saada selgust, millisel määral on lubatud
õigusteenuse osutamine olukorras, mil õigusteenus ei ole suunatud Vene juriidilisele isikule, kuid
omandisuhete tõttu või esindajate kokkulangevuse tõttu võib kasulikku teavet saada kaudselt ka
Venemaal asutatud juriidiline isik, kellele õigusteenust või maksunõustamise teenust ei osutata. Kas
võiks esineda vastuolu NÕUKOGU MÄÄRUS (EL) nr 833/2014 Artikliga 5n, mis piirab
õigusabiteenuse ja maksunõustamiseteenuse osutamise otse või kaudselt Venemaa juriidilisele
isikule, kui õigusabiteenuse osutamine Eesti juriidilisele isikule X võib kaudselt olla hea teadmine
Venemaa juriidilisele isikule V. Samas tuleb tähele panna, et kuna ei analüüsita Vene ühinguga
seonduvaid asjaolusid, siis ei saaks antud nõustamist õiguslikust vaatenurgast pidada pädevaks
nõuks Vene ühingule (ehk nõu võib potentsiaalselt sisaldada Vene ühingule kasulikke elemente, aga
ei oleks Vene ühingu vaatest adekvaatne terviklik nõustamine; puudub ka teave, et see info oleks ka
tegelikkuses kasulik või vajalik ning Vene ühingu nõustamine ei ole ka tellimuse esemeks).
Meie enda hinnang on, et juhul kui ei ole tegemist olukorraga, mil isik kasutab oma Euroopa ettevõtet,
et saada õigusnõu Vene isiku tarbeks, ei ole õiguslikult keelatud vastava Euroopas asutatud
sanktsioneerimata kliendi teenindamine (selliste klientide teenindamise riskiisu on eraldi küsimus
ning antud näidiskaasuses meie Eesti isikule õigusnõu ei andnud muudel põhjustel).
Palun andke teada, kui määruse nr 833/2014 Artikli 5n tõlgendus peaks MKM hinnangul olema
teistsugune.
Lugupidamisega,
Enri Nurmik
Advokaadibüroo COBALT AML/KYC spetsialist