Äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seaduse (maksekontod) eelnõu esitamine kooskõlastamiseks

Rahandusministeerium Meie 23.05.2018 nr 8-1/3760 [email protected] Suur-Ameerika 1 10122, Tallinn Äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seaduse (maksekontod) eelnõu esitamine kooskõlastamiseks Edastame kooskõlastamiseks äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seaduse (maksekontod) eelnõu. Ootame Teie arvamusi hiljemalt 10. tööpäeva jooksul. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Urmas Reinsalu Minister Kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Ametiühingute Keskliit Eesti Advokatuur Audiitorkogu Eesti Juristide Liit Eesti Kaubandus-Tööstuskoda Tööandjate Keskliit Eesti Kohtunikuabide Ühing Eesti Pangaliit Eesti Pank Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon Eesti Kohtunike Ühing Ettevõtluse Arendamise SA Finantsinspektsioon Harju Maakohus Maksu- ja Tolliamet Notarite Koda Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898 Pärnu Maakohus Rahapesu andmebüroo Riigikantselei Riigikohus Riigikontroll Registrite ja Infosüsteemide Keskus Tallinna Ringkonnakohus Tallinna Tehnikaülikool Tallinna Ülikool Tartu Ülikooli õigusteaduskond Tartu Maakohus Tartu Maakohtu registriosakond Tartu Ringkonnakohus Teenusmajanduse Koda Viru Maakohus Õiguskantsleri kantselei Eesti Äriinglite Assotsiatsioon Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon Eesti Startupi Juhtide Klubi Eesti Võlausaldajate Liit Eesti Pereettevõtjate Liit Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon Kärt Karus 620 8226 [email protected]  EELNÕU 15.05.2018 Äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seadus (maksekontod) § 1. Äriseadustiku muutmine Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 631 lõike teisest lausest 2 jäetakse välja sõna „notaribüroo,“; 2) paragrahvi 251 punktis 61 asendatakse sõna „osaühing“ sõnaga „aktsiaselts“ vastavas käändes; 3) paragrahv 5111 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 5111. Isikuandmete ja sidevahendite andmete muutmine registripidaja poolt (1) Kui käesoleva seaduse § 62 lõigetes 3–51 sätestatud isiku elu- või asukoha või aadressiandmeid muudetakse, teeb registripidaja muutmise kanded iga ettevõtja kohta eraldi koos ettevõtja teiste registriandmete muutmisega. Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib aadressiandmeid muuta ka automatiseeritult. Aadressiandmete automatiseeritud muutmise korra kehtestab valdkonna eest vastutava minister määrusega. (2) Äriühingu elektronposti aadress muudetakse majandusaasta aruande esitamise järel ilma kandeavalduseta. Tehniliste võimaluste olemasolu korral toimub elektronposti aadressi kande muutmine automatiseeritult käesoleva paragrahvi lõike 1 alusel kehtestatud korras.“; 4) paragrahvi 520 lõikes 4 asendatakse sõnad „pangaarve Eesti krediidiasutuses“ sõnadega „maksekonto Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis“; 5) paragrahvi 520 lõike 41 kolmandas lauses asendatakse tekstiosa „kontole krediidiasutuses“ tekstiosaga „maksekontole Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või selle krediidiasutuse või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis“. § 2. Riigilõivuseaduse muutmine Riigilõivuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 23 lõiget 1 täiendatakse punktiga 11 järgmises sõnastuses: „11) äriregistris andmete ja kannete muutmine automatiseeritud korras.“; 2) Paragrahvi 24 lõiget 1 täiendatakse punktiga 7 järgmises sõnastuses: „7) andmete ja kannete muutmine automatiseeritud korras.“. § 3. Seaduse jõustumine Käesolev seadus jõustub 2019. aasta 1. jaanuaril. 1 Eiki Nestor Riigikogu esimees Tallinn, ”…” …………….. 2018. a Algatab Vabariigi Valitsus ”…” ……………...2018. a (allkirjastatud digitaalselt) 2  15.05.2018 Äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seaduse (maksekontod) eelnõu seletuskiri 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Eelnõu eesmärk on lahendada praktikas teravalt tõusetunud probleem, mis pärsib välismaal asuvatel isikutel Eesti osaühingutesse investeerimist. Kehtiva õiguse kohaselt on osaühingu tavamenetluses asutamiseks nõutud Eesti krediidiasutuses äriühingu nimel konto avamine, kuid Eesti mitteresidentidel on olulisi raskusi Eestis pangakonto avamisega. Mitteresidentidest klientidel on keerukas täita krediidiasutuste poolse tunne-oma-klienti nõuete täitmise keerukus mitteresidentidest klientide puhul. Seega on tekkinud olukord, et välismaal asuvad isikud eelistavad takistuse vältimiseks asutada äriühingu mõnes muus riigis. Äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) seadusena vastuvõtmisel on osaühingu või aktsiaseltsi asutamisel võimalik kasutada äriühingu nimel ükskõik millises Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidiasutuses või makseasutuses või nende Euroopa Majanduspiirkonnas asuvas filiaalis avatud maksekontot. Muudatusega kaasneb ka võimalus osa- või aktsiakapitali suurendamiseks sissemaksete tegemine äriühingu eelmainitud makse- ja krediidiasutustes ja filiaalides asutatud maksekontole. Muudatusest on mõjutatud eelkõige Eestis investeerida soovivad välisresidendid, sh e- residendid, kuid vähesel määral ka Eesti äriühingute osanikud ja aktsionärid ning krediidi- ja makseasutused. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse nõunik Kärt Karus ([email protected], 620 8226). Eelnõu koostamisel osales ka Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse endine nõunik Marget Pae. Eelnõu mõjude hinnangu koostas Justiitsministeeriumi õigusloome korralduse talituse nõunik Pilleriin Lindsalu ([email protected], 620 8221). Eelnõu ja seletuskirja on keeleliselt toimetanud Justiitsministeeriumi õiguspoliitika osakonna õigusloome korralduse talituse toimetaja Taima Kiisverk ([email protected]). 1.3. Märkused Eelnõuga muudetakse järgmise seadusi: 1) äriseadustiku redaktsiooni RT I, 17.11.2017, 22; 2) riigilõivuseaduse redaktsiooni RT I, 07.03.2018, 3. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. SEADUSE EESMÄRK Eelnõu eesmärk on äriseadustiku (ÄS) muudatuste kaudu tõsta Eesti ettevõtluskeskkonna konkurentsivõimet ning suurendada Eesti osaühingu kui ettevõtlusvormi atraktiivsust välisinvesteeringuteks. Välismaal resideeruvatel isikutel on osutunud keeruliseks tavamenetluses osaühingu asutamisel asutatava äriühingu nimel Eesti krediidiasutuses pangakonto avamine. Probleemi põhjuseks on krediidiasutustele kohalduvad rahapesu ja terrorismi vastase võitluse ning maksualase teabevahetuse nõuded, mille täitmine mitteresidentide puhul on keerulisem kui Eestis asuvate 1  15.05.2018 isikute puhul. Samal ajal avavad piiriüleselt tegutsevad äriühingud maksekontosid ka väljaspool Eestit ning soovivad neid kontosid kasutada muu hulgas Eestis ühinguõiguslike toimingute tegemiseks, sh näiteks osa- või aktsiakapitali suurendamiseks. Eelmainitud takistustega on kaasnenud olukord, kus ühinguid, sh iduettevõtted, asutatakse hoopis välisriigis. Eesmärgi saavutamiseks kõrvaldatakse formaalne takistus, mille tõttu paljud investorid praegu loobuvad Eesti osaühingu kasutamisest Eestiga seotud äriprojektide elluviimiseks. Kui väljatöötamiskavatsust ja kontseptsiooni ei ole koostatud, esitatakse selle kohta põhjendus. Eelnõu koostamiseks ei ole eelnevalt koostatud väljatöötamiskavatsust vastavalt hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 1 lõike 2 punktile 1, sest eelnõu menetlemine on kiireloomuline. Eelmainitud probleem on ühiskonnas väga terav ning mõjutab oluliselt Eesti ettevõtluskeskkonna konkurentsivõimet. Seetõttu tuleb Vabariigi Valitsuse hinnangul probleem kohe lahendada. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS ÄS § 631 muutmine Kehtiva seaduse paragrahvi 631 lõige 2 lubab kontaktisikuks määrata ka notaribüroo. Erinevalt näiteks advokaadibüroost ei ole notaribüroo juriidiline isik, vaid notariaadiseaduse § 11 kohaselt notari töökoht. Kaks või enam notarit võivad pidada ühist bürood, kuid ka sellisel puhul teeb iga notar toiminguid enda nimel ja kannab oma ametitegevuse eest isiklikku vastutust. Seega jäetakse kontaktisikute nimekirjast notaribüroo välja, sest ka ühise notaribüroo pidamisel vastutab kontaktisiku kohustuste täitmise eest iga notar isiklikult. Muudatus on tehniline ning sellega ei kaasne mingit mõju. ÄS § 251 p 61 muutmine Kehtivas ÄS §-s 251, mis puudutab aktsiaseltsi kohta äriregistrisse kantavaid andmeid, on punktis 6 ekslikult korduvalt viidatud osaühingule. Muudatustega asendatakse viited osaühingule viidetega aktsiaseltsile. Tegemist on tehnilise muudatusega, millega ei kaasne mingit mõju. ÄS § 5111 muutmine Eelnõuga loetakse paragrahvi 5111 kehtiv tekst sisuliselt lõikeks 1, kuid parandatakse kehtiva paragrahvi teise lause sõnastust, mille kohaselt automatiseeritult aadressiandmete parandamise kord sätestatakse valdkonna eest vastutava ministri määrusega. Antud kord sisaldub Justiitsministri 19.12.2012 määruses nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“. Muudatustega lisandub paragrahvile 5111 lõige 2, mille kohaselt muudetakse äriühingu elektronposti aadress majandusaasta aruande esitamise järel ilma kandeavalduseta. Sellega seoses muudetakse ka paragrahvi pealkirja. Muudatuste ajendiks on 15.01.2018 jõustunud äriseadustiku muudatused, mille kohaselt muutus kohustuslikuks elektronposti aadressi edastamine registripidajale (§ 63) ning elektronposti aadress kantakse vastavalt paragrahvi 64 punktile 2 ka registrikaardile. Kuna elektronposti aadress märgitakse ka registripidajale esitatavas majandusaasta aruandes, ei ole äriühingul vaja äriregistrit elektronposti aadressi muudatustest eraldi kandeavaldusega teavitada (ÄS § 33). ÄS § 520 lg 4 muutmine Eelnõuga laiendatakse paragrahvi 520 lõikes 4 maksekonto pidamise teenust pakkuvate asutuste ringi, kus aktsiaseltsi või osaühingu asutajad saavad äriühingu nimel avada konto rahalise sissemakse tegemiseks. 2  15.05.2018 Äriühingutel on praktikas võimalik avada ja kasutada maksekontosid ka välisriigis, mis on piiriülese äritegevuse puhul ka tavaline. Eelnõuga kaasneb sisuliselt kaks peamist muudatust: 1) lisaks krediidiasutustele võimaldatakse rahalise sissemakse tegemiseks kasutada ka makseasutuses avatud maksekontot ning 2) eelmainitud krediidi- või makseasutus või selle filiaal võib olla peale Eesti asutatud ka mõnes muus Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis. Eelnõuga asendatakse sõna „pangaarve“ sõnaga „maksekonto“ seoses makseasutuste lisamisega makseteenuse pakkujate nimekirja, milles avatud kontot on võimalik kasutada rahalise sissemakse tegemiseks. Maksekonto on võlaõigusseaduse § 709 lg 4 kohaselt makseteenuse kliendi nimel maksetehingute täitmiseks peetav konto. Kehtivas seaduses kasutatud sõna „pangaarve“ viitab ainult krediidiasutusele1 ning sisuliselt on äriseadustikus „pangaarve“ all mõeldud arvelduskontot. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2007/64/EU makseteenuste osutamise kohta ülevõtmisega asendati võlaõigusseaduses „arvelduskonto“ sõnaga „maksekonto“.2 Muudatused võimaldavad vastavat maksekontot kasutada ka osakapitali või aktsiakapitali suurendamiseks rahalise sissemakse tegemisel, sest ÄS paragrahvide 194 ja 344 kohaselt kohaldatakse sellisel juhul sätteid, mis reguleerivad asutamisel sissemaksete tegemist. Seega kaasneb eelnõu muudatustega suurem valikuvabadus, millist äriühingu nimel asutatud maksekontot kasutada. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse (MERAS) § 5 lõike 1 kohaselt on makseasutus äriühing, kelle püsiv tegevus on makseteenuste osutamine. Erinevalt krediidiasutustest ei tohi makseasutused tegeleda hoiuste või muude tagasimakstavate vahendite kaasamisega (MERAS § 5 lg-d 3 ja 6). Krediidi- ja makseasutuste tegevus on Euroopa Majanduspiirkonnas rangelt reguleeritud, seejuures peavad Euroopa Majanduspiirkonnas asutatud krediidi- ja makseasutused ning nende filiaalid järgima ka ühtseid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise reegleid. Äriühingu nimel avatavat maksekontot ei või ka edaspidi käsutada enne äriühingu äriregistrisse kandmist. Niisuguse korra eesmärk on tagada, et asutatavad äriühingud oleks asutamise hetkel piisavalt kapitaliseeritud ja maksejõulised, mis pakub tagatist võlausaldajatele ning tõstab Eesti ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust. Seega laiendades rahalise sissemakse tegemiseks sobilike makseteenuse pakkujate ringi ainult Euroopa Majanduspiirkonna liikmesriikide krediidi- ja makseasutustega ning nende filiaalidega, säilitatakse võimalikult suurel määral kehtiva õigusega loodud usaldusväärne keskkond, pakkudes siiski ettevõtjatele enam paindlikkust. ÄS § 520 lg 41 muutmine Eelnõuga täiendatakse ja täpsustatakse paragrahvi 520 lõiget 41 nende makseteenuse pakkujate ringi laiendamisega, kelle juures avatud maksekontole tagastatakse sissemakse, mis kiirmenetlusega asutamisel deponeeriti registripidaja kontol. Osaühingu või aktsiaseltsi asutamisel kiirmenetluses tehakse rahaline sissemakse deposiidina registripidaja kontole või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse paragrahvi 27 lõikes 2 nimetatud kontole. Kehtiva õiguse kohaselt on äriühingul õigus hiljemalt ühe aasta jooksul pärast enda registrisse kandmist taotleda sissemakse tagastamist oma kontole krediidiasutuses. Tähtaja ületamisel jääb sissemakse riigituludesse. Sarnaselt ÄS § 520 lõike 4 1 Krediidiasutuste seaduse § 12 kohaselt võib sõna „pank“ kasutada oma ärinimes ainult krediidiasutus. 2 Seletuskiri makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse eelnõu juurde, 610 SE, lk 25. 3  15.05.2018 muudatusega lisandub eelnõuga sissemakse tagastamiseks sobilike makseteenuse pakkujate nimekirja ka makseasutus (vt ÄS § 520 lg 4 täiendamise selgitusi). Kuigi ka kehtiv regulatsioon lubab registripidaja kontol deponeeritud sissemakse tagastamist välismaal asuva krediidiasutuse kontole, on aeg-ajalt siiski tõusetunud küsimus, kas paragrahvi 520 lõiget 41 tuleb koos lõikega 4 lugedes tõlgendada nii, et sissemakse tuleks tagastada siiski vaid Eesti krediidiasutuse kontole. Seega on eelnõuga täpsustatud lõike 41 sõnastust selgitamaks, et sissemakse tagastatakse Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis asutatud krediidi- või makseasutuses või selle krediidi- või makseasutuse lepinguriigis avatud filiaalis avatud kontole. RLS § 22 ja § 23 täiendamine Riigilõivuseadusesse (RLS) paragrahvide 22 ja 23 lõiget 1 täiendatakse vastavalt punktidega 11 ja 7, millega täpsustatakse, et riigilõivust on vabastatud äri- ning mittetulundusühingute ja sihtasutuste registris kannete ja andmete muutmine automatiseeritud korras. Muudatusega ei kaasne mingit mõju. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Seaduseelnõuga ei võeta kasutusele uusi termineid. 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE Eelnõu seondub Euroopa Liidu toimimise lepingus (ELTL) sätestatud asutamisvabaduse ja kapitali vaba liikumisega, eriti artiklitega 49, 54 ja 55. Artiklite 49 ja 54 kohaselt keelatakse piirangud, mis takistavad mis tahes liikmesriigi territooriumile asunud liikmesriigi kodanikel rajada esindusi, filiaale ja tütarettevõtjaid. Asutamisvabadus hõlmab muu hulgas õigust asutada ja juhtida ettevõtjaid, eriti tsiviil- või kaubandusõiguslikke äriühinguid, samuti ühistuid ja muid avalik-õiguslikke või eraõiguslikke juriidilisi isikuid samadel tingimustel, mida oma kodanike jaoks sätestab selle riigi õigus, kus niisugune asutamine toimub. Kapitali vaba liikumist käsitleva artikli 55 kohaselt annavad liikmesriigid teiste liikmesriikide kodanikele õiguse osaleda eespool mainitud äriühingute kapitalis samasugustel tingimustel kui oma kodanikele. Eelnõukohased muudatused võimaldavad investeerida ning asutada äriühinguid sõltumata isiku kodakondsusest ning on seega kooskõlas nii asutamisvabaduse kui ka kapitali vaba liikumisega. 6. SEADUSE MÕJUD Eelnõuga kavandatud ÄS § 520 lõike 4 muutmisega kaasneb kaks sisulist muudatust, lisaks sisaldab eelnõu kahte tehnilist laadi muudatust, millega praktikas mõju ei kaasne või on tegemist väga vähese töökorraldusliku mõjuga. Muudatusi on kokkuvõtlikult kirjeldatud tabelis 1. Mõjuanalüüsis hinnatakse mõjusid sihtrühmade kaupa, lähtudes Vabariigi Valitsuse poolt kinnitatud mõjude hindamise metoodikast ning hea õigusloome ja normitehnika eeskirjast (HÕNTE). Tabel 1. Eelnõuga kavandatud muudatused koos mõju valdkonna ja sihtrühmadega Muudatus Mõju valdkond Sihtrühmad 4  15.05.2018  Välisinvestorid, e- 1. Võimaldatakse äriühingu asutamisel Majanduslik mõju: mõju residendid; või osa- või aktsiakapitali ettevõtluskeskkonnale ja suurendamisel teha rahaline ettevõtete tegevusele  Eestis registreeritud sissemakse makseasutuses avatud osaühingud ja nende maksekontole, st kaotatakse nõue, et osanikud, vähesel määral tegemist peab olema ka aktsiaseltsid; krediidiasutuses avatud  makseasutused; pangakontoga.  krediidiasutused.  Välisinvestorid, 2. Võimaldatakse äriühingu asutamisel Majanduslik mõju: mõju e-residendid; või osa- või aktsiakapitali ettevõtluskeskkonnale ja suurendamisel teha rahaline ettevõtete tegevusele  makseasutused; sissemakse välisriigis avatud  Eesti krediidiasutused. maksekontole, st kaotatakse nõue, et tegemist peab olema Eesti teenusepakkujaga.  Äriregistri pidaja (Tartu 3. Äriühingu elektronposti aadress Mõju riigiasutuste ja Maakohtu äriregistris uuendatakse edaspidi kohaliku omavalitsuse registriosakond); majandusaasta aruande põhjal, st asutuste korraldusele: äriühingul ei ole vaja sellest registrit töökorralduslik mõju  äriühingud. eraldi teavitada. Majanduslik mõju: mõju ettevõtluskeskkonnale ja ettevõtete tegevusele 4. Eemaldatakse seadusest võimalus Mõju puudub määrata ettevõtja kontaktisikuks notaribüroo (ÄS § 631). Sihtrühm 1: välisinvestorid, kes soovivad asutada Eestis äriühingu või investeerida Eesti osaühingusse, sh e-residendid Eelnõuga kavandatavad muudatused on kavandatud selleks, et lihtsustada Eesti ettevõtluskeskkonda ja muuta see välisinvestoritele atraktiivsemaks . Põhiliseks sihtrühmaks on Eesti e-residendid, keda oli eelnõu koostamise ajal üle 35 0003. Varasemast kiiremini hakkas e-residentide arv tõusma just hiljuti, alates 2018. aasta algusest. Kõige rohkem taotlusi on tulnud Soomest (10% kõigist taotlustest), Venemaalt (6%), Ukrainast (6%) ja Ameerika Ühendriikidest (6%). Enamasti soovitakse saada e-residendiks seoses äriliste eesmärkidega, milleks on asukohast sõltumatu rahvusvahelise ettevõtte asutamine ja Eestis ettevõtlusega tegelemine (vastavalt 41% ja 27% taotlejatest). Praegu on Eesti ettevõtetega seotud umbes 15% e-residentidest, kuid puuduvad andmed, kui paljude jaoks on takistuseks ettevõtte loomisel või olemasolevasse ettevõttesse investeerimisel Eesti krediidiasutuses avatud pangaarve puudumine. Arvestades üksnes e-residente võib võimalik sihtrühm ulatuda 10 000 isikuni, samal ajal on koos teiste potentsiaalsete välisinvestoritega mõjutatud isikute ring veelgi laiem. Välisinvestorite jaoks lihtsustub Eesti osaühingu asutamine ja osaühingutesse investeerimine, mida võib edaspidi teha, kasutades välismaises krediidiasutuses või makseasutuses avatud 3 Statistilised andmed e-residentide kohta: https://app.cyfe.com/dashboards/195223/5587fe4e52036102283711615553 (10.04.2018). 5  15.05.2018 4 maksekontot . Mõju ei puuduta aktsiaseltse, kuivõrd nende puhul on ka edaspidi vajalik Eesti väärtpaberikonto olemasolu. Muudatuse tulemusel väheneb sihtrühma jaoks pangakonto avamisega kaasnev halduskoormus, mis tuleneb rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadusega krediidiasutustele kehtestatud hoolsusmeetmetest. Protsessi on muutnud varasemast aeganõudvamaks krediidiasutuste riskihinnangud seoses mitteresidentide teenindamisega. Mõju ulatus5 sihtrühma jaoks on isikuspetsiifiline ning varieerub sihtrühma sees märkimisväärselt: ettevõtluse või investeerimise lihtsustumisega võib kaasneda oluline majanduslik tulem, samal ajal võib mõju jääda marginaalseks või puududa üldse. Tegemist on harva ja mitteregulaarse mõjuga sihtrühmale, lisaks ei ole ette näha ebasoovitavaid riske. Seega võib koondhinnangut mõju olulisusele hinnata HÕNTE § 46 tähenduses väheoluliseks. Eesti riigi seisukohalt võib välisinvesteeringute suurenemisel olla pikas perspektiivis positiivne mõju üldisele majanduskasvule. Tegemist on siiski regulatsiooni kaudse mõjuga, mis lisaks sõltub paljudest muudest – nii majanduslikest kui õiguslikest – välisinvestoreid mõjutavatest teguritest. Sihtrühm 2: Eestis registreeritud osaühingud ja nende osanikud, vähesel määral ka aktsiaseltsid Lisaks välisinvestoritele mõjutab osaühingu rahalise sissemakse tegemise võimaluste laiendamine ka juba registreeritud või tulevikus registreeritavaid osaühinguid ning nende osanikke. Vähesel määral on mõjutatud ka aktsiaseltsid. Kuigi regulatsioon ei lihtsusta aktsiaseltsi asutamist, siis edaspidi on võimalik kasutada ühinguõiguslikeks tegevusteks (rahaline sissemakse või aktsiakapitali suurendamine) makseasutuses avatud maksekontot (teenusepakkujatest näiteks Holvi) või Euroopa Majanduspiirkonna krediidiasutuses avatud maksekontot. Peamiselt puudutab muudatus siiski Eesti väärtpaberite registris (EVK) registreerimata osaühinguid, mida saab asutada ning juhtida, omamata üldse Eesti krediidiasutuses avatud maksekontot. Statistikaameti andmetel oli 2017. aastal äriregistris registreeritud 99 908 majanduslikult aktiivset osaühingut. Arvestamata EVK-s registreeritud osaühinguid, on sihtrühma suuruseks ligikaudu 96 913 osaühingut. Väärtpaberite registri pidaja Nasdaq CSD andmetel on EVK-s registreeritud 2995 eri Eesti osaühingu osa ehk 3,1% kõigist majanduslikult aktiivsetest osaühingutest6. Aktsiaseltse oli 2017. aasta seisuga registreeritud 2484. Muudatusest mõjutatud osanike koguarvu ei ole võimalik täpselt välja tuua, kuid ekstrapoleerides osaühingute üldkogumi osanike arvu jaotus (vt joonis 1) kitsamale sihtrühmale (96 913 OÜ-d), võib potentsiaalselt mõjutatud sihtrühma suurus olla ligikaudu 137 000 isikut7. 4 Tuleb mainida, et ühtse registripraktika puudumise tõttu on ka praegu võimalik asutada osaühing välismaist maksekontot kasutades. Ühe võimaluse selleks annab kiirmenetluses asutamisel rahalise sissemakse tegemine deposiidina registripidaja kontole, kust sissemakse hiljem osaühingule tagastatakse (põhjuseks asjaolu, et ÄS § 520 lg 41 ei täpsusta, kas sissemakse tuleb tagastada Eesti krediidiasutuse kontole). Registripraktika on andnud võimaluse kasutada välismaist maksekontot ka juhul, kui osaühing asutatakse koheseid sissemakseid tegemata vastavalt ÄS §-le 1401, kuigi kehtiv ÄS § 520 lg 4 seda ei võimalda (https://tehnika.postimees.ee/4462445/eesti- pangad-jaavad-uue-ettevotluse-toiduahelast-valja). 5 Tulenevalt Vabariigi Valitsuse poolt kinnitatud mõjude hindamise metoodikast tuleb mõju olulisuse kindlakstegemisel lähtuda neljast kriteeriumist: mõju ulatus, mõju avaldumise sagedus, mõjutatud sihtrühma suurus ja ebasoovitavate mõjude kaasnemise risk. 6 Nasdaq CSD statistika on kättesaadav https://nasdaqcsd.com/statistics/et/securities. 7 Äriregistris oli 29.03.2018 seisuga registreeritud kokku 178 838 osaühingut, millest 75%-l on üks osanik, 18%- l kaks osanikku, 4%-l kolm osanikku jne. Maksimaalne osanike arv on 522 ning aritmeetiline keskmine 1,4 6  15.05.2018 Mõjutatud füüsiliste isikute arvu kohta andmed puuduvad, kuid kindlasti on see oluliselt väiksem – hinnang 137 000 sisaldab nii füüsilisest kui juriidilisest isikust osanikke, samuti korduvaid isikuid. 1 134 295 2 32 368 3 7 491 4 2 640 5 890 6 374 7 181 8 153 9 91 10 45 10+ 310 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 Joonis 1. Eestis registreeritud osaühingud osanike arvu järgi (sisaldab ka majanduslikult mitteaktiivseid osaühinguid, N=178 838) Äriregistri andmed Muudatuse tulemusel suureneb osanike ja aktsionäride valikuvabadus rahalise sissemakse tegemisel: a) osaühingu asutamisel; b) rahalise sissemakseta asutatud osaühingu rahalise sissemakse tegemisel; c) osa- või aktsiakapitali suurendamisel. Edaspidi võib rahalise sissemakse teha peale Eesti krediidiasutuse ka välisriigi krediidiasutuses või makseasutuses avatud maksekontole. Lisaks rahalist sissemakset puudutavale muudatusele mõjutab äriühinguid ka eelnõu § 1 punktiga 3 kavandatud muudatus, mille kohaselt uuendatakse edaspidi äriühingu elektronposti aadressi äriregistris automatiseeritult majandusaasta aruande põhjal, st ilma kandeavalduseta. 15.01.2018 jõustunud seadusemuudatusega sätestati ettevõtjate kohustus esitada registripidajale andmed oma elektronposti aadressi kohta (ÄS § 63) ning nende andmete registrikaardile kandmine (ÄS § 64 p 2). Ettevõtjaportaali või notari kaudu avalduse esitamisel äriregistri kande muutmiseks tuleks ettevõtjal tasuda riigilõivu 18 eurot (RLS § 63 lg 2), samas majandusaasta aruandest on see info kättesaadav ja automaatselt uuendatav. Kuna tegemist on niikuinii uue regulatsiooniga, siis on mõju ettevõtjatele vähene või puudub üldse. Tervikuna võib eelnõuga kavandatud muudatuste mõju hinnata sihtrühma jaoks positiivseks, kuid HÕNTE § 46 tähenduses väheoluliseks. Tegemist on harva (või ühekordse) ning väheulatusliku mõjuga. Ebasoovitavate mõjude kaasnemise riski ei ole ette näha. Sihtrühm 3: makseasutused ja Euroopa Majanduspiirkonna krediidiasutused Sihtrühma kuuluvad kõik Euroopa Majanduspiirkonnas registreeritud makseasutused (payment institutions) ja krediidiasutused (credit institutions)8. Euroopa Keskpanga statistika kohaselt on osanikku. Ei ole põhjust arvata, et osanike arvu jaotus majanduslikult aktiivsetes ja mitteaktiivsetes osaühingutes oleks oluliselt erinev. 8 Mõju Eesti krediidiasutustele käsitletakse eraldi alaosas (sihtrühm 4), kuna mõju on erinev võrreldes makseasutuste ja välismaiste krediidiasutustega. 7  15.05.2018 Euroopa Liidu liikmesriikides registreeritud ligi 7300 makseteenuse pakkujat (payment service providers), kellest 6445 on krediidiasutused9. Kuigi Euroopa Keskpanga statistika ei võimalda öelda makseasutuste täpset arvu, siis näiteks Euroopa Makseasutuste Föderatsiooni andmetel tegutses 2012. aastal Euroopa Majanduspiirkonnas 568 registreeritud makseasutust10. Mõju Euroopa Majanduspiirkonna makse- ja krediidiasutustele on siiski väike, arvestades teenusepakkujate suurt arvu ja potentsiaalsete välisinvestorite hulka, keda regulatsioon võib mõjutada. Juba praegu kasutab suur osa e-residentide ettevõtteid välismaiseid makseteenuse pakkujaid (üheks enim kasutatud teenusepakkujaks e-residentide hulgas on Soome makseasutus Holvi11). Edaspidi suureneb nii välisinvestorite kui ka Eesti residendist osanike valikuvabadus makseteenuse pakkuja valikul, samal ajal on makse- ja krediidiasutuste jaoks tegemist pigem väheulatusliku, harva ning tervikuna väheolulise mõjuga. Arvestades, et kõige rohkem e- residentide ettevõtteid on Euroopa Majanduspiirkonna riikidest loodud Soomest ja Saksamaalt, siis võib mõju avalduda mõnevõrra rohkem just nende riikide krediidi- ja makseasutustele. Sihtrühm 4: Eesti krediidiasutused Finantsinspektsiooni andmetel tegutseb Eestis tegevusloa alusel 8 krediidiasutust ja 8 välisriikide krediidiasutuste filiaali12. Võimaldades osaühingu asutamisel või osa- või aktsiakapitali suurendamisel teha rahaline sissemakse makseasutuses või välismaises krediidiasutuses avatud maksekontole, võib sihtrühmale avalduda negatiivne mõju klientide arvu vähenemise ning sellest tuleneva tulude kaotuse näol. Puudub info, et prognoosida muudatuse täpset majanduslikku mõju, kuid eelduslikult ei ole tegemist krediidiasutuste jaoks olulise mõjuga – Eesti residendid eelistavad jätkuvalt Eesti krediidiasutusi makseteenuse pakkujana, lisaks on välismaalaste puhul hoolsusmeetmete kohaldamine krediidiasutuste jaoks praegu suhteliselt aja- ja ressursikulukas. Edaspidi võib väheneda krediidiasutuste kulu seoses hoolsusmeetmete kohaldamisega. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD Seaduse rakendamisel ei ole ette näha riigi või kohaliku omavalitsuse kulude ega tulude muutumist. Edaspidi ei pea ettevõtja enam esitama kandeavaldust äriregistris elektronposti aadressi muutmiseks, mille eest on ette nähtud riigilõiv suurusega 18 eurot. Kuna elektronposti aadressi registrikaardile kandmise ja selle uuendamise kohustus on kehtinud vaid mõned kuud, siis tõenäoliselt selliseid kandeavaldusi esitatud ei ole või on tegemist üksikute juhtudega. Seega ei mõjuta kavandatud muudatus ka riigi tulusid. 8. RAKENDUSAKTID 9 Euroopa Keskpanga statistika finantsinstitutsioonide kohta: https://www.ecb.europa.eu/stats/financial_corporations/list_of_financial_institutions/html/index.en.html (23.04.2018). Andmed ei sisalda Islandi, Lichtensteini ja Norrat, mis ei ole Euroopa Liidu liikmesriigid, kuid kuuluvad Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide hulka. 10 Euroopa Makseasutuste Föderatsioon: https://paymentinstitutions.eu/ (23.04.2018) 11 Holvi teenuseid soovitab kasutada ka e-residentsuse programmi veebileht: https://e- resident.gov.ee/service_category/banking-fintech/ (24.04.2018). 12 Finantsinspektsioon: https://www.fi.ee/index.php?id=537 (11.04.2018). 8  15.05.2018 Seaduse jõustumisega kaasneb vajadus muuta justiitsministri 19.12.2012.a määruse nr 60 ”Kohtu registriosakonna kodukord“ preambulit viitega § 5111 lõikele 1. 9. SEADUSE JÕUSTUMINE Seadus jõustub 1. jaanuaril 2019.a. 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE JA AVALIK KONSULTATSIOON Eelnõu esitati kooskõlastamiseks ministeeriumidele ning arvamuse avaldamiseks järgmistele asutustele ja huvirühmadele: Ametiühingute Keskliit, Eesti Advokatuur, Audiitorkogu, Eesti Juristide Liit, Eesti Kaubandus- Tööstuskoda, Eesti Tööandjate Keskliit, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Pangaliit, Eesti Pank, Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Eesti Kohtunike Ühing, Ettevõtluse Arendamise SA, Finantsinspektsioon, Harju Maakohus, Maksu- ja Tolliamet, Notarite Koda, Pärnu Maakohus, Raamatupidamise Toimkond, Rahapesu andmebüroo, Riigikantselei, Riigikohus, Riigikontroll, Registrite ja Infosüsteemide Keskus, Tallinna Ringkonnakohus, Tallinna Tehnikaülikooli Õiguse Instituut, Tallinna Ülikool, Tartu Maakohus, Tartu Maakohtu registriosakond, Tartu Ringkonnakohus, Tartu Ülikooli õigusteaduskond, Teenusmajanduse Koda, Viru Maakohus, Õiguskantsler, Eesti Äriinglite Assotsiatsioon, Eesti Era- ja Riskikapitali assotsiatsioon, Eesti Startupi Juhtide Klubi, Eesti Võlausaldajate Liit, Eesti Pereettevõtjate Liit, Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjon, Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, Rahandusministeerium. 9 Tere! Teile on saadetud Justiitsministeeriumi dokumendihaldussüsteemi Delta kaudu eelnõu kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Pealkiri: Äriseadustiku ja riigilõivuseaduse muutmise seaduse (maksekontod) eelnõu esitamine kooskõlastamiseks Registreerimise kuupäev: 23.05.2018 Registreerimise number: 8-1/3760. Tagasisidet ootame 6. juuniks ministeeriumi üldmeiliaadressile [email protected] Suur-Ameerika 1, 10122, Tallinn Tel. 620 8100, Faks 620 8109 e-mail: [email protected] www.just.ee