Ainuaktsionäri otsus

LISA 1 – SÕLTUMATUSE KINNITAMISE VORM Kinnitame, et oleme Eesti Energia ASist ja tema tütar- ning sidusettevõtetest sõltumatud ning ei ole neid äriühinguid erikontrollile eelnenud ____ aasta jooksul (___ kuni ___) konsulteerinud, nõustanud või auditeerinud lähteülesandes viidatud ulatuses või sellega seonduvates juhtimisküsimustes. Tagame, et meeskonna ühel g i liikmel ei teki erikontrolli teostamise käigus kontrollitavateks osapoolteks olevate isikutega seoses (nende audiitoriks olemise või nende esindamise kaudu ega mistahes muul viisil) huvide konflikti. S.t juhul kui huvide konflikt tekib erikontrolli läbiviimise ajal, kohustub meeskonna liige end taandama. Pakkuja leiab sellisel juhul antud tehingu asjaolude hindamiseks asendusliikme ning teavitab sellest Tellijat. Kinnitame, et tagame kohustuste täitmise käigus omandatud informatsiooni konfidentsiaalsuse. /allkirjastatud digitaalselt/ Erikontrolli liikmete allkirjad EESTI ENERGIA AKTSIASELTS Registrikood 10421629 Asukoht ja aadress Lelle tänav 22, Tallinn 11318 AINUAKTSIONÄRI OTSUS Otsus on vastu võetud ainuaktsionäri poolt 09.04.2024 Eesti Energia AS („Selts“) ainuaktsionär (häälte arv 746 645 750, mis moodustab 100% kõigist aktsiatega määratud häältest) on Eesti Vabariik („Ainuaktsionär“), kelle nimel teostab vastavalt Vabariigi Valitsuse 21. märtsi 2013. a korraldusele nr 129 „Eesti Energia Aktsiaseltsi aktsiate valitseja määramine ja aktsiate üleandmine Rahandusministeeriumi valitsemisele“ aktsiate valitsemist Rahandusministeerium ning keda riigivaraseaduse § 5 lõike 5 ja peaministri 19. aprilli 2023. a korralduse nr 25 „Ministrite pädevus ministeeriumi juhtimisel ja ministrite vastutusvaldkonnad” punkti 7 alusel esindab rahandusminister Mart Võrklaev. Lähtudes ÄS §-st 305, mis sätestab, et kui aktsiaseltsil on üks aktsionär, võib otsuseid vastu võtta järgimata äriseadustiku §-des 291, 293-297 ja 304 sätestatut, ja tuginedes äriseadustiku § 298 lg 1 punktidele 6 ja 10, § 330 lõigetele 1 ja 3, võttis Ainuaktsionär vastu järgmise otsuse: 1. Viia läbi Eesti Energia AS (sh Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS) juhtimisotsuste alane erikontroll eesmärgiga hinnata ettevõtte siseauditite käigus tuvastatud puuduste (sh eelkõige riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete järgimist ja jaotusvõrgu töökindluse tagamist käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine) ennetamiseks ja kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja rakendamisel juhtkonna tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele 01.01.2020 – 31.12.2023 a. Samuti hinnata sel perioodil juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile. 2. Eesti Energia AS nõukogul kuulutada välja hange erikontrolli teostaja leidmiseks vastavalt ettevõtte hankekorrale hiljemalt 15.04.2024. a. 3. Kinnitada juhtimisotsuste alase erikontrolli komisjon järgmises koosseisus: 3.1. Merike Saks, Rahandusministeeriumi kantsler; 3.2. Virge Aasa, Rahandusministeeriumi personali- ja õigusosakonna õigusloome valdkonna juht; 3.3. Kaupo Raag, Rahandusministeeriumi riigi osaluspoliitika ja riigihangete osakonna osaluspoliitika ja riigiabi valdkonna juht; 3.4. Gert Schultz, Rahandusministeeriumi siseauditi osakonna juhataja. 4. Erikontrolli komisjonil osaleda hankemenetluse protsessis erikontrolli teostaja leidmisel, erikontrolli vahearuandega seotud koosolekutel ning lõpparuande vastavuse hindamisel. Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee registrikood 70000272 5. Erikontrolli läbiviimisega seotud kulud kaetakse Seltsi poolt. (allkirjastatud digitaalselt) Mart Võrklaev rahandusminister Lisad: 1. Eesti Energia AS erikontrolli lähteülesande projekt 2. Sõltumatuse kinnitamise vorm 2  LÄHTEÜLESANNE 1. EESMÄRK Eesti Energia AS („Selts“) juhtimisotsuste alase erikontrolli eesmärgiks on hinnata Seltsi siseauditite käigus tuvastatud puuduste (riskimaandamis-/tuletistehinguid, keskkonnanõuete järgimist, jaotusvõrgu töökindluse tagamist ja jaotusvõrgu kontsernisiseseid valitsemispõhimõtteid käsitlevate sisekordade puudulikkus ja/või nende mittetäitmine) ennetamiseks ja kõrvaldamiseks parendustegevuste planeerimisel ja rakendamisel juhtorganite (juhatuse, nõukogu, auditikomitee) tegevuste ja otsuste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele 01.01.2020 – 31.12.2023 a. Samuti hinnata sel perioodil juhtorganite tegevuste ja otsuste mõju ettevõtte majandustulemustele ja finantsseisundile. 2. TEENUSE KIRJELDUS 2.1 Erikontrolli käigus tuleb hinnata juhtorganite poolt perioodil 01.01.2020 – 31.12.2023 a tehtud juhtimisotsuste ja soovituste vastavust korraliku ettevõtja hoolsusele oluliste riskide hindamisel ja maandamisel realiseerunud olulise mõjuga riskidega valdkondades – riskimaandamis-/tuletistehingud, keskkonnanõuete järgimine, jaotusvõrgu töökindlus ja kontsernisisesed valitsemispõhimõtted, muuhulgas: 2.1.1 hinnata, kas kontserni riskijuhtimise ja siseauditi funktsioonid on üles ehitatud parimaid praktikaid kasutades ja toimivad efektiivselt; 2.1.2. tuvastada, kas juhtorganid on teadvustanud korraliku ettevõtja hoolsusele vastavalt ettevõtte tegevusega seotud riskid; 2.1.3 hinnata, kas oluliste riskide maandamiseks on sisse seatud piisavad maandamisinstrumendid, sh veendutud nende sisulises ja järjepidevas rakendamises; 2.1.4. hinnata, kas siseauditite käigus tuvastatud puuduste kõrvaldamiseks on kavandatud piisavad parendusmeetmed nii nende ulatuses kui ka ajakavas; 2.1.5 hinnata juhtorgani korraliku ettevõtja hoolsuskohustusele mittevastava juhtimisotsuse avaldunud mõju Seltsi majandustulemustele ja finantsseisundile perioodil 01.01.2020 – 31.12.2023 a; 2.1.6 hinnata, kas juhtorganid on olulise mõjuga riske sisaldavate äritegevustega seotud lepingute sõlmimisel ja tehingute tegemisel lähtunud Seltsi parimatest huvidest; 2.1.7. tuvastada, millised juhtorgani juhtimisotsused viisid ettevõttele majanduslikult kahjulike tegevuste ja tehingute tekkeni; 2.1.8 teha ettepanekud täiendavate asjaolude analüüsimiseks, kui eelneva käigus tuvastatakse asjaolusid, mis vajavad erikontrolli eesmärki silmas pidades täiendavat analüüsi; 2.1.9 teha ettepanekud Seltsi sisekontrollisüsteemi parendamiseks (arvestades juba siseauditite põhjal rakendatud ja töös olevaid parendustegevusi). 2.2 Erikontrolli sisuline ja ajaline ulatus 2.2.1 Erikontrolli periood on 01.01.2020 – 31.12.2023 a. 2.2.2 Erikontrolli valimisse kuuluvad ajavahemikul 01.01.2020.–31.12.2023. a Eesti Energia ASi (sh Elektrilevi OÜ, Enefit AS ja Enefit Power AS) juhtorganite poolt tehtud juhtimisotsused ja soovitused vähemalt valdkondades, mida on hõlmatud ettevõtte siseauditiga perioodil 01.01.2020 - 31.12.2023. 2.2.3 Erikontrolli vahearuanded peavad olema töövõtja poolt tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt 17.06.2024. a kell 12.00 ja 01.08.2024 a kell 17.00. 1 2.2.4 Lõpparuanne peab olema Tellijale esitatud ja allkirjastatud vähemalt erikontrolli meeskonda kuuluva vandeadvokaadi poolt hiljemalt kolme kuu jooksul peale lepingu allkirjastamist. 2.2.5 17.06.2024. a esitatav vahearuanne peab sisaldama vähemalt keskkonnanõuete järgimisega seonduvat järgmiselt: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama. 2.2.6 01.08.2024. a esitatav vahearuanne peab sisaldama vähemalt: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - meetmed/otsused, mida üldkoosolek ja/või ettevõtte juhatus või nõukogu peab koheselt rakendama; - vajadusel ettepanekuid täiendavate asjaolude analüüsivajaduse kohta. 2.2.7 Lõpparuanne peab sisaldama kogumis: - läbiviidud protseduuride kirjeldust; - faktiliste tähelepanekute kirjeldust; - hinnangud erikontrolli tähelepanekute osas; - järeldused, ettepanekud ja soovitused üldkoosolekule. 3 NÕUDED PAKKUJALE 3.1. Hankija ei sõlmi hankelepingut ja kõrvaldab hankemenetlusest Pakkuja riigihangete seaduse §-s 95 toodud alustel. 3.2. Pakkujal peab olema kehtiv kutsealane vastutuskindlustus või kohustuslik kutsekindlustus vastavalt kohalduvale seadusele. Pakkuja esitab kindlustuspoliisi koopia või muu tõendi vastutuskindlustuse või kutsekindlustuse olemasolu kohta. 3.3. Pakkuja peab erikontrolli läbiviimiseks komplekteerima meeskonna, mis on vähemalt kaheliikmeline ja koosneb vandeadvokaadist ning vandeaudiitorist. Pakkuja poolt esitatud erikontrolli meeskonna liikmed peavad vastama järgmistele tingimustele: 3.3.1. Vandeadvokaadi tegevus peab olema spetsialiseerunud äri- ja finantsõigusele. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises, ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamise või juhtorgani hoolsuskohustuse täitmise hindamisel. 3.3.2. Vandeaudiitoril peab olema avaliku sektori vandeaudiitori kutse ning tema tegevus peab vastama kutsetegevuse standardite nõuetele ning ta peab täitma Kutseliste Arvestusekspertide Eetikakoodeksi nõudeid. Ta peab olema osalenud viimasel viiel aastal kuni pakkumuse esitamiseni vähemalt ühe erikontrolli läbiviimises või teostanud finantsanalüüsi ühingu maksejõuetuks muutumise või ühingule olulise kahju tekitamise tuvastamiseks või juhatuse hoolsuskohustuse täitmise hindamiseks. Pakkuja esitab erikontrolli meeskonna liikmete CV-d, milles on ära näidatud ka töökogemus. Andmed peavad sisaldama informatsiooni mahus, mis võimaldab hinnata nõuetele vastavust. 3.4. Erikontrolli meeskonna kõik liikmed peavad olema sõltumatud Eesti Energia ASist ja tema tütar-ja sidusettevõtetest. Erikontrolli meeskonna liikmeks ei tohi olla isik, kes on erikontrollile eelnenud viie aasta jooksul konsulteerinud Eesti Energia ASi või tematütar- ja sidusettevõtteid juhtimisküsimustes. Erikontrolli meeskonna liikmed peavad hoidma oma kohustuste täitmise 2 käigus saadud informatsiooni konfidentsiaalsena. Erikontrolli meeskonna liikmed võivad erikontrolli läbiviimisel kasutada teiste asjatundjate tööd, järgides seejuures vastavaid standardeid. 3.5 Pakkuja esitab digitaalselt allkirjastatud erikontrolli meeskonna liikmete sõltumatuse ja konfidentsiaalsuse kinnituse deklaratsiooni. 4 NÕUDED PAKKUMUSELE 4.1. Pakkumus peab sisaldama: 4.1.1. sõltumatuse kinnitamise vormi vastavalt Lisale 1; 4.1.2. vabas vormis tööde kirjeldus (projektiplaan, sh erikontrolli läbiviimiseks kasutatavad metoodikad); 4.1.3. planeeritavate tööde ajagraafik, sh tööde ajaplaan; 4.1.4. teenust osutavate meeskonna liikmete roll etappide lõikes (ja töötunnid); 4.1.5. muu info, mida pakkuja peab tööde etappides oluliseks. 4.2. Esitatud pakkumus peab kehtima 90 päeva. 5 LÄBIRÄÄKIMISTRE PIDAMINE JA PAKKUMUSTE HINDAMINE 5.1. Hankija peab vajadusel läbirääkimisi eesmärgiga leida sobivaim ostu tulemus. Läbirääkimised võivad hõlmata pakkumuse sisu, pakkumuse maksumust ja lepingu tingimusi. Läbirääkimised on konfidentsiaalsed. Läbirääkimiste pidamine ei ole hankija jaoks kohustuslik. 5.2. Eduka pakkumuse väljaselgitamine toimub hindamiskriteeriumite alusel: Nr Hindamiskriteerium Väärtuspunktid 1. Pakkumuste kogumaksumus 40 2. Pakkumise sisu kirjeldus 60 Kokku 100 5.2.1. Pakkumuse kogumaksumuse (40 väärtuspunkti) osas hindab Hankija pakkumuse kogumaksumust. Madalaima väärtusega pakkumus saab maksimaalse arvu punkte. Teised pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "madalaim väärtus" / "pakkumuse väärtus" * "osakaal". 5.2.2. Pakkumuse sisu kirjelduse (60 väärtuspunkti) osas arvestab Hankija pakutavat lisandväärtust lisaks lähteülesande punktis 2 toodule, pakkumuse vastavust ülesande püstitusele ning teostatavust (s.h projektiplaani realistlikkus). Maksimaalsed väärtuspunktid saab Pakkuja, kelle lahendus sobib kõige paremini Hankija esitatud nõuetega, on teostatav ja otstarbekas ning tagab parima lõpptulemuse. Teised pakkumused saavad punkte proportsionaalselt vähem ja arvutatakse valemiga: "pakkumuse väärtus" / "suurim väärtus" * "osakaal". 5.2.2.1. Pakkumuse sisu hinnatakse järgnevalt: Pakkuja arusaam lähteülesandest sh pakutav lisandväärtus. Projektiplaani elluviimise realistlikkus. Selgelt on kirjeldatud pakkuja arusaam lähteülesandest (sh lepingu eesmärkidest, oodatavatest tulemustest ja nende elluviimiseks vajalikest tegevustest, lähtudes lähteülesande punktist 2). Pakkuja metoodika ja lähenemisviis on piisav, et tagada teenuse kvaliteet ning eesmärkide saavutamine. Selgelt ja põhjalikult on kirjeldatud töömetoodika ning planeeritavad tegevused. 3 Esitatud on täiendavad asjakohased küsimused lisaks Hankija toodule ning need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad. Projektiplaanis on tööetappide lõikes välja toodud tööde loetelu koos tähtaegade, tulemite ja ressursi kasutusega. Projektiplaan peab võimaldama hinnata erikontrolli tegevusi, sh kogumahtu töötundides. Projektiplaan arvestab võimalike riskide ilmnemisega ja võimaldab oodatavaid tulemusi õigeaegselt saavutada. Pakutavad organisatoorsed meetmed (sh töökorraldus ja ressursi jaotus) on selgelt kirjeldatud ja on piisavad, et tagada teenuste kvaliteet, tähtaegadest kinnipidamine ning eesmärkide saavutamine (maksimaalselt 60 punkti). Pakutava teenuse sisu hinnatakse komisjoni liikmete poolt individuaalselt järgmise punktiskaala ja kriteeriumite alusel: Kriteerium Hindajate hinnang Hindajate hinnang Hindajate hinnang „1“ „3“ „5“ 1. sisu kirjeldus ja Ei ole piisavalt Rahuldaval viisil Põhjalikult lahti metoodiline põhjalikult lahti lahti kirjutatud, kirjutatud, vastab lähenemine, kirjutatud, vastab alla vastab keskmiselt täielikult Hankija ülevaade erinevate keskmise Hankija Hankija ootustele. ootustele. tegevuste sisust ja ootustele. elluviimisest 2. projektiplaan Ei ole põhjalikult Rahuldaval viisil Põhjalikult lahti lahti kirjutatud ega lahti kirjutatud. kirjutatud. läbimõeldud. 3. arvestab Ei ole arvestatud. Ei selgu, et oleks Jah, arvestatud on lähteülesande arvestanud kõikide kõikide nõuetega. punktis 2 toodud nõuetega. nõuetega 4. Pakkuja pakutav Ei ole arvestatud. Jah, on esitanud Jah, esitatud on lisandväärtus täiendavad täiendavad küsimused, kuid asjakohased need ei aita kaasa küsimused lisaks eesmärgi Hankija toodule ning saavutamisele. need on hankelepingu täitmiseks sobivad ja üheselt arusaadavad. 5.2.2.2. Pakkumuse sisu väärtuspunktid saadakse järgmise arvutuskäigu alusel: Hankekomisjoni liikmete poolt individuaalselt leitakse lähteülesande, metoodika sh pakutava lisandväärtuse, projektiplaani kirjelduse keskmine hinne, mis on hindamiskomisjoni liikmete poolt punktis 5.2.2.1. esitatud hindamiskriteeriumide alusel pakutava teenuse sisule omistatud hinnete aritmeetiline keskmine. Väärtuspunktide määramisel saab maksimaalsed väärtuspunktid suurima keskmise hinde saanudpakkumus. Aritmeetiliselt liidetakse maksumuse ning pakutava teenuse sisu eest saadud punktid. Edukaks osutub pakkuja, kelle punktisumma on kõige kõrgem. 5.3. Edukas pakkumus selgitatakse välja hindamiskriteeriumite alusel saadud väärtuspunktide summeerimise teel. 5.4. Edukaks tunnistatakse üks (1) Hankijale majanduslikult soodsaim ja sobivaim pakkumus. 4