Eelnõu

Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus P Säästa loodust ja ära prindi seda e-kirja! ________________________________ Käesolev e-kiri võib sisaldada asutusesiseseks kasutamiseks tunnistatud teavet. This e-mail may contain information which is classified for official use. VEEBRUAR 2017 MÄRKUSTE TABEL „EESTI VÄÄRTPABERITE KESKREGISTRI SEADUSE JT SEADUSTE“ JUURDE Arvestatud/ mitte Eelnõu koostajate Nr Ettepaneku sisu arvestatud/ märkused selgitatud/ EESTI VÄÄRTPABERITE KESKREGISTER 1. Eelnõu § 1 p-s 3) toodud § 11 lõikes 3 on viiteviga: § 21 asemel Arvestatud tuleks viidata paragrahvile 2. 2. Eelnõu § 1 p-s 5) ette pandud § 13 lg 3 ei ole piisavalt selge: Selgitatud Eelnõus on esitatud selguse huvides tuleks täpsemalt määratleda, missugused sätted eraldi kehtivad pensioniregistri pidajale, vastasel korral võib pensioniregistri tõlgendamisel tekkida küsitavusi. regulatsioon juhul, kui üldine (registripidajale regulatsioon) pensioniregistri pidajale ei kohaldu, näiteks § 7. 3. Eelnõu § 1 p-s 8) pakutud § 21 toodud registripidaja teenuste Arvestatud Lähtutud on CSDR nimekiri ei haaku CSDR teenuste loeteluga. Ilmselt on teadlik põhiteenustest. Eesti valik, et EVK kohustuslike teenuste loetelu on laiem kui spetsiifilised CSDR kohustuslike teenuste loetelu - st riigiga lepingu lisateenused on sõlminud depositooriumil on kõrgemad nõuded kui välisriigi sätestatud EVK ja keskdepositooriumil, kes samuti võib Eesti aktsiaseltside RM vahelises aktsiaid registreerida. Samas nt punkt 4 kombineerib CSDR lepingus. kaks põhiteenust: SSS ja central maintenance. Need võiks ikkagi järgida CSDR- loetelu struktuuri ja eraldi teenused olla. Parema süsteemse loogika huvides võiks esmalt sätestada CSDRi järgse põhiteenust loetelu, lisateenuste loetelu ning seejärel tuua Eesti Riigi spetsiifilistest vajadustest lähtuvad teenused (kui eelnev neid juba ei kata). 4. Teeme ettepaneku lisada § 21 lg 2 p-i 1 "pensionikontode Arvestatud avamine ja pensionikontodele kantud pensionifondide osakute üle arvestuse pidamine". 5. Teeme ettepaneku seaduse § 6 lg 2 kehtetuks (aktsia või Arvestatud Väärtpaberite osakapitali nõue) tunnistada. Esiteks on kapitalinõue hoidmisel ja käesoleval hetkel kehtiva VPTS-i raamistiku valguses liialt haldamisel lähtutakse kõrge: VPTS § 93 ja § 44 koosmõjus piisaks kliendi jaoks VPTS § 93 ja § 44 väärtpaberite hoidmise ja haldamise teenuse osutamiseks 125 kohaselt 125 000 000 Eurosest algapitalist. 730 000 Eurone kapitalinõue EVKS- eurosest algkapitalist. s kujutab enesest kunstlikku lisabarjääri, mis töötab Eesti väärtpaberituru ja majandusagentide kahjuks. CSDRi valguses võiks antud sättele toetudes väita, et Eesti õigus ei ole kooskõlas EL-i õigusega (kehtestades barjääre, mida CSDR ette ei näe). Tulevikus määrab kapitalinõude antud investeerismisteenuse osas EL-s MiFID II raamistik, mistõttu 1  puudub igasugune ratsionaalne vajadus kapitalinõude eraldi sätestamiseks Väärtpaberite registri pidamise seaduses (tegemist ei ole antud seaduse reguleerimisesemesse kuuluva küsimusega). 6. Kuigi SRDd (Shareholders Rights Directive) alles Selgitatud Kontohaldurite palvel menetletakse*, teeme ettepaneku kaaluda seaduse täiendamist tehakse vastav sättega, mis annab SRD muutmise eelnõu artikli 3a eeskujul muudatus SHRD emitendile õiguse nõuda informatsiooni esindajakonto omaja ülevõtmise raames. kliendi kohta. Kui esindajakonto omaja klient tegutseb omakorda vahendajana (sarnaselt depositooriumis avatud esindajakonto omajale), peaks informatsiooni emitendile andmise kohustus laienema nii sellele kui igale järgnevale vahendajale, kuni viimase vahendajani, kes valdab andmeid tegelikust kasusaajast väärtpaberi omaja kohta. * http://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:59fccf6c- c094-11e3-86f9-01aa75ed71a1.0003.01/DOC_1&format=PDF Kõige sobivam asukoht vastavale normile võiks olla seaduse § 6 lg 9. (9) Esindajakonto omaja on kohustatud pidama esindajakontol hoitavate väärtpaberite üle arvestust, mis võimaldab tal iga kliendi isikusamasuse tuvastamist ning iga kliendi jaoks hoitavate väärtpaberite ja nende arvu kindlaksmääramist. Arvestuses näidatakse muu hulgas ära käesoleva seaduse § 5 lõike 4 punktides 1–4 ja 7–10 toodud andmed kõikide isikute ja asutuste kohta, kelle käsundi kohaselt esindajakonto omaja väärtpabereid on omandanud. Nimetatud andmetega võivad tutvuda ja neist väljavõtteid saada emitent klientide kohta, kellele jaoks hoitakse tema poolt emiteeritud väärtpabereid, ning käesoleva seaduse § 7 lõike 3 punktides 2–9 nimetatud isikud seadustest tulenevate ülesannete täitmise eesmärgil ja õigustatud huvi korral. Kui esindajakontol hoitakse väärtpabereid mitme kliendi jaoks ja arvel, kohaldatakse käesoleva lõike esimeses lauses sätestatut. 7. Eelnõu § 1 p-s 14) tehakse ettepanek § 6 täiendamiseks lõikega Arvestatud 91 alljärnevas sõnastuses: "(91) Esindajakonto omaja on kohustatud registris väärtpaberile seatud ostueesõiguse- või pandimärke kajastama ka esindajakonto omaja sisemises arvepidamises." Teeme ettepaneku, täpsustada sõnastust viisil, mis paneb esindajakonto omajale selge kohustuse tagada märget puudutava info kättesaadavus ka kliendile. 8. Teeme ettepaneku täiendada EVKS § 7 lg-t 21 alljärgnevalt: Arvestatud (21) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud emitendil on õigus teada saada väärtpaberi omaja aadressi ning teisi väärtpaberi omaja väärtpaberikonto kohta registrisse kantud kontaktandmeid. Selgitus: Registripidamise korra § 5 lg 1 p-i 12 kohaselt kantakse väärtpaberikontoga seoses taotleja nõusolekul registrisse ka andmed konto omaja sidevahendite (telefoni ja/või telefaksi number ning võimalusel elektronposti aadress) kohta. Emitentidel on põhjendatud huvi saada teada ka 2  investori meiliaadressi või teisi kontaktandmeid (võimaldamaks üldkoosoleku kutsete ja muu olulise teabe edastamist investorile). Hetkel ei ole üheselt selge, kas registripidaja võib emitentidele kättesaadavaks teha ka muid kontaktandmeid peale väärtpaberikonto omaja aadressi. Muudatusettepanek toob antud küsimusse suurema selguse. 9. Eelnõu § 1 p-ga 16) (§ 7 p-i 61 kehtestamine uues sõnastuses) Arvestatud seoses soovime märkida, et tegemist on pensioniregistri pidaja kohustus, nagu ka lg 31, 32, 63 ja 64. §-s 7 tuleks selguse huvides eraldada, mis kehtib registrile ja mis pensioniregistrile ja mis mõlemale. 10. Eelnõu § 1 p-ga 17) (seaduse täiendamine §-ga 71) seoses Arvestatud teeme ettepaneku kaaluda kusagil registri vastutava töötleja defineerimiseks (§ 12). Praegu on eelnõus olemas pensioniregistri vastutav ja volitatud töötleja. 11. Eelnõu § 1 p-s 18) (§-i 11 täiendamine lõikega 6) tuleks Arvestatud Et eelnõuga on "registripidaja" asendada "pensioniregistri pidaja", kuna EVKS-i tekkinud pensionikontode avamine on pensioniregistri pidaja ülesanne. nüüd eraldi pensioniregistri pidaja, siis nõus, et selle märkusega peaks arvestama. 12. Eelnõu § 1 p-s 22) (§ 15 täiendamine lõikega 5) tuleks Arvestatud "sätestatakse registripidamise korras" asendada "sätestatakse andmetöötlusreeglites või väärtpaberiarveldussüsteemi reeglites". Oma olemuselt kuulub valdav enamus väärtpaberiülekannete tegemise tingimustest orgaaniliselt registripidaja poolt korraldatava väärtpaberiarveldussüsteemi reeglistikku. 13. Eelnõu § 1 p-s 27) toodud § 181 lg 6 ja sama paragrahvi lõige 4 Selgitatud Nende nõuete täitmise ei anna koosmõjus piisavat selgust küsimuses "Mida tähendab kontrollimine ei peaks lõikes 4 sätestatud nõude täitmine/mittetäitmine?" Kas olema eraõigusliku registripidaja peab lihtsalt kontrollima lõikes 4 nimetatud registripidaja kohustus dokumentide olemasolu või neid ka sisuliselt hindama? Nt kas olukorras, kus üks nõue peaks olema ka see, et registripidaja hinnangul on aktsionärid on aktsionäride õiguste teostamine vastuvõtva depositooriumi otsustanud registrit juures kuidagi piiratud (st mis mõte on muidu käesoleva § lg 4 vahetada. punktis 4 nimetatud ülevaadet registripidajale esitada)? Sõnastust tuleks täpsustada, samuti kaaluda, kas lõikes 4 Selliste nõuete toodud sisendi sisuline hindamine või heakskiit tuleks üldse hindamine Finantsinspektsiooni pädevusse anda. registripidaja poolt võib kaasa tuua ka huvide konflikti tekkimise. Kui vastav nõue säilitada, siis peaks vastavate nõuete kontrollimine kuuluma pigem Finantsinspektsiooni pädevusse. Ka sellisel juhul on küsitav, kas selline piirang on kooskõlas CSDR 3  eesmärgiga. CSDR selgituspunkt 56 sätestab: Mitmes liikmesriigis näeb riigisisene õigus ette, et emitendid peavad teatavat tüüpi väärtpaberid, eelkõige aktsiad emiteerima riigi keskdepositooriumis. Selleks et kõrvaldada see takistus liidu kauplemisjärgse turu sujuvalt toimimiselt ning võimaldada emitendil valida kõige tõhusam viis oma väärtpaberite haldamiseks, peaks emitendil olema õigus valida väärtpaberite registreerimiseks mis tahes keskdepositoorium, mis on liidus registreeritud, ning kasutada mis tahes asjakohaseid keskdepositooriumi teenuseid. 14. EVK ei toeta eelnõu § 1 p-s 28) (§ 20 lg-e 4 muutmine). Arvestatud Turvalisuse, andmekaitse, toimivate elektrooniliste kanalite arvukuse ning eraelu puutumatuse kaalutlusel leiame, et registripidaja peaks teatise väljastama üksnes konto omaja igakordse taotluse alusel. Teisisõnu teeme ettepaneku muudatusettepanekust loobuda ja jääda § 20 lg 4 hetkel kehtiva sõnastuse juurde. 15. Eelnõu § 1 p-s 29) toodud muudatuse vajalikkus ning eesmärk Arvestatud jääb meile ebaselgeks: Kas on taotluslik, et kontohalduri vahendusel avatud väärtpaberikonto kohta edaspidi see nõue (kohustus anda igal tööpäeval teavet väärtpaberite ja tehtud kannete kohta) ei kehtiks? Mis puudutab registripidaja kaudu otse avatud kontosid, siis nõue on kaetud kehtivas seaduses (§11 lg 5 p 4). Seega antud muudatuse jaoks puudub tegelikult vajadus. 16. Eelnõu § 1 p 31) läheb vastuollu CSDR-ga. Täpsustamist Selgitatud Registripidaja teenuste vajab, mida tähendab siin "iga teenus" e. mis on muudatuse kulude hindamisel eesmärk? Eesti väärtpaberite registri pidajale kehtestatud lähtutakse CSDR nõuded ei tohiks olla rangemad CSDR nõuetest, kuna sel juhul artiklist 34: tekib ebavõrdne konkurents. CSDR nõue (vt artikkel 34 (6) ja 34 (7)) on: 6. Keskdepositoorium (a) Eraldi arvepidamine põhiteenuste kulude ja tulude kohta – peab eraldi arvet seega saab registripidajalt nõuda arvepidamist lähtuvalt igast osutatud põhiteenuste järgmisest teenusegrupist kui tervikust: kulude ja tulude kohta 4 1. Esmane väärtpaberite registreerimine registreeritud ning avaldab väärtpaberite süsteemis ("notariteenus"). kõnealuse teabe 2. Väärtpaberikontode pakkumine ja hoidmine kõige kõrgemal pädevale asutusele. tasandil ("keskne hoidmisteenus"). 7. Keskdepositoorium 3. Väärtpaberiarveldussüsteemi korraldamine peab arvet osutatud ("arveldusteenus"). kõrvalteenuste kulude (b) Arvepidamine kõrvalteenuste kulude ja tulude kohta ja tulude kohta tervikuna. tervikuna ning avaldab Ülaltoodu on registripidaja praeguse kuluarvestussüsteemiga kõnealuse teabe ka tagatud. Kas muudatusettepaneku eesmärk on kehtestada pädevale asutusele. praegusest praktikast rangem režiim ja nõuda kuluarvestust iga üksiku teenuse lõikes? Sel juhul tähendab see Pensioniregistri märkimisväärseid investeeringuid, kusjuures sellise pidaja täpsemad kuluarvestussüsteemi rakendamise otstarbekus äärmiselt kulude hindamisega kaheldav ning tekitab EVK ja teiste keskdepositooriumide seotud kohustused vahel ebavõrdse konkurentsi. Kui on soov üle korrata CSDR sätestatakse RM ja nõue, siis tuleks esmalt ühtlustada eelnõu § 1 punktis 8 EVK vahelises sätestatud teenuste loetelu CSDR-i loeteluga. lepingus. * http://eur-lex.europa.eu/legal- content/ET/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014R0909&from=EN Artikkel 34 Läbipaistvus 1. Keskdepositoorium teeb iga oma korraldatava väärtpaberiarveldussüsteemi ja iga muu tema poolt osutatava põhiteenuse kohta avalikkusele kättesaadavaks lisa A jaos loetletud põhiteenustega seotud hinnad ja tasud. Ta avalikustab iga osutatava teenuse ja täidetava ülesande hinnad ja tasud eraldi, sealhulgas hinna alandamise või vähendamise ning sellise hinnaalanduse või hinna vähendamise tingimused. Keskdepositoorium võimaldab oma klientidele eraldi juurdepääsu osutatavatele eriomastele teenustele. 2. Keskdepositoorium avaldab oma hinnakirja, et lihtsustada pakkumiste võrdlemist ja võimaldada klientidel eelnevalt saada teada hinna, mida nad peavad teenuste kasutamise eest maksma. 3. Keskdepositoorium on oma põhiteenuste puhul kohustatud järgima avaldatud hinnapoliitikat. 4. Keskdepositoorium esitab oma klientidele teabe, mis võimaldab neil avaldatud hinnakirja alusel arveid kontrollida. 5. Keskdepositoorium avalikustab kõikidele oma klientidele teabe, mis võimaldab neil hinnata osutatavate teenustega seotud riske. 6. Keskdepositoorium peab eraldi arvet osutatud põhiteenuste kulude ja tulude kohta ning avaldab kõnealuse teabe pädevale asutusele. 7. Keskdepositoorium peab arvet osutatud kõrvalteenuste kulude ja tulude kohta tervikuna ning avaldab kõnealuse teabe pädevale asutusele. 8. Selleks et tagada liidu konkurentsieeskirjade tõhus kohaldamine ja võimaldada muu hulgas kindlaks teha kõrvalteenuste ristsubsideerimist põhiteenuste abil, kasutab keskdepositoorium oma tegevuse kajastamiseks analüütilist raamatupidamisarvestust. Sellises analüütilises raamatupidamisarvestuses eristatakse vähemalt keskdepositooriumi iga põhiteenuse kulud ja tulud 5  kõrvalteenustega seotud kuludest ja tuludest. 17. Teeme ettepaneku muuta seaduse § 32 lg-t 3, § 35 lg-t 1 ja 2, § Arvestatud 36 lg-t 1 ja 3 kasutades nimetatud sätetes "registripidaja nõukogu" asemel "registripidaja". Selgitus: Viidatud sätete kohaselt otsustab kontohalduri staatuse andmise, tühistamise ja peatamise registripidaja nõukogu. CSDR raamistikku arvestades ei sobi antud küsimused kuidagi nõukogu pädevusse (tegemist on järelevalve ja strateegilise juhtimistasandi organiga). Kontohalduri staatus on CSDR-i kontekstis võrdsustatav liikmestaatusega. CSDR sätestab muu hulgas liikmestaatusest keeldumise puhuks kaebemenetluse. Kontohalduri staatuse andmine ning teised eelnimetatud küsimused on seaduse tasandil mõistlik anda "registripidajale". Registripidaja peab ise oma organisatoorse struktuuri kaudu lahendama, millisel tasandil võetakse otsus vastu (olgu see siis juhatus või vastava osakonna juhataja) nii, et menetlus ja otsuste sisuline kvaliteet vastaks asjassepuutuvatele nõuetele. 18 Teeme ettepaneku muuta seaduse § 32 lg 4 p-i 3: Arvestatud „3) registripidajaga sõlmitud leping, mis reguleerib kontohalduri osalemist registripidaja poolt Eesti õiguse kohaselt korraldatavas väärtpaberiarveldussüsteemis, ning kõik sellest tuleneda võivad vaidlused peavad olema allutatud Eesti Vabariigi õigusele ning Eesti Vabariigi kohtutele või vahekohtutele;“ Selgitus: CSDR annab väärtpaberite keskdepositooriumile võimaluse korraldada mitut väärtpaberiarveldussüsteemi. Hetkel kehtiv sõnastus ei arvesta et registrit pidaval keskdepositooriumil võib sama kontohalduriga olla ka teisi lepinguid, mis reguleerivad poolte suhteid näiteks mõne muu riigi õiguse kohaselt korraldatava väärtpaberiarveldussüsteemiga seoses. Täpsem sõnastus loob antud küsimuses vajaliku selguse ja paindlikkuse. 19. Eelnõu § 1 p 40 ja § (karistusseadustiku muutmine): Arvestatud "depositooriumi" asemel kasutada "keskdepositooriumi". 20. Eelnõu § 1 p 48) (seaduse täiendamine §-ga 563): T2S-ga Arvestatud ühinemise võimalikust edasilükkumisest tingituna) teeme ettepaneku pikendada tähtaega 2018. a. 1. septembrini. 21. Eelnõu § 4 (Kogumispensionide seaduse muutmine) p 7): Arvestatud Kui EVK pole nõus antud sätetes toodud avaldusi ei ole võimalik esitada veebirakendust pensioniregistri pidaja veebirakenduse ("Minu konto") kaudu, arendama selliselt, et seega tuleks need esitada registripidajale vastavalt kas saaks neid avaldusi ka kontohalduri (§ 58 lg 2) või kindlustusandja (või kontohalduri) otse pensioniregistri (§ 65 lg 1) vahendusel. pidajale esitada, siis võib selle märkusega arvestada ja viidata siin ainult kontohaldurile. 22. Eelnõu § 7 p 1): Kas siin on mõeldud reguleerida olukordi, kus Arvestatud Eesti äriühingu registripidaja võib olla nii Eesti väärtpaberite registri pidaja kui mõni muu Eestis või välisriigis tegevusloa 6  saanud keskdepositoorium (st äriühing on otsustanud registripidajat vahetada)? Sel jul palume kaalda selgemat sõnastust: nt. „väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõigetes 1 ja 3 nimetatud registripidaja peetavasse registrisse (edaspidi väärtpaberite register), kus juriidilisest isikust võlgnik on registreeritud.“ 23. Eelnõu § 12 (VPTS-i muutmine) punktidega 2) ja 3) seoses Arvestatud märgime, et toetame punktis 3) toodud lahendust, kuid seda eeldusel, et süsteemi tunnustamise ja teavitamise aspektid saavad kaetud. Viimasega seoses teeme ettepaneku täiendada VPTS §-i 124 uute lõigetega 3 ja 4 alljärgnevas sõnastuses: „(4) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 2 sätestatud juhul teavitab väärtpaberite keskdepositoorium inspektsiooni süsteemist, millele kohaldatakse Eesti õigust. Teatele lisatakse süsteemi reeglid. (5) Inspektsioon peab nimekirja süsteemide kohta, millele kohaldatakse Eesti õigust ning esitab iga nimekirja kantud süsteemi kohta Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. mai 1998. aasta direktiiv 98/26/EÜ kohaselt nõutud teate.“ Selgitus: Süsteem, mida peetakse Eesti õiguse kohaselt, tuleb kanda ESMA poolt peetavasse nimekirja*. SFD artikli 10 (1)** on liikmesriigil (antud juhul Eesti) kohustus teavitada ESMAt – kõige sobivam asutus teavituskohustuse täitmiseks on Finantsinspektsioon. *https://www.esma.europa.eu/system/files/designated_paymen t_and_securities_settlement_systems.pdf ** 1. Member States shall specify the systems, and the respective system operators, which are to be included in the scope of this Directive and shall notify them to ESMA and inform it of the authorities chosen in accordance with Article 6(2). ESMA shall publish that information on its website. 24. Eelnõu § 12 (VPTS-i muutmine) seoses leiame, et kehtetuks Arvestatud tuleks tunnistada ka VPTS § 272. 25. Eelnõu § 13 punktiga 6) seoses teeme ettepaneku kasutada Arvestatud „muu depositoorium“ asemel „muu väärtpaberite keskdepositoorium“. 26. Teeme ettepaneku Äriseadustiku § 297 lg-e 5 muutmiseks: Arvestatud . (5) Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse aktsiad registreerinud väärtpaberite keskdepositooriumi poolt korraldatava väärtpaberiarveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega. Börsiaktsiaseltsi üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse üldkoosoleku päeval enne üldkoosoleku algust. Selgitus: muudatus on vajalik, et viia Eesti õiguse üldkoosoleku korraldamist reguleerivad normid kooskõlla 7  üldkoosolekute läbiviimist puudutavate standarditega. 27. Teeme ettepaneku muuta registripidamise korra § 7 lg-t 3 Selgitatud Vastava muudatusega alljärgnevalt: võib registripidamise korras arvestada. (3) Kui isikud, kelle väärtpaberikontodele tuleb kanded teha, määratakse kindlaks emitendi taotluses näidatud fikseerimispäeva alusel, võetakse kannete tegemise aluseks registriandmed fikseerimispäeva väärtpaberiarveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (kell 23.59), kui emitent pole taotluses määranud teist kellaaega. Selgitus: Muudatusettepaneku eesmärk on viia Eesti väärtpaberite keskregistri pidamise kord vastavusse üldkoosolekute ja korporatiivsete sündmuste osas kehtivate Euroopa Liidus kehtestatud standarditega*. Reguleeritud turul kaubeldavate emitentide üldkoosolekute korraldamisele kehtiva standardi kohaselt peaks oluliste sündmuste ja kuupäevade ajavoog olema järgnev 1) koosoleku kokkukutsumise teate avaldamine, 2) nimekirja fikseerimise kuupäev, 3) viimane vahendaja/kontohalduri (intermediatery) teavitamise tähtaeg, 4) ettevõtte teavitamise tähtaeg, 5) üldkoosoleku toimumise kuupäev. Üldkoosoleku päeval ei ole võimalik aktsionäride nimekirja fikseerida kahel põhjusel: 1.Aastast 2017 ühineb EVK üle-euroopalise väärtpaberiarveldusplatvormiga Target2-Securities (T2S), millega kaasneb üleminek öisele arveldustsüklile (arveldussüsteemi tööpäev kestab ~kella 20.00-20.00ni järgmisel päeval) ning praktikas ei ole võimalik aktsionäride nimekirja keset arveldussüsteemi tööpäeva fikseerida. 2.Praktikas ei ole võimalik nt juhul, kui lõppaktsionäri ja emitendi vahele jääb mitmest esindajakontost koosnev ahel, aktsionäri õigeaegselt teavitada üldkoosoleku kokkukutsumisest, kui nimekiri fikseeritakse samal päeval. * http://www.ebf- fbe.eu/uploads/Market%20Standards%20for%20General%20 Meetings.pdf (vt. lk 19 punkt 2.3, samuti lisatud faili lehte Record Date and Entitlement). 28. Registripidamise korras tuleks teha muudatused, mis on Selgitatud Vastava muudatusega vajalikud punktis 17) esitatud ettepanekuga (kontohalduri võib registripidamise staatuse andmine ning teised sellise staatusega seotud korras arvestada. küsimused ei sobitu nõukogu pädevusega). 29. Punkt 43 näeb ette paragrahvide 26-27 muutmise, asendades Arvestatud sõna "registripidaja" sõnadega "pensioniregistri pidaja" osaliselt vastavas käändes. Leiame, et §-s 26 tuleks lisaks sellele teha täiendavalt järgmised muudatused sõnastades paragrahvi (arvestades juba eelviidatud terminoloogilist kohandust) alljärgnevalt: § 26. Nõuded pensioniregistri pidaja kapitalile 8  (1) Pensioniregistri pidaja aktsiakapital ja omakapital peavad olema vähemalt 125 000 eurot. (2) Pensioniregistri pidaja reservkapital peab olema vähemalt 1/5 pensioniregistri pidaja aktsiakapitalist, kuid mitte väiksem kui tema kuue kuu tegevuskulud. Tegevuskulude arvestamise alused kehtestab valdkonna eest vastutav minister. (3) Pensioniregistri pidaja aktsiakapitali vähendamiseks, põhikirja muutmiseks ja pensioniregistri pidaja lõpetamiseks on vajalik Finantsinspektsiooni nõusolek. Selgitus: Aktsiakapitali nõue on kahtluseta ebaproportsionaalselt kõrge, kui see on võrdne või ületab teenuste aastast kogukäivet: kui võtta arvesse kohustusliku reservi nõue, siis just sellise tulemuse annaks hetkel kehtiv 730 000 Eurone aktsia ja omakapitali miinimumnõue, kui seda kohaldada üksnes pensioniteenuste äri suhtes. Leiame, et kapitalinõuded peaksid mõistlikult korrespondeeruma tulevase pensioniregistri pidaja ärimahtude ja riskiprofiiliga. Kapitalinõudeid tuleks seega kohandada lähtudes sellest, et hetkel kehtivad EVKS-i kapitalinõuded on seatud teenusepakkujale, kelle teenuseportfelli kuuluvad "depositooriumi-äri" JA "pensioniäri". Arvestades viidatud teenuseharude tänaseid ärimahtusid, samuti pensioniteenuste iseloomu ja riskiprofiili (tegemist on peamiselt andmetöötlusteenusega, kus finants või krediidiriskid sisuliselt puuduvad), leiame, et mõistlikuks kapitalinõudeks pensinoniregistri ja teenuste osas on 125 000 Eurot. Antud nõue võtab muu hulgas analoogia korras arvesse VPTS-s investeerimisteenuste osutajale kehtestatud kapitalinõude, kui viimase teenuseportfellis on "väärtpaberite emiteerimise korraldamise" või nende "kliendi jaoks hoidmise ja haldamise teenused". Kuigi pensioniregistri pidaja teenuseportfell antud investeerimisteenuseid ei sisalda, võimaldavad pensioniteenuste ja tegevuste teatud elementide funktsionaalsed aspektid (nt. pensionikontode pidamine, osakute emiteerimiseks vajalike kannete tegemine) analoogiat põhjendatuks lugeda. Liiga kõrge kapitalinõue (võrreldes ärimahtudega) loob ka põhjendamatu surve pensioniteenuste hinnatasemele, kuna üheks elemendiks on paratamatult kapitalikulu komponent. Pensioniregistri pidaja tegevuse riskianalüüs näitab, et peamiseks riskiks on operatsioonirisk (hõlmab ka IT riske). Selle maandamist kapitalinõuete toel ei saa lugeda mõistlikuks. Oluliselt mõistlikum on antu liiki riski puhul spetsiaalselt selleks otstarbeks kujundatud vastutuskindlustuse toode (milline nõue ka säilib ja on Nasdaq kontsernis olemas). 30. Eelnõust nähtub, et § 29 osas muudatusi ei tehta. EVK teeb Mittearvesta Sarnaselt käesolevaga ettepaneku, loobuda juhatuse liikmete tud investeerimisühingute miinimumarvu kehtestamisest pensioniregistri pidaja suhtes. le, kus on samuti Leiame, et antud äri (arvestades selle mahtusid ja nõutud kahe juhatuse organisatsiooni suurust) nõuetekohase juhtimise liikme olemasolu, on 9  korraldamiseks piisab Äriseadustikuga AS-dele kehtestatud ka pensioniregistri üldrežiimist, mis võimaldab ka üheliikmelist juhatust pidamisel osutatavad (juhataja). teenused piisavalt olulised ja keerukad, Samuti leiame, et § 29 tervikuna ei peaks kehtestama nõudeid et nende eest peaksid keskdepositoorimi nõukogule ja juhatusele, kuna: olema vastutavad vähemalt kaks a) need on Eesti-äriõiguse kesksed ega pruugi seetõttu arvesse juhatuse liiget. võtta välimaisest äriühingust keskdepositooriumi asjaolusid; b) CSDR ja selle rakendusaktid sätestavad piisavad ja oluliselt rangemad ning üksikasjalikumad nõuded keskdepositooriumi juhtorganite ja nende liikmete suhtes. Tulenevalt eeltoodust teeme ettepaneku: i) asendada §-s 29 sõna "registripidaja" sõnadega "pensioniregistri pidaja" vastavas käändes; ii) tunnistada kehtetuks § 29 lg-e 1; iii) muuta lõiget (2): "Pensioniregistri pidaja põhikirjas peab olema ette nähtud nõukogu täpsem töökorraldus. Kui pensioniregistri pidaja juhatusse kuulub mitu liiget, peab põhikirjas olema ette nähtud ka juhatuse täpsem töökorraldus. FINANTSINSPEKTSIOON § 11 lg 2 - Mis nõuded talle siis kohalduvad, kas lisaks CSDR Selgitatud Jah, eelnõuga on nõuetele ka EVKS nõuded, n.ö goldplating? kavas reguleerida keskdepositooriumite tegevust EL õigusaktis sätestatust laiemalt. Vastavad põhjendused on esitatud seletuskirjas. § 6 lg 2 - CRD IV art 29 kapital Selgitatud Seletuskirjas esitatakse vastav selgitus viitega CRD IV artiklile 29. § 151 - See oleks mõistetav kui tuleks teha keskdepositooriumi Arvestatud (CSDR) vahendusel, mitte registripidaja. Annab arusaamatu monopoolse positsiooni registripidajale. Ei poolda muudatust. § 181 pealkiri - Ebatäpne, pealkiri vist kuna 2 registrit vist ei Selgitatud Kui väärtpaberid saa olla? viiakse ühest registrist teise, siis on tegemist kahe registriga. § 181 lg 3, § 182 lg 2 - See võib olla väga ebaproportsionaalne Arvestatud Eelnõus on loobutud nt kui mõnetuhande aktsionäriga emitent on otsustanud osaliselt senisest pandipidajate kustutad ja 1 aktsia on panditud või blokeeritud … Tuleb kaitse nõuetest, s.t mõelda!? depositooriumit võib vahetada ka pandipidaja nõusolekuta. 10 § 20 lg 4 - Tundub, et EVK-le asetatakse kohustus, mis on Arvestatud emitendi huvides. Kuid tingimused selle täitmiseks kehtestab EVK. Ei ole tasakaalus, kas sätestada seaduses või siis lihtsalt emitendi nõudmisel ja viimane lause välja. § 21 lg 21, viide lg 2 punktile 32 - See tunnistatakse ju Arvestatud kehtetuks? § 21 lg 21 - Ei ole nõus. Korraldatud teabe avalikustamine ja Selgitatud Sätte eesmärk ei ole levitamine on põhimõttena sätestatud TD-s see avaldatakse seada emitendile üleeuroopalise leviga meediavahendaja kaudu, plus saadetakse täiendavaid kohustusi. OAM-i, emitendil ei peaks olema mingisuguseid täiendavaid Vastupidi, eesmärk kohustusi teavitada EVK-d või EVK-l õigus nõuda on emitendi mingisuguste lepingute sõlmimist turukorraldajatega (MTF) ga halduskoormuse viidates vastasel korral emitendi kohustusel eesitada teavet. vähendamine. Hea EVK peaks teavet hankima sarnasel moel investoriga avalikest halduse tava kohaselt allikatest või siis tasulistest kanalitest. ei pea nõudma ühelt isikult samade andmete mitmekordset esitamist. Kui emitent on juba ühte kohta andmed esitanud (börsile), siis ei pea tea seada enam uuesti esitama (registripidajale). See säte ei riiva kuidagi emitendi õigust/kohustust avalikustada andmeid TD alusel. § 38 12 - Ilmselgelt ei võeta sellise sõnastusega üle õigust Selgitatud Halduskaristuste määrata halduskaristusi või teha väärtegusid. Üldises plaanis teema puudutab kerkib küsimus näiteks kui CSD peab registrit ja läbivalt kõiki pensioniregistrit siis CSDR alusel oleks karistuste määrad ühed finantsvaldkonna 20 mio ja VTMS (EVK alusel teised vs 32 000. ehk sõnastus ei seadusi. Hetkel on sobi. Kas see on plaanis lahendada hetkel töös oleva JUM kooskõlastamisel VTK-ga? Justiitsministeeriumi koostatud väljatöötamiskavatsus karistusõiguses senisest kõrgemate karistusmäärade kohaldamiseks. Sobiva lahenduse saavutamisel on kavas vastavalt ajakohastada kõik finantsvaldkonna seadused. § 39 lg 2 - Punkt 4 koostab „protokollid käesoleva seaduse ja Arvestatud § 39 on uuesti sellest tulenevate õigusaktide rikkumise kohta;“ sõnastatud. Tuleb muuta väärteomenetlust reguleerib VTMS, § 39 lg 2 - Kogu § tuleks ümber sõnastada VPTS eeskujul Arvestatud Inspektsiooni õigused ja ülesanded järelevalve teostamisel 11  [RT I 2007, 58, 380 - jõust. 19.11.2007] (1) Inspektsioonil on käesolevas seaduses, Finantsinspektsiooni seaduse § 6 lõike 1 punktis 7 nimetatud seadustes või nende alusel kehtestatud õigusaktides sätestatu kohase täitmise üle järelevalve teostamisel kõik käesolevas seaduses ja Finantsinspektsiooni seaduses sätestatud õigused. Inspektsioonil on järelevalve teostamisel eelnimetatud õigused muu hulgas ka järgmistes Euroopa Liidu õigusaktides sätestatu kohase täitmise üle ..CSDR: (2) Inspektsioonil on õigus teostada järelevalvet registripidaja ja pensioniregistripidaja samasse kontserni kuuluvate äriühingute tegevuse üle niivõrd, kuivõrd see on vajalik registripidaja ja pensioniregistripidaja kontrollimisek (3) Inspektsioon jälgib ja hindab pidevalt, kas registripidajas ja pensioniregisripidajas rakendatavad eeskirjad, protseduurid, strateegiad, juhtimise korraldus ja aruandlussüsteem ning sisekontrollisüsteemid tagavad riskide usaldusväärse juhtimise ja kõikide võetud riskide piisava katmise omavahenditega. Pisut peaks seda veel mõtlema eriti pensioni oma puhul, mis õigused teabe saamisel kuna süsteemis ka teised osalised. PANGALIIT EVKS § 14 - sätestab kontohalduri rolli ning kohustuse Arvestatud Kontohalduri kontohaldurile vahendada registripidaja poolt osutatavaid mõistele on lisatud teenuseid. Siinkohal palume täiendada sätet sõnaga eraldi alapunktina „registripidamisega seotud“ teenuseid, kuna registripidaja pensioniregistri poolt osutatavate teenuste ulatus CSDRi alusel võib olla kontohalduri oluliselt laiem. Kontohalduri kohustused teenuse osutamise osutatavate teenuste osas peaksid piirduma selgelt registripidamisega seotud sisu. teenustega. Täiendavalt jääb EVKSi ja KoPSi läbivalt ebaselgeks kes on pensioniregistri kontohaldur ja mis on tema roll. Juhime tähelepanu, et EVKSis ega KOPSi ei reguleerita pensioniregistri kontohalduri definitsiooni ega kohustusi. KoPS § 16 sätestab vaid, et valikuavaldusi edastatakse EVK kontohalduri või kindlustusandja kaudu, kellele kohaldatakse EVKSi § 371 alusel kontohalduri staatust. EVKS § 12 lg 7- Toetame registri struktuuri selget esitamist. Selgitatud Vastav erisus on Samas, palume nimetatud sätte punktis 2 teha täpsustus esitatud § 6 lõikes 8, eristamaks väärtpaberite hoidmist esindajakonto kaudu, selle dubleerimine millisel juhul registrisse ei kanta väärtpaberite omajate üldsätetes ei ole andmeid. vajalik. EVKS § 21 lg 1 - Registripidaja poolt osutatavate teenuste Selgitatud Vastav § kohaldub ka loetelu ei saa Pangaliidu hinnangul olla RMi ja ASi Eesti teistele võimalikele Väärtpaberikeskus vahelise lepingu reguleerida millise teenuste osutajatele, osapooleks ei ole eelnõu teised subjektid. Registripidaja poolt kellega RM lepingut pakutavate teenuste loetelu, mille vahendamise kohustus on ei sõlmi, seega ei saa kontohalduril tuleks selgelt esitada eelnõus või viidata seadus minna CSDR CSDRile. teenustest kaugemale. Seetõttu on eelnõus esitatud CSDR 12  põhiteenuste loetelu. Kontohalduri osutatavad põhiteenustega seotud teenused on esitatud EVKS 3. peatükis (registritoimingud). EVKS § 21 lg 2 - lõikes on loetletud pensioniregistri pidaja Arvestatud / Sätet on täpsustatud ja teenused, sh punktis 3 toodud taristule juurdepääsu tagamine. selgitatud juurdepääs on Kindlustusandjale on juurdepääsu võimalus ette nähtud tekitatud ka EVKSi vaid seoses kohustusliku kogumispensioni mõistes kontohalduri kindlustuslepinguga. Kas kindlustusandjad staatust omavale peaksid tulevikus saama juurdepääsu ka seoses täiendava kindlustusandjale, kes kogumispensioni kindlustuslepingutega (KoPS 3.ptk 3. jagu)? sõlmib täiendava Lisaks, keda on silmas peetud „teistele seaduses kogumispensioni sätestatud isikutele nende tegevuseks” isikute all? kindlustuslepinguid. Ühtlasi on KoPS § 64 ja 65 sõnastusi muudetud. Lisaks sellele, et osakuomanik võib vabatahtliku pensionifondi osakute tagasivõtmiseks esitada avalduse kontohaldurile, tuuakse eelnõuga sisse ka võimalus, et selle avalduse esitab juba otse registripidajale kindlustusandja, kes on EVKSi mõistes kontohalduriks. Teised isikud, kellele sättes viidatakse on nimetatud EVKS § 7 lõigetes 3 ja 31 (nt Tagatisfond, Maksu- ja Tolliamet, Finantsinspektsioon pankrotihaldurid, kohtutäiturid jne). EVKS § 51 lg 4 – palume selgitust kas nimetatud andmed Selgitatud Säilib seni kehtinud registreeritakse ainult pensioniregistris ja EVK kontohalduritel, kord. Avaldusi kelle kaudu vastavalt KoPS §-le 16 pensionivalikuavaldusi vastuvõtvatel esitatakse ei ole kohustust nimetatud andmeid registreerida? kontohalduritel on seadusest tulenev kohustus säilitada neid avaldusid. EVKS § 6 lg 7 - Esindajakonto regulatsiooni osas peame siiski Selgitatud Kontohaldurite soov oluliseks täpsustada, millises olukorras oodatakse väärtpaberite esindajakonto omaja tegevust vaikimisi, st ilma vastavasisulise hoidmisega seotud käsundita, et määratleda selgelt esindajakonto omaja kohustusi piirata on kohustused. Oleme varem korduvalt viidanud vajadusele arusaadav. See on 13 muuta EVKS § 6 lg 7 sõnastust, selliselt, et esindajakonto võimalik eeldusel, et omaja õigused ja kohustused piirduksid vaid väärtpaberite samaaegselt nähakse hoidmise teenuse osutamiseks vajalike halduslike õiguste ja ette ka lahendus, kes kohustustega (nt õigus saada väärtpaberitest tulenevaid ja mis kujul peaks väljamakseid, õigus saada väärtpabereid jm õigused ja ülejäänud ülesandeid kohustuse mis on selgelt halduslikud). Sellest täitma, näiteks tulenevalt, teeme ettepaneku antud sätte sõnastust muuta. esindajakonto esindamine üldkoosolekul. Oodatud on vastavasisulised ettepanekud. EVKS § 6 lg 9 – Pangaliit ei nõustu nimetatud sätte Arvestatud Vastav kohustus muutmisega, kuna leiame, et enne kui ei ole vastuvõetud SHRD vastuvõtmisel lõplikku SHRD sõnastust ei peaks seda ka siseriiklikus õiguses tõenäoliselt ikkagi reguleerima. Seda enam, et on võimalus, et nimetatud sätte tuleb, selle kohustuse regulatsioon võib muutuda. võib lisada hiljem SHRD ülevõtmise raames. EVKS § 6 lõige 91 - Palume selgitada mis eesmärk on Selgitatud Täienduse eesmärk on täiendusel “tagama vastava teabe kättesaadavus kliendile“? tagada, et vastav Pangaliidu hinnangul on piisav sätestada kohustus kajastada teave oleks kliendile registris ostueesõiguse- ja pandimärked ning täiendus ei anna kättesaadav. kohustusele täiendavat väärtust, mistõttu palume selge sätte Täienduseta võib olla eesmärgil see kustutada. vaieldav, kas kliendile tuleks vastav teave kättesaadavaks teha või mitte. EVKS § 61 lg 2 - Peame oluliseks pandipidaja nõusoleku Arvestatud küsimist ostueesõiguse- või pandimärkega väärtpaberite kandmisel välisriigi keskdepositooriumi. EVK-le selles osas diskretsiooniõiguse andmine ei ole meie hinnangul põhjendatud. EVKS § 61 lg3 – Palume täpsustada, milline on registripidaja Selgitatud Eelnõus ei ole ette roll välisväärtpaberite kustutamisel välisriigi nähtud registripidaja keskdepositooriumist, laiendades välisväärtpaberitele EVKS §- rolli s 18 sätestatut. välisväärtpaberite kustutamisel. Eeldus on, et välisväärtpaberi kustutamise saab algatada vaid keskdepositoorium, kes on väärtpaberi registreerinud. Vastavad kustutamise alused ja tingimused tulenevad väärtpaberi registreerinud keskdepositooriumile kohalduvast välisriigi õigusest. EVKS § 61 lõige 4 – Oleme seisukohal, et tänane regulatsioon Selgitatud Eelnõu vastuvõtmist välisväärtpaberite käibe osas ei ole piisav, mistõttu teeme ei peaks seadma ettepaneku algatada paralleelselt käesoleva eelnõuga sõltuvusse välisväärtpaberite hoidmisega seotud tingimuste kohustusliku RM 14 kooskõlastamise projekt ning sellest lähtuvalt sõnastada § 61 määruse lõige 4 järgnevalt: vastuvõtmisest. “ Välisväärtpaberite registris hoidmise täpsemad tingimused Kuna tegemist on kehtestab valdkonna eest vastutav minister.” väga spetsiifilise valdkonnaga, siis eeldab RM vastava määruse kehtestamiseks turuosalistelt võimalikult täpset sisendit - mida ja mis ulatuses määruses reguleerida. - EVKS § 7 – Eelnõu kohaselt lõigetes 31, 32, 61, 63 ja 64 Arvestatud Lõiked üle vaadatud asendatakse sõna „registripidaja“ tekstiosaga „pensioniregistri ja parandatud. pidaja“ vastavas käändes. Palume kontrollida viidatud sätted üle, kuna lõige 32 ei sisalda sõna “registripidaja” ning lõige 61 muudetakse eelnõu punktiga 20. - EVKS § 15 1 – toetame täiendust kuid palume täpsustada Arvestatud Piirdutud on Eesti sõnastust nii, et oleks selgelt arusaadav, milliste reguleeritud turuga. turul/kauplemissüsteemis kaubeldavate väärtpaberite väljamaksed tuleb teha registripidaja vahendusel (Nasdaq Eesti, Balti börsid, muu?). EVKS § 16 lg 3 punkt 33 – Vastavalt eelnevalt esitatud Arvestatud Pangaliidu ettepanekule, palume sõnastada säte ümber järgnevalt: „Märke, kas pandiga on hõlmatud ka tulevikus emiteeritavad aktsiad või osad“ EVKS § 20 lõige 4 – Palume lisandväärtuse loomiseks Selgitatud Investoritel on väärtpaberikonto omajale esitatavas väljavõttes näidata ka võimalik oma väärtpaberite turuväärtust aastalõpu seisuga. väärtpaberite turuväärtust teada saada hõlpsasti igapäevaselt ka teiste kanalite vahendusel, sh kontohaldurite veebikeskkondade vahendusel. EVKS § 21 lg 2 - EVK on esitanud Rahandusministeeriumile Arvestatud ettepanekud lähtuvalt Euroopa Liidus üldkoosolekute korraldamiseks ja korporatiivsete sündmuste läbiviimiseks kehtestatud GMJWG1 ja CAJWG2 standarditest ning teinud ettepaneku sõnastada säte järgnevalt: “Emitent on kohustatud teavitama keskdepositooriumit viimase poolt kehtestatud korras viivitamata“ EVKS § 21 lg 2 p32- sätestab: „[Emitent on kohustatud teavitama registripidajat viivitamata] aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisest, kui emitendi aktsiad on võetud kauplemisele reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis“. Täna, kui reguleeritud turule on võetud kauplemisele ka fondiosakud ja võlakirjad on selline 15 säte, mille alusel teavitamise kohustus on piiratud vaid aktsiatega tekitanud olukorra, kus nt osakuomanike üldkoosolekutest EVKd ei teavitata ja seega ei teavita EVK ka kontohaldureid. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku antud sätete täiendada selliselt, et teavitamise kohustus kehtiks ka fondiosakute ja võlakohustuste osas. EVKS § 25 – kas ja mis ulatuses kehtib nimetatud säte Selgitatud EVKS § 25 on pensioniregistripidajale? registripidaja määramise paragrahv ja see kohaldub ka pensioniregistri pidaja suhtes (eelnõus ei ole viidet, et see § pensioniregistri pidaja suhtes ei kohalduks, vt ka § 1-3 lg 2 ja 3). EVKS §-s 563 - EVK ettepaneku alusel on muudetud tähtaega, Selgitatud Ei, see ei peaks teisi mis on senise 1.juuni 2018 asemel 1.september 2018. Kas see tähtaegu mõjutama. mõjutab ka teisi seaduses kehtestatud tähtaegu (§ 14 lg 2 sh)? T2S migratsiooni nädalavahetus on plaanitud 16.09- 17.09.2017. EVK täpsustab vajadusel, kas pakutud tähtaega 1. septembrit tuleks veel edasi lükata. EVKS §-s 563 lg 3 – Ei poolda sätestada kontohaldurile Arvestatud Ettepanekuga on kohustus osakuomanikke teavitada, kuna sellise teavitusega arvestatud. Siiski kaasnevad märkimisväärsed kulud (nt kirjade saatmine) ja tuleb kontohalduritel nõuab palju ressurssi – osakuomanike küsimustele vastamine. arvestada, et Sellest tulenevalt teeme ettepaneku teavituskohustus sätestada kliendisuhe on registripidajale. kontohalduritel, mistõttu tuleb vajadusel olla siiski valmis ka klientide küsimustele vastamiseks. Samuti võib praktikas esineda olukordi, kus uue süsteemi rakendamine eeldab ka nt maksekorralduste muutmist vms, mille kohta on info vaid kontohalduritel ja millest teavitamine jääks samuti kontohaldurite korraldada. Soovime uuesti algatada omanikuta Selgitatud Omanikuta väärtpaberite/väärtpaberikontode ning väärtpaberite/ mittelikviidsete väärtpaberite teema – EVK-s palju väärtpaberikontode väärtpaberikontosid, millel on registreeritud väärtpaberid kuid, teema nõuab 16 millel puudub omanik nt (sund)likvideeritud äriühingud; põhimõttelisi ja surnud isikud ning kontohalduritel puudub võimalus selliste laiapõhjalist arutelu kontode sulgemiseks. Lisaks on hulk kliente, kes soovivad erinevate osapooltega, loobuda oma kontol olevatest väärtpaberitest, kuna sh väärtpaberid on mittelikviidsed (nt likvideerimise või pankrotis Justiitsministeeriumi olevad ettevõtted). Klientidel võivad sellised väärtpaberid olla ja ainukesed instrumendid kontol, kuid väärtpabereid müüa ei saa Finantsinspektsioonig ja kontosid sulgeda ei ole võimalik. a. Rahandusministeeriu Sellest tulenevalt teeme ettepaneku algatada taas arutelu, m on valmis selle võimalusest avada ülaltoodud probleemi lahendamiseks teemaga jätkama, aga spetsiaal(s)e(d) väärtpaberikonto(d), kuhu oleks võimalik eraldiseisvalt kanda sellised väärtpaberid. Selliste kontode võimaldamine käesolevast eelnõust, aitaks oluliselt kaasa ka kliendibaasi sest selle teemale korrastamisele nii kontohalduritel kui EVKs. Sarnane lahenduse leidmine regulatsioon on kasutuses meie teada kasutusel Lätis ja leiame, võib seada ohtu et Balti depositooriumide ühendamise valguses, peaks eelnõu nimetatud teemaga tegelema. ettevalmistamise ajakava. IFS § 96 lõige 1 – täpsustame, et vastavalt EVKSile § 96 lõike Selgitatud IFSi § 96 lõike 1 1 punktides 1-3 toodud tegevused teostatakse läbi muutmine on eelnõust pensioniregistri pidaja, mistõttu tekiks antud sätet muutes välja jäetud, sest depositooriumil pensioniregistri pidaja kontrollimise kohustus. vahepeal on vastu Sellest lähtuvalt palume selgitada seadusandja eesmärki IFS § võetud uus IFS, 96 lõike 1 muutmisel. milles on sama sätte sõnastust juba korrigeeritud. KoPS § 54 lg 4 – mida on silmas peetud isiku identifitseerimist Selgitatud Sätte sõnastust on võimaldava taotluse all? täpsustatud ja viide isiku identifitseerimisele on välja jäetud, arvestades, et lisatav KoPS § 54 lg 4 reguleerib kontohaldurilt registripidajale info edastamist. Sarnaselt II samba avalduste esitamisele ja pensionikonto avamisele jääb ka III samba puhul pensionikontot avada sooviva isiku isikusamasuse tuvastamise kohustus kontohaldurile (vastav lause on lisatud KoPS § 54 lõikesse 4). KoPS § 57 lg 1 kohaselt peab osakuomanik vabatahtliku Selgitatud Regulatsioon ei sekku pensionifondi vahetamiseks esitama kirjalikku taasesitamist vabatahtliku võimaldavas vormis avalduse kontohaldurile või pensionifondi osakute registripidajale. pakkumise protsessi 17  selles mõttes, et ei Kehtiv KoPS § 541 näeb ette kohustuse hinnata vabatahtliku piira fondivalitseja pensionifondi osakute omandamise eelselt selle sobivust õigust oma valitsetava isikule. Kindlaks tuleb teha isiku investeerimiseesmärgid, vabatahtliku riskitaluvus ja investeeringu soovitav kestus ning isiku pensionifondi osakuid investeerimisalased teadmised ja kogemused, et selgitada välja, pakkuda. Osakute kas isik mõistab vabatahtliku pensionifondi osakute pakkumine eeldab omandamisega kaasnevaid riske. Kehtiva KoPS regulatsiooni tõepoolest KoPS §-s järgi tuleb vabatahtliku pensionifondi osaku vahetamise 541 sätestatud osakute avaldus esitada pensionifondivalitsejale ning sobivuse sobivuse hindamist hindamise kohustus on fondivalitsejal. fondivalitseja poolt. Kui osakuid pakub Kellel lasub vabatahtliku pensionifondi osaku sobivuse kontohaldur, on hindamise kohustus, kui edaspidi saab avalduse vabatahtliku sobivuse hindamise pensionifondide puhul esitada mistahes EVK kontohaldurile kohustus sama (ka nendele, kelle puudub nimetatud avalduse esitajaga paragrahvi lõike 8 igasugune eelnev suhe) või registripidajale? kohaselt kontohalduril. Seega võib praktikas esineda ka olukord, kus müügitöö teeb fondivalitseja, kes hindab ka osakute sobivust, kuid pärast mida esitab isik vastava avalduse kontohaldurile või otse registripidajale, et tehing ära teha. Sellisel juhul võib kontohaldur piirduda kliendi hoiatamisega, et temal sobivuse hindamise kohustus puudub (KoPS § 541 lg 7). Oleme eelnõusse lisanud sätte (KoPS § 541 täiendamine lõikega 9), mis reguleerib sobivuse hindamise küsimust olukorras, kus avaldus esitatakse otse registripidajale. Et registripidaja ei tegele otseselt osakute pakkumise ega müügiga, siis oleme eelnõus esitanud muudatuse, mille kohaselt tuleks ka registripidajal klienti hoiatada lihtsalt, et osakute sobivuse 18  hindamist ei toimu ja et seeläbi võivad kliendi huvid olla vähem kaitstud. ANDMEKAITSEINSPEKTSIOON Toetan FI ettepaneku § 20 lõike 4 senise sõnastuse säilitamise Selgitatud Jäetud on kehtiva osas. Tõepoolest ei ole mõtet saata väljavõtteid, kui inimene sõnastuse juurde. seda ise pole soovinud. Hea on ka FI § 7.1 lg 6 ettepanek (välisriigis majutamise Selgitatud Tavapärane ja esmane lõpetamise nõudeõigus), aga selle juures tekkis mul küsimus, meede on ettekirjutus. et mida FI mõtleb menetluslikult "on õigus nõuda" all - kuidas Selle täitmata see menetluslikult vormistatakse? Meil käib kõik riiklikus jätmisele on FI’l järelevalvemenetluses, riigi andmekogude puhul võimalus rakendada haldusjärelevalve menetluses, kus on võimalik teha kõiki käesoleva ettekirjutusi. Vabariigi Valitsuse seaduse § 75.1. alusel. Tõsi, seaduse ja võib saata ju ettepaneku vormis kirju ka, aga neil pole seaduse Finantsinspektsioon silmis mingit õiguslikku tagajärge. Kui vaadata IKSi, AvTSi seaduses sätestatud ja VVSi järelevalve sätteid ja mõeldes selle nõude vahendeid. Selle realiseerimise vahendile (ettekirjutus), siis minu arvates peaks valguses on täiendatud § 7.1 lõikes 6 kasutama sõnastust "on õigus lõpetada". Eraldi ka eelnõu § 39 küsimus on, et kes selle ettekirjutuse adressaat on - minu „Järelevalve teostaja meelest vist ikka RaM kui andmekogu vastutav töötleja. õigused ja ülesanded järelevalve teostamisel“. Samasugune lähenemine on ka teistes finantssektori seadustes. Ma ei ole siiski kindel § 7.1. lõikes 4 varukoopia nõudmise Arvestatud õigusest loobumise osas. Kui midagi viltu läheb, näiteks ei suudeta x-tee ühendust tagada, oleks varukoopia esitamise kohustuse kaudu võimalik tagada vastutavale töötlejale (riigile) vähemalt mingi seis registrist. Ehk oskab ka RIA selle kohta midagi arvata. RIIGI INFOSÜSTEEMI AMET § 71 lg 3 kohaselt kooskõlastab registripidaja infosüsteemi Selgitatud Tingimused väljaspool Eestit majutamise tingimused ja tingimuste hõlmavad muu hulgas hilisemad olulised muudatused eelnevalt ka turvameetmete Finantsinspektsiooniga. Kas majutamise tingimused hõlmavad küsimusi. Kuna ka infosüsteemi turvameetmete küsimusi? X-tee määruse § 8 lg turvameetmete 5 kohaselt võib turvaserverit majutada väljaspool Eesti küsimus on eelkõige Vabariigi jurisdiktsiooni all olevat territooriumit üksnes RIA RIA pädevuses, siis loal. Kas § 71 lg 3 on mõeldud erinormina X-tee määruse § 8 lg on eelnõule lisatud 5 suhtes? Või olete mõelnud § 71 lg 3 kohaldamist koosmõjus kooskõlastuse andjaks X-tee määruse § 8 lg-ga 5? ka RIA. Sellisel juhul ei teki ka vastuolu X- tee määrusega. § 71 lg 4 kohaselt on registripidaja kohustatud tagama, et Arvestatud/ Sõna „viisil“ on registriandmetele on juurdepääs tagatud AvTS-is sätestatud selgitatud asendatud sõnaga viisil. Palun kaaluda sõna „viisil“ asemel kasutada sõna „korras“. „korras“. Ühtlasi eemaldati § 71 lg-st 4 nõue esitada registriandmete varukoopia. Juurde lisatud selgituse osas jääb Eelnõusse on uuesti arusaamatuks, mida te mõtlete selle all, et kuna andmetele lisatud varukoopia 19 juurdepääs tagatakse AvTS-i kohaselt üle X-tee ei oma esitamise kohustus. andmete varukoopia esitamine tähendust. Kas peate silmas, et X-tee peaks tagama varukoopiate olemasolu ise või mida te Kolmest täpsemalt silmas peate? järelevalveorganist (FI, AKI j RIA) on Ma ikkagi jään kahtlema, kas § 71 lg 5 ja 6 saavad laiendada kõige põhjalikumalt VVS-iga etteantud järelevalvetoimingute läbiviimise ulatust. reguleeritud FI Üldiselt peaks järelevalvet reguleerivate normide rakendamisel pädevus. Aluseks on juhinduma territoriaalsusprintsiibist. Seega, kui viime läbi Finantsinspektsiooni Rahandusministeeriumi kui vastutava töötleja suhtes seadus ja käesoleva haldusjärelevalvet ja soovime ühe meetmena kohaldada VVS seaduse järelevalve §-s 752 p-des 3, 5, 6 toodud õigusi ja kontrollida sätted, mis toetuvad turvameetmete nõuetekohast rakendamist välisriigis (isegi kui ka EL õigusele see on EU/EEA territoorium), kas seda ei peaks tegema (CSDR) ehk mis koostöö raames? Näiteks nii, et teise riigi AKI või RIA viib aitavad toestada ka menetlustoimingu meie asemel läbi? § 452 lg 2 on vähemalt piiriülese järelevalve toodud, et FI teavitab eelnevalt teise riigi FI-d kontrolli võimalusi. läbiviimise plaanist. Kuna FI peab tagama registripidaja vastavuse seaduse kõigile nõuetele, siis praktikas on võimalik, et RIA ja AKI realiseerivad oma nn piiriülesed nõuded registripidaja vastu FI kaasabil. Kui midagi muud üle ei jää, siis on alati võimalus, et registri vastutav töötaja (RM) lõpetab registripidajaga lepingu ja kuulutab välja uue registripidaja hanke. Samuti palun kaaluda võimalusel § 71 lg 5 täpsustamist nii, et Selgitatud Vastav selgitus on seda sätet ei saaks lugeda kitsendavaks võrreldes üldiste VVS- esitatud seletuskirjas. is ettenähtud järelevalvemeetmetega, vaid et tegemist on täiendavate õiguste andmisega. Analoogne koht § 43 lg 1 muudatuse juures. § 71 lg 6 osas ühinen ka Marise märkusega. Antud norm peaks Selgitatud Kuna FI, RIA ja AKI sisuliselt tähendama ettekirjutuse tegemise õigust ei ole andmete rahandusministeeriumile infosüsteemi teises riigis majutamise majutuslepingu lõpetamiseks. osapooleks, siis korrektsem oleks öelda „on õigus nõuda“. Oluline on ka asjaolu, et vastavad majutustingimused tuleb eelnevalt FI ja RIA’ga kooskõlastada. Tingimuste kooskõlastamisel on 20  võimalik kontrollida, et § 7-1 lõike 6 oleks rakendatav. § 71 lg 7 osas ISKE-le viidates palun kaaluda siiski AvTS-i Arvestatud Sõnastust on vastavalt sõnastust: „Vabariigi Valitsuse määrusega kehtestatud täiendatud. infosüsteemide turvameetmete süsteemi“ või „avaliku teabe seaduse alusel kehtestatud infosüsteemide turvameetmete süsteemi“. Et järelevalvemeetmete rakendamine võib antud juhul olla problemaatiline, tasuks § 71 lg 8 nimetatud kokkuleppes kindlasti ära fikseerida teise poole vastutus, kui ei suudeta tagada vajalike turvameetmete rakendamist. EESTI ADVOKATUUR  Väärtpaberiülekande korralduste andmiseks Arvestatud. Uue õigustatud isikud emitendi avatava hoiukonto Komisjon soovib taaskord rõhutada vajadust anda õiguse regulatsiooni väärtpaberikorralduste andmiseks ka teistel isikutel kui üksnes põhimõtteid on kontohalduritele. See on eelkõige vajalik lihtsustamaks tutvustatud ka mitteresidentide osalemist Eesti äritegevuses ning Eesti seletuskirjas. ühingute poolt raha kaasamist välismaalt. Eestisse investeerimise võimalikult atraktiivseks muutmiseks tuleks kindlasti lihtsustada väärtpaberikonto avamise ning väärtpaberikorralduste andmise korda. Komisjon on seisukohal, et EVKS § 11 lg-s 4 sätestatud registripidaja õigus avada väärtpaberikontosid on praktikas olnud üliharuldane ning ei ole osutunud turuosaliste jaoks realistlikuks võimaluseks. Seadusandja on märkuste tabelis sedastanud, et rahapesu ja terrorismi rahastamise kohustus kohaldub ka väärtpaberikontode avamisele ja haldamisele. Komisjon on seisukohal, et investorite jaoks kõige koormavamaks meetmeks on tihtipeale rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses krediidi- ja finantseerimisasutustele ettenähtud kohustus ärisuhte loomisel kliendiga näost-näkku kohtuda. Selline kohustus ei laiene aga EVK-le väärtpaberikontode avamise korraldamisel ja registritoimingutega seotud teenuste osutamisel ilma kontohalduri vahenduseta või õigusteenuse osutajatele väärtpaberikontode avamisel. Rahapesuseaduses ettenähtud võimalus isikusamasuse tuvastamine viia läbi videosilla vahendusel on praktikas äärmiselt piiratud, kuna see on ettenähtud üksnes Eesti e-residentidele, aga mitte teistele välismaistele isikutele. Esineb oluline praktiline vajadus võimaldada väärtpaberikontode lihtsustatud avamist. Komisjon teeb ettepaneku kaaluda, kas oleks võimalik sätestada eelnõus võimalus avada isikutel nö. piirangutega väärtpaberikontod. Piirangutega väärtpaberikontod oleksid eelkõige mõeldud rahvusvahelistele kontsernidele oma Eesti tütarühingu aktsiate hoidmiseks. Piirangutega väärtpaberikonto võimaldaks isikule üle kanda väärtpaberi omandit ning isikul teostada omandiõigust (sh teha makseta väärtpaberi ülekandeid). 21 Piirangutega väärtpaberikonto avamiseks ei peaks sellega siduma tava pangakontot ja sellest tulenevalt ei tuleks nende suhtes kohaldada ka nii rangeid rahapesu ja terrorismi tõkestamise reegleid kui neid tehakse pangakonto avamisel. Märkuste tabelis on seadusandja toonud välja erinevaid põhjuseid, miks on väärtpaberikonto avamisel nõutav arvelduskonto avamine, sh dividendide väljamaksete saamiseks ja väärtpaberikannete eest teenustasude maksmiseks. Komisjon on seisukohal, et sellised argumendid ei ole piisavad – see peaks olema aktsiaseltsi ja aktsionäri sisesuhte küsimus, kuidas ja mil viisil aktsiaselts aktsionärile dividende maksab ning arvelduskonto mitteavamisega võtab aktsionär endale ise riski dividendimaksete saamata jäämise puhul. Komisjoni hinnangul peaks selliste piirangutega väärtpaberikontode avamine olema eelkõige mõeldud välisinvestorite jaoks, kes tegutsevad enamasti oma majandus- ja kutsetegevuse raamides, mistõttu nad ei vaja seadusandja poolt erilist kaitset. Kui probleemiks on väärtpaberikannete teenustasude laekumata jäämine, siis selle küsimuse saavad osapooled juba omavahel lahendada lepingu alusel. Mitmed liikmesriigid võimaldavad väärtpaberikonto avamist otse registripidaja juures ning see ei ole ohtu seadnud selliste liikmesriikide rahandussüsteemi ning majandusruumi. Komisjon leiab, et väärtpaberikontode avamine üksnes kontohaldurite juures on koormav ning ebamõistlik ning mõjutab negatiivselt välisinvestorite huvi Eestisse investeerimise vastu. Avatud ja paindliku majandusruumi loomise nimel teeb Komisjon ettepaneku näha eelnõus ette võimalus avada „piiratud“ väärtpaberikonto, mis võimaldaks isikutel hoida väärtpabereid ja teostada teatud väärtpaberikorraldusi ilma kontohalduri vahenduseta.  Äriseadustiku (ÄS) täiendamine § 2331 lõikega 1, Väljapakutud millega sätestatakse nõuded aktsiaraamatu pidaja lahenduse puhul on vahetamise otsuse vastuvõtmiseks ja § 2333 lõikega 1, otsuse edukaks tegemiseks vajalik millega sätestatakse aktsiaseltsi kohustus omandada häälteenamuse nõue aktsionärilt aktsiaseltsi enda aktsiad aktsiaraamatu märkimisväärselt pidaja vahetamisel kõrge. Samas võtab Justiitsministeerium Eelnõu § 13 punkt 9 kohaselt soovitakse täiendada ÄS § 2333 väljapakutud lg-ga 1, mis sätestab, et aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu lahenduse pidaja vahetamise otsusega nõus, võib hiljemalt kahe kuu kaalumisele ja pakub jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetamise kande tegemisest välja omapoolse arvates äriregistris nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri lahenduse eelnõu aktsiad rahalise hüvitise eest. 12.01.2015. a esitatud seisukohas kooskõlastamise leidis Komisjon, et on ebaproportsionaalne kohustada käigus. aktsiaseltsi omandama teatud juhtudel kuni 1/3 oma aktsiatest. Märkuste tabelis on leitud, et Komisjoni väljapakutud idee sätestada kõrgendatud hääleenamuse nõue depositooriumi vahetamiseks ei haaku äriseadustiku seniste põhimõtetega, sest selline nõue on ette nähtud üksnes erakordsetel juhtudel ning märkuste tabelis esitatud kommentaari kohaselt leiti, et eelnõus väljapakutud väikeaktsionäride kaitsenormistik on piisav. Komisjon soovib siinkohal selgitada, et Komisjoni eesmärgiks on arvestada nii vähemusaktsionäride kui ka aktsiaseltsi enda 22 huve tasakaalustatult. 1/3 väljaostmise kohustuse sätestamine võib olla liiga koormav aktsiaseltsile endale. Samuti ei saa pidada asjakohaseks märkustes toodud väidet, et 2/3 häälteenamuse nõue on justkui sobiv, kuna ka muud olulised ühinguõiguslikud toimingud (nt ühinemine, jagunemine, ümberkujundamine) on 2/3 häälteenamuse nõudega. Siin aga paralleeli tuua ei saa antud olukorraga, kuna aktsionärid/osanikud ei kaota oma osalust antud protsessides vaid saavad vajadusel nõuda lisahüvitist. Hetkel soovitakse aga sätestada omandi kaotus, mis tuleks reguleerida sarnaselt sarnaste olukordadega. Tasakaalustatud lahenduse (nii vähemusaktsionäride kaitse seisukohalt kui ka aktsiaseltsi oma aktsiate väljaostmise seisukohalt) oleks see kui vastav otsus tuleks teha 9/10 häälteenamusega ning sellele järgnevalt oleks maksimaalne väljaostukohustus samuti vaid 1/10 aktsiate osas. Komisjoni hinnangul on aktsiaseltsile ettenähtud kohustus omandada oma aktsiaid samuti üksnes äärmiselt erandlikel juhtudel. Oma aktsiate omandamise kohustus on praeguses äriseadustikus ettenähtud üksnes juhtudel, kus esineb oluline mõjutus aktsionärile kuuluva osaluse osas, kas läbi selle olemuse või väärtuse mõjutamise. Sellistel puhkudel võib pidada aktsiaseltsile oma aktsiate omandamise kohustust panemist õigustatuks, sest nimetatud alused omavad aktsionäri jaoks olulist mõju. Seevastu ainus asi, mis muutub aktsionäride jaoks registripidaja vahetusega on registripidamise kord. Registripidamise korra muutus ei ole selline asjaolu, mis oluliselt mõjutaks aktsionärile kuuluva osa olemust või selle väärtust. Komisjoni jaoks jääb arusaamatuks, miks seadusandja eeldab, et depositooriumi vahetamisega raskeneb igal juhul aktsionäri ligipääs aktsiaraamatule. On väheusutav, et teistes liikmesriikides asutatud depositooriumite puhul on aktsionäri ligipääs depositooriumile ja aktsiaraamatule ebamõistlikult raskendatud. Aktsiaseltsidele pandav kohustus omandada kuni 1/3 oma aktsiatest on ebaproportsionaalselt koormav võrreldes kaitstava aktsionäri huviga. Seetõttu soovitab Komisjon seadusandjal põhjalikumalt hinnata aktsionäride huvide kaitsmise vajadust ning ulatust ning hinnata, kas sellise hüvituse maksmise kohustuse panemine aktsiaseltsile on põhjendatud ja vajalik. Komisjoni hinnangul sellise hüvituse ettenägemine ei ole mõistlik ning soovitab nimetatud sätte eelnõust kustutada.  Äriseadustiku (ÄS) täiendamine § 2333 lõikega 5, See regulatsioon on millega sätestatakse aktsionäri õigus võõrandada sama napp ka oma aktsiad käsutuspiiranguteta kolmandatele äriühingute ühinemise, isikutele jagunemise ja ümberkujundamise Eelnõu § 13 punkt 9 alusel kavandatakse täiendada kehtivat regulatsiooni puhul. ÄS-i §-ga 2333 lg 5, mis eelnõu kohaselt sätestab, et Kui soovikski seda aktsiaraamatu pidaja vahetumisel võib aktsionär, kes ei täpsustada, tuleks nõustunud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega, analoogselt ka võõrandada aktsia kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja kehtivat õigust muuta, vahetamise kandest arvates äriregistris, sõltumata seaduses kuid käesoleval sätestatud või põhikirjas ette nähtud käsutuspiirangutest. perioodil muudetakse 23 Komisjon esitas oma seisukoha sätte täpsustamise vajaduse kehtivat õigust kohta. Märkuste tabelis on öeldud, et sätte sõnastust võimalikult vähe, sest täpsustatakse, kuid saadetud eelnõus seda tehtud ei olnud. käimas on Komisjon juhib siinkohal taaskord tähelepanu arusaamatuste ühinguõiguse ning õigusliku segaduse vältimiseks nimetatud sätte sõnastust revisjon. täpsustada selliselt, et oleks üheselt arusaadav millisel juhul on aktsionäril õigus aktsia võõrandada kolmandale isikule ilma käsutuspiiranguteta.  EVKS § 61 lg 2 sõnastuse muutmine Arvestatud Eelnõu § 1 p 17 alusel võib ostueesõiguse- või pandimärkega väärtpabereid kanda süsteemiühenduse vahendusel välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis avatud väärtpaberikontole vaid juhul, kui välisriigi keskdepositoorium tagab märgete säilimise. Eelnimetatud punkti juurde on kommentaarina lisatud turuosalise ettepanek eelistada vairanti, kus ostueesõiguse- või pandimärkega väärtpabereid võib üle kanda juhul kui sellise märke alusel õigustatud isik on sellega nõus. Komisjon toetab seda ettepanekut ning leiab, et pandipidajalt ja ostueesõiguse omajalt nõusoleku küsimine aitaks parimini kaitsta selliste isikute huve ning vastaks paremini turu vajadustele. Eelkõige on pandipidajate ning ostueesõiguse omanike huviks saada õigeaegselt informatsiooni depositooriumi vahetamise kohta ning ülevaate neile sellega kaasnevatest võimalikest muutustest. Lisaks on sellise märke säilimine eelkõige just pandipidajate ja ostueesõiguse omajate huvides, mistõttu on põhjendatud anda neile võimalus depositooriumi vahetamise osas kaasa rääkida. 24  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu seletuskiri 1. SISSEJUHATUS 1.1. Sisukokkuvõte Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (edaspidi eelnõu) peamine eesmärk on viia Eesti väärtpaberi- ja ühinguõiguse regulatsioon kooskõlla väärtpaberite keskdepositooriumite tegevust reguleeriva Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014, lk 1–72) (edaspidi CSDR-määrus). Selleks tuleb muuta Eesti väärtpaberite keskregistri seadust (edaspidi EVKS), väärtpaberituru seadust, äriseadustikku ja teisi nendega seotud seadusi. CSDR-määrusest tulenevalt saavad teatud emitendid õiguse registreerida oma väärtpabereid Eesti väärtpaberite keskregistri (edaspidi EVK) väliselt, st tulevikus on võimalik, et Eestis asutatud aktsiaseltside aktsiaraamatute registripidajaid on rohkem kui üks. Samuti luuakse eelnõus alused osaühingute osade registrist kustutamiseks osanike otsuse alusel. EVKS senist pealkirja tuleb muuta – uus pealkiri on väärtpaberite registreerimise seadus –seoses seaduse reguleerimis- ja kohaldamisala laienemisega. Ülejäänud eelnõu peamised muudatused on seotud pensioniregistri pidamisega, teise ja kolmanda pensionisamba registri ühendamisega, nn linkide kaudu hoitavate välisriigi väärtpaberite tunnustamisega Eestis, emitentidele kontohalduri vahenduseta väärtpaberikonto avamise võimaluse loomisega ning väärtpaberite avaliku pakkumise prospektivaba künnise muutmisega. Täpsem ülevaade muudatustest on esitatud seletuskirja teises osas. 1.2. Eelnõu ettevalmistaja Eelnõu ja seletuskirja Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja väärtpaberituru seaduse muudatused on ette valmistanud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna peaspetsialist Ardo- Heiki Ingar (tel 611 3211, e-mail [email protected]). Eelnõu ja seletuskirja pensionikontode ühendamiseks vajalikud muudatused Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses ja teistes seadustes on ette valmistanud Rahandusministeeriumi kindlustuspoliitika osakonna nõunik Kertu Fedotov (tel 611 3048, e-mail [email protected]). Eelnõu äriseadustiku ja teised äriseadustiku muudatustega seotud seaduste muudatused on koostanud Justiitsministeeriumi eraõiguse talituse nõunik Marget Kukk (tel 620 8264, e-mail [email protected]). Eelnõu juriidilist kvaliteeti on kontrollinud Rahandusministeeriumi õigusosakonna jurist Virge Aasa (tel 611 3549, e-mail [email protected]). Eelnõu keelelise toimetamise ettepanekud tegi Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover (tel 611 3638, e-mail [email protected]). 1.3. Märkused 1.3.1. Eelnõu seotus muu menetluses oleva eelnõuga Eelnõu kohaselt muudetakse lisaks EVKS-le järgmisi seadusi: 1  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 1) Finantsinspektsiooni seadus (RT I, 31.12.2016, 8) (edaspidi FIS); 2) finantskriisi ennetamise ja lahendamise seadus (RT I, 31.12.2015, 42) (edaspidi FELS); 3) hasartmänguseadus (RT I, 06.12.2016, 8) (edaspidi HasMS); 4) investeerimisfondide seadus (RT I, 31.12.2016, 3) (edaspidi IFS); 5) karistusseadustik (RT I, 31.12.2016, 14) (edaspidi KarS); 6) kindlustustegevuse seadus (RT I, 31.12.2016, 26) (KindlTS); 7) kogumispensionide seadus (RT I, 31.122016, 28) (edaspidi KoPS); 8) krediidiasutuste seadus (RT I, 31.12.2016, 9) (KAS); 9) krediidiandjate ja -vahendajate seadus (RT I, 11.03.2016, 3) (KAVS); 10) kriminaalmenetluse seadustik (RT I, 31.12.2016, 17) (edaspidi KrMS); 11) majandustegevuse seadustiku üldosa seadus (RT I, 19.03.2015, 51) (edaspidi MsüS); 12) maksualase teabevahetuse seadus (RT I, 09.02.2016, 02) (edaspidi MTVS); 13) maksukorralduse seadus (RT I, 24.12.2016, 2)(edaspidi MKS) 14) pankrotiseadus (RT I, 22.06.2016, 26) (edaspidi PankrS); 15) rahapesu ja terrorismivastase tõkestamise seadus (RT I, 06.07.2016, 13) (edaspidi RahaPTS) 16) rahvusvahelise eraõiguse seadus (RT I 10.03.2016, 18) (edaspidi REÕS); 17) rahvusvahelise sanktsiooni seadus (RT I, 12.07.2014, 115) (edaspidi RSanS) 18) riigilõivuseadus (RT I. 03.01.2017, 20) (edaspidi RLS); 19) saneerimisseadus (RT I, 09.05.2014, 18) (edaspidi SanS) 20) sotsiaalmaksuseadus (RT I, 27.12.2016, 16) (edaspidi SMS) 21) Tagatisfondi seadus (RT I, 31.12.2016, 29) (edaspidi TFS) 22) tulumaksuseadus (RT I, 31.12.2016, 5) (edaspidi TuMS); 23) täitemenetluse seadustik (RT I,08.07.2016, 37) (edaspidi TMS); 24) väärtpaberituru seadus (RT I, 31.12.2016, 30) (edaspidi VPTS); 25) äriseadustik (RT I, 22.06.2016, 32) (edaspidi ÄS). 1.3.2. Eelnõu seotus Euroopa Liidu õiguse rakendamisega Eelnõu on seotud CSDR-määruse rakendamisega. EL väärtpaberivaldkonna õigusvaldkondi ja selle suhted CSDR-määrusega on kajastatud joonisel 1. Nimetatud ülevaatest nähtub, et CSDR-määrusega reguleeritav väärtpaberite esmaregistreerimise ja arveldamise valdkond on põimunud mitmete valdkondadega, näiteks kontode eraldusnõuetega, väärtpaberite kauplemise ja raporteerimisnõuetega, tegelike kasusaajate tuvastamise nõuete, fondiosakute depositooriumi kohustustega jne. Konkreetsemalt koosnevad väärtpaberitehingud kolmest peamisest etapist: - kauplemine, see on reguleeritud finantsinstrumentide turgude direktiiviga Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2004/39/EÜ finantsinstrumentide turgude kohta, millega muudetakse nõukogu direktiive 85/611/EMÜ ja 93/6/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2000/12/EÜ ja tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 93/22/EMÜ (ELT L 145, 30.04.2004, lk 1–44 (edaspidi MiFID direktiiv)1; - kliiring, see on reguleeritud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL) nr 648/2012, börsiväliste tuletisinstrumentide, kesksete vastaspoolte ja kauplemisteabehoidlate kohta (ELT L 201, 27.07.2012, lk 1–59) (edaspidi EMIR)2 - arveldamine, seda käsitletakse CSDR-määruses3 Joonis 1: Euroopa väärtpaberiõiguse regulatsioon ja nendevahelised seosed 1 http://ec.europa.eu/internal_market/securities/isd/index_en.htm 2 http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/derivatives/index_en.htm 3 http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/central_securities_depositories_en.htm 2  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Arveldusega tagatakse väärtpaberite vahetus raha vastu pärast väärtpaberitehingut (näiteks väärtpaberite omandamine või müük). Väärtpaberite keskdepositooriumid on finantsturgude jaoks süsteemselt olulised asutused, sest nad võimaldavad arveldada põhimõtteliselt kõiki väärtpaberitehinguid. Väärtpaberite keskdepositooriumid jälgivad ka, kui palju on väärtpabereid emiteeritud, kes emiteeris ning kõiki muutusi seoses selliste väärtpaberite omamisega. Lisaks toetavad nad ka majanduse rahastamist, sest peaaegu kõik pankade poolt antud tagatised vahendite hankimiseks läbivad väärtpaberite keskdepositooriumide korraldatavaid väärtpaberiarveldussüsteeme. Järgnevalt on antud ülevaade CSDR-määruse peamistest reguleerimisvaldkondadest. CSDR-määrusega kehtestatakse ühtsed standardid väärtpaberiarveldusele ja väärtpaberite keskdepositooriumidele kogu EL-s. Selle eesmärk on tagada liikmesriikide väärtpaberite keskdepositooriumide osutatavate teenuste jaoks tõeline ühtne turg4. CSDR-määruse sisu võib jagada järgmisteks valdkondadeks: 1) arveldusperiood ühtlustatakse, väärtpaberibörsil kaubeldavate väärtpaberite puhul on selleks kuni kaks päeva pärast kauplemispäeva (praegu on vaja enamiku tehingute puhul Euroopas kaks kuni kolm päeva); 2) turuosaliste suhtes, kes ei loovuta oma väärtpabereid kokkulepitud arvelduspäeval, kohaldatakse karistusi ning nad peavad ostma vajalikud väärpaberid turult ja loovutama need oma vastaspooltele; 3) emitentidelt ja investoritelt nõutakse väärtpaberite elektroonilist säilitamist ning nende väärtpaberite registreerimist väärtpaberite keskdepositooriumides juhul, kui nendega kaubeldakse väärtpaberibörsidel; 4) väärtpaberite keskdepositooriumidel tuleb järgida rangeid organisatsioonilisi-, äritegevuse- ja usaldatavusnõudeid, et tagada oma tegevuse jätkusuutlikkus ja oma klientide kaitse. Samuti peavad nad taotlema tegevusluba oma asukohariigi finantsjärelevalve asutuselt; 5) tegevusloa saanud väärpaberite keskdepositooriumidele antakse „pass”, et nad saaksid osutada oma teenuseid ka teistes liikmesriikides; 6) kliendid (emitendid) saavad Euroopas valida kõigi Euroopa Liidu (edaspidi EL) keskdepositooriumite vahel (hetkel on neid 30); 7) EL’s asuvatel väärtpaberite keskdepositooriumidel saab olema juurdepääs teistele väärtpaberite keskdepositooriumidele ja muudele turutaristutele nagu kauplemiskohad või kesksed vastaspooled, sõltumata sellest, kus riigis need asuvad. 4 http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-14-312_en.htm?locale=et 3  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 1.3.3. Eelnõu seos Rahandusministeeriumi arengukava ja Vabariigi Valitsuse tegevuskavaga Rahandusministeeriumi arengukavas (aastate 2015–2018 kohta) on esitatud ühe strateegilise eesmärgina konkurentsivõimeline ja usaldusväärne finantskeskkond (lk 17) 5. Vaadeldava perioodi eesmärgiks on tagada finantskeskkonna usaldusväärsus, kuid samas luua eeldusi selle konkurentsivõime tõstmiseks viisil, kus teenusepakkujate ärihuvid ning avalikkuse huvid seoses finantsstabiilsuse tagamise ning tarbijakaitseliste ja sotsiaalsete riskide maandamisega oleksid omavahel tasakaalustatud. Selle eesmärgi saavutamiseks on ühe meetmena ära toodud väärtpaberite, sh pensionifondide osakute, registripidamise ning väärtpaberitega seotud arvelduste toimimise valdkonna uue regulatsiooni väljatöötamine, sh arvestamine EL õigusest tulenevate nõuetega. Vahetuks tulemuseks on seatud vastava valdkonna õigusaktide väljatöötatud lahend väärtpaberite registripidamise edasiseks korraldamiseks. Vabariigi Valitsuse tegevusprogrammiga eelnõul otsest puutumust ei ole. 1.3.4. Eelnõu seadusena vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus ja kvalifitseeritud häälteenamuse puhul selle põhjendus Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus. 2. SEADUSE EESMÄRGID Eelnõu peamisteks eesmärkideks on: - börsiemitentidele võimaluse andmine valida üle-euroopaliselt keskdepositooriumi, millega kaasneb aktsiate keskregistrist senisel kujul loobumine; - pensioniregistri ja teiste väärtpaberite registri eraldamine koos pensioniregistri pidajale seatud nõuetega; - kolmanda pensionisamba osakute viimine väärtpaberikontolt pensionikontole. 2.1. Aktsiate keskregistrist senisel kujul loobumise tingimused Keskdepositooriumite tegevust reguleeriv EL otsekohalduv CSDR-määrus võimaldab lisaks praegusele keskregistri pidajale ka teistel EL tegevusloa saanud keskdepositooriumitel Eestis teenuseid osutada filiaali kaudu või piiriüleselt. Sellisel juhul avaneb võimalus registreerida Eesti aktsiaseltside aktsiad EVK asemel mõnes teises Eestis teenuseid osutavas keskdepositooriumis, selle tulemusena võib Eestis tekkida mitu aktsiate üle arvestust pidavat registrit. Senine keskregistri tegevust reguleeriv EVKS loob keskregistris registreeritud väärtpaberite tsiviilkäibele spetsiifilise raamistiku, mille hulka kuuluvad nn tugev register, läbipaistvus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne. Keskregistri üheks oluliseks tunnuseks on ka see, et õigus registrisse kantud väärtpaberitele loetakse kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse. Keskregistrit võib seega osaliselt võrrelda Eesti tugeva kinnistusraamatu süsteemiga, mis tagab kinnisasjade käibes õiguskindluse ja maandab kinnisvaratehingute riskid, sest kinnisasjaga seotud asjaõigused tehakse kinnistusraamatu kaudu avalikuks ja kinnisasjaõigused tekivad, muutuvad ja lõpevad kinnistus- 5 http://www.fin.ee/arengukava 4  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 raamatusse kande tegemisega ning neile saab tehinguid tehes toetuda ning kinnistusraamatusse kantud õigusi saab muuta üksnes selle õiguse omaniku avaldusel või nõusolekul või kohtumenetluse kaudu. Keskregistrile kohaldub avaliku teabe seaduses riiklike andmekogude kohta sätestatu. EVK kuulub riigi infosüsteemi ja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVKle kohalduv riiklike andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud riiklike andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka riiklikele andekogudele vastavad infotehnoloogia (edaspidi IT)-alased nõuded. Eelnõuga kohaldatakse keskregistrile jätkuvalt ka CSDR-määruse raames senist tsiviilkäibekindlust ja võlausaldajate kaitset toetavat regulatsiooni (registri õiguskindlus, avalikkus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestimiste kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne). Aktsiate keskregistrist loobumise tingimusi on täpsemalt hinnatud seletuskirja osaks olevas mõjuanalüüsis. 2.2. Registrite eraldamine ja pensioniregistri pidajatele seatavad erinõuded EVKS reguleerib keskregistri pidamist terviklikult, eristamata seejuures selgepiiriliselt aktsiate, osade, pensioniosakute jt väärtpaberite registrite pidamist ja vastavaid registripidaja nõudeid. Eelnõus eristatakse selgelt kaks registrit, sellest lähtuvalt eristub selgelt kaks erinevat registripidajatele kohalduvat õiguslikku režiimi: 1) registriks saab aktsiate jt vabalt võõrandatavate väärtpaberite register. Vastav register ja registripidamine kuulub CSDR-määruse reguleerimisalasse ja selle registri pidamiseks on nõutav CSDR-määruse kohane keskdepositooriumi tegevusluba. Liikmesriik ei tohi keskdepositooriumi teenuse osutaja juriidilist vormi piirata, teenust on õigus osutada ka välisriigi äriühingul filiaali kaudu. 2) pensioniosakute register. Pensioniosakud ei kuulu CSDR-määruse reguleerimisalasse, mistõttu on riigil õigus pensioniregistri pidamist CSDR-määrusest erinevalt reguleerida. Järgnevalt esitatakse kokkuvõtte pensionregistri pidamise uutest põhimõtetest: - pensioniregistri pidaja peab olema Eestis asutatud äriühing (AS); - pensioniregistri pidajale kohalduvad EVKS’i registripidaja nõuded; - pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon); - pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab jätkuvalt Finantsinspektsioon; - pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud lepingu ülesütlemine lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. Nimetatud lähenemine lähtub eeldusest, et pensioniregistri pidamine ei ole klassikaline finantsteenuste osutamise konkurentsile alluv finantsteenus. Pensioniregister on üheks oluliseks riigi sotsiaalkindlustuse taristu osaks. Sisuliselt on tegemist riigi haldusülesandega, mida riigil on õigus edasi volitada. Pensioniregistri pidamine ei ole klassikalise finantsteenuse osutamine, sest selle teenuse raames registripidaja iseseisvalt investorite rahalisi vahendeid ei kaasa ja finantsteenuseid ei osuta. Pigem võib vaadelda registripidajat spetsiifilises õiguslikus raamistikus tegutseva kontohalduritele ja vastavatele riigiasutustele IT-taristu teenust pakkuva ettevõtjana. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud rakendada registripidajale CSDR-määruses sätestatud spetsiifilisi keskdepositooriumitele seatud nõudeid. Kuna registripidaja teenuse osutamine põhineb riigiga sõlmitud lepingul, siis ei ole vajadust registripidajal taotleda ka Finantsinspektsioonilt tegevusluba. 5  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Ülejäänud osas lasub registripidaja EVKS-st tulenevate nõuete kontrolli kohustus jätkuvalt Finantsinspektsioonil. Samuti on Finantsinspektsioonil õigus rakendada registripidaja suhtes kõiki tavapäraseid järelevalvelisi meetmeid, sh nõuda ettekirjutuse tegemist ja selle mittetäitmisel rakendada sunniraha. Sarnane lahendus on kasutuse ka Eesti Liikluskindlustuse Fondi (mittetulundusühing, kes täidab ülesandeid, mis tulenevad liikluskindlustuse seadusest ja valdkonna eest vastutava ministriga sõlmitud halduslepingust) tegevuses, kes on samuti riigi andmekogu pidaja. Eesti Liikluskindlustuse Fondi tegutsemise aluseks ei ole mitte Finantsinspektsiooni tegevusluba, vaid riigiga sõlmitud haldusleping. Järelevalve seaduses sätestatud Eesti Liikluskindlustuse Fondi tegevuse üle kuulub Finantsinspektsiooni pädevusse. Pensioniregistri pidamisel on eelnõud koostades eeldatud, et teenuse osutajaks on Eestis asutatud aktsiaselts. Sellise nõude eesmärk on tagada eelkõige riigisiseselt järelevalve võimalikkus ja tõhusus pensioniregistri ja pensioniregistri pidaja tegevuse üle. Pensionregistri piiriülest pidamist hetkel EL õigus ei reguleeri. Erinevalt teistest finantsteenustest ei ole seega ka määratletud teenuse osutaja asukohariigi ja sihtriigi finantsjärelevalveasutuste vaheline pädevus pensioniregistri pidaja teenuste järelevalve üle. Järelevalveasutuse pädevusest sõltuvalt võivad pensioniregistri pidaja üle järelevalvet teostada mitmed järelevalveasutused, näiteks Finantsinspektsioon, Andmekaitseinspektsioon ja Riigi Infosüsteemide Amet. Välisriigi äriühingu puhul oleks nimetatud järelevalveasutustel piiriülese järelevalve teostamine Eesti õigusaktidest tulenevate nõuete üle raskendatud. 2.3. Kolmanda pensionisamba osakute viimine väärtpaberikontolt pensionikontole Tulenevalt finantssektori turuosaliste ja registripidaja liitumisest ühtse üle-Euroopalise väärtpaberite T2S-arveldusplatvormiga sügisel 2017 ja sellega seotud uue infosüsteemi arendamisega väärtpaberite keskregistri pidamisega seotud teenustele, vajas lahendamist vabatahtlike pensionifondide osakute registripidamise korraldamise küsimus. Tehingud vabatahtlike pensionifondide osakutega ei lähe T2S- arvedlussüsteemi, mistõttu vajavad need eraldiseisvat infosüsteemi. Tehniliselt vajavad uuendamist kõik EVK pensionidega seotud infosüsteemid. Erinevate infosüsteemide uuendamise ja väljavahetamise asemel on otstarbekas viia II ja III samba osakute registreerimine ja tehingute tegemine uuele ühtsele pensioniregistri infosüsteemile. Lisaks sellele, et II ja III samba osakute registrite pidamiseks on seni kasutatud erinevaid infosüsteeme, registreeritakse need osakud ka erinevat liiki väärtpaberikontodel. III samba osakud registreeritakse tavalisel väärtpaberikontol, kus registreeritakse ka teisi väärtpabereid. Väärtpaberikontod on seotud konkreetsete krediidiasutustega ja ühel inimesel võib seega olla avatud mitu väärtpaberikontot. II samba osakute registreerimiseks on aga loodud ühtne kontosüsteem – osakud registreeritakse pensionikontol (väärtpaberikonto eriliik). Igal inimesel on vaid üks pensionikonto ja see konto ei ole seotud ühegi konkreetse krediidiasutusega (korraldusi saavad teha kõik krediidiasutused, kel on kontohalduri staatus). Pensionide registripidamise infosüsteemide kokku viimine annab hea võimaluse selleks, et viia II ja III samba osakud ka ühele väärtpaberikontole – pensionikontole. Sellega muutub pensionikogujate jaoks oma pensionivara haldamine mugavamaks, sest II ja III samba osakute kohta tekib üks pensionivaade. Samuti muutub pensionikoguja jaoks lihtsamaks III samba avalduste esitamine (tekib võimalus avalduse esitamiseks otse EVK-le, korralduste vormid muutuvad lihtsamaks). Muudatusega suureneb pensionikogujate otsustusvabadus vabatahtliku pensionifondi valikul. Nimelt kaob ühtse pensionikonto kasutamisel olukord, kus kontohalduriga ühte konsolideerimisgruppi mittekuuluv fondivalitseja on kontohalduriga samasse gruppi kuuluva fondivalitsejaga turul ebavõrdses olukorras. Selleks, et lisaks II samba osakutele saaks pensionikontol registreerida ka III samba osakuid vajab kogumispensione puudutav regulatsioon mõnevõrra muutmist. Eelnõuga tehakse muudatused EVKS-s, IFS-s, KoPS-s ja TuMS-s. Võttes arvesse nii registripidaja kui turuosalisi ees ootavaid mahukaid arendustöid, on III samba osakute pensionikontole viimist puudutavad muudatused kavandatud jõustuma 1. märtsil 2018. a. 6  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 2.4. Linkide kaudu hoitavate välisväärtpaberite tunnustamine Vastavad muudatused võimaldavad keskregistris hoitavate keskdepositooriumite vaheliste süsteemiühenduste ehk nn linkide kaudu hoitavate välisriigi keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberite (edaspidi välisväärtpaberite) tunnustamist Eestis. Selle eesmärk on suurendada välisväärtpaberite tsiviilkäibe õiguskindlust Eestis ja toetada seeläbi välisväärtpaberite hoidmist Eestis. 2.5. Emitentide võimalus avada kontohalduri vahenduseta väärtpaberikonto Muudatuste eesmärk on võimaldada emitentidel avada EVK-s nn hoiukonto, mis lihtsustab oluliselt välisriigi isikutega seotud äriühingutele väärtpaberikontode avamist ja tagab kõigi investorite huvide võrdse kaitse ja õiguskindluse. Erinevalt teistest eelnõu sätetest jõustuvad hoiukontoga seotud eelnõu muudatused 2019. a. Osad eelnõu muudatustest on seotud ka 2017. a sügisel Eestis kasutusele võetava Euroopa Keskpanga korraldatava Target2-Securities (edaspidi T2S) arveldusplatvormi funktsionaalsusega. Lisas 2 on esitatud T2S-arveldussüsteemi eelse ja järgse väärtpaberite arvelduste põhimõtteline skeem. 3. EELNÕU SISU JA VÕRDLEV ANALÜÜS § 1. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse muutmine Eelnõu § 1 punkt 1 (EVKS pealkirja muutmine) EVKS pealkiri muudetakse ning uus pealkiri on „Väärtpaberite registri pidamise seadus“. Pealkirja muutmise tingib reguleerimisulatuse laienemine. Eelnõus hakatakse reguleerima ka EVK väliselt teistes depositooriumites hoitavate väärtpaberite registreerimist, samuti reguleeritakse eelnõus osaliselt EVKS-s nn linkide vahendusel hoitavate välisriikide väärtpaberite käibekorraldust. Eelnõu § 1 punkt 2 (EVKS § 1 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 1 tunnistatakse kehtetuks, sest eelnõus loobutakse senisest ühtsest keskregistri määratlusest. Eelnõus eristatakse ühtse keskregistri asemel vaid Eesti õiguse alusel loodud pensioniregistrit ja paljuski CSDR-määrusega reguleeritud teiste väärtpaberite registrit. Vastavad uued mõisted ja eelnõu kohaldamisala on sätestatud eelnõu järgmistes paragrahvides. Eelnõu § 1 punkt 3 (EVKS täiendamine §-ga 11) EVKS § 11 lõikes 1 on välja toodud eelnõu reguleerimisalana väärtpaberite registreerimise ja väärtpaberitega tehtavad toimingud. Samuti on esitatud isikute ring, kelle tegevust EVKS-s reguleeritakse. Vastavateks isikuteks on Eesti õiguse alusel tegutsevad pensioniregistri pidaja ja kontohaldurid ning CSDR raamistikus tegutsevad keskdepositooriumid, sealhulgas Eesti väärtpaberite registripidaja. EVKS § 11 lõikes 2 täpsustatakse, et lisaks Eesti väärtpaberite registripidajale kohaldatakse seaduses sätestatut ka kõigile teistele Eestis teenuseid osutavale registripidajaks mitte olevale keskdepositooriumitele. Selle eesmärk on tagada, et kõikidele Eestis tegutsema hakkavatele keskdepositooriumitele oleks tagatud samaväärne õiguslik raamistik. Esmapilgul võib tunduda, et nn Eesti kohaliku turu spetsiifilise regulatsiooni uutele turule tulijatele kehtestamine (nn goldplating) võib olla nende jaoks regulatiivseks barjääriks. Tegelikkus võib siiski olla pigem vastupidine. Kui uutel turule tulijatel ei ole võimalik pakkuda Eesti väärtpaberite registripidajaga samaväärset teenuste regulatsiooni, siis annaks see Eesti väärtpaberite registripidajale olulise konkurentsieelise. Sellisel juhul võib tekkida olukord, et CSDR-määrusega reguleerimata 7  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 valdkondades, näiteks väärtpaberite pantimise regulatsioon, jääksid teised keskdepositooriumid Eesti väärtpaberite registripidajaga võrreldes õiguslikult ebakindlamasse olukorda. Teistele keskdepositooriumitele ei kohaldu vaid registritoimingute rahastamise ja hinnakirja kooskõlastamise regulatsioon (§-d 23 - 232). Erand võimaldab uutel teenuse osutajatel kujundada oma hinnakirja lähtuvalt konkurentsiolukorrast. Uute teenuste pakkujatega tegeliku uue konkurentsiolukorra tekkimisel kaob ka Eesti väärtpaberite registripidajal hinnakirja kooskõlastamise kohustus (eelnõu § 23 lg 11). EVKS § 11 lõikes 3 sätestatakse, et käesolevat seadust kohaldatakse kõikidele väärtpaberitele, mis on pensioniregistris või keskdepositooriumi peetavas registris registrikandena pensionikontole või väärtpaberikontole kantud. Seega on loobutud varasemast väärtpaberite loetelul põhinevast reguleerimisesemete andmisest. Registrikandena hoitava väärtpaberi mõiste on VPTS §-s 2 sätestatud väärtpaberi mõistest laiem, hõlmates ka väärtpabereid, mis ei ole vabalt võõrandatavad, näiteks pensionifondi osakud. Samas on vastav väärtpaberi mõiste VPTS §-s 2 sätestatud väärtpaberi mõistest kitsam, sest sellega ei hõlmata näiteks fondivalitseja peetavas registris hoitavaid vabalt võõrandatavaid investeerimisfondide osakuid või aktsiaid, millega ei kaubelda reguleeritud turul. Eelnõu § 1 punkt 4 (EVKS täiendamine §-ga 12) EVKS § 12 lõikes 1 antakse depositooriumi mõiste viiteliselt CSDR-määruse artikli 2 lõike 1 punktidele 1 ja 2. CSDR-määruse kohaselt võib depositoorium olla ka kolmandas riigis asutatud, mistõttu hõlmab ka EVKS-s depositoorium nii lepinguriigi kui ka kolmanda riigi isikuid. CSDR-määruses määratletakse depositoorium tema osutatavate teenuste kaudu. Depositoorium peab olema väärtpaberite arveldussüsteemi korraldaja ja lisaks peab ta osutama ühte järgnevast kahest teenusest: - esmane väärtpaberite registreerimine registreeritud väärtpaberite süsteemis ehk notariteenus, - väärtpaberikontode pakkumine ja hoidmine kõige kõrgemal tasandil ehk keskne hoidmisteenus; CSDR-määruse artikli 18 lõige 2 täpsustab, et väärtpaberite arveldussüsteemi korraldajaks võivad olla vaid vastava tegevusloa saanud depositooriumid, st teistel isikutel võib olla küll õigus väärtpabereid registreerida, mitte aga korraldada väärtpaberite arveldussüsteemi. Väärtpaberite arveldussüsteemi mõiste on esitatud VPTS § 213 lõikes 1. EVKS § 12 lõikes 2 avatakse Eesti väärtpaberite registri mõiste registris väärtpaberitega tehtavate toimingute kaudu. Suurema selguse huvides on mõistes sätestatud, et tegemist on riikliku andmekoguga, millest tulenevalt laieneb registrile ka vastav eelkõige avaliku teabe seadusest tulenev regulatsioon. Erinevalt kehtivast registri mõistest ei hõlma register enam pensionifondi osakuid, mis on reguleeritud eraldi järgnevas paragrahvis. EVKS § 12 lõikes 3 antakse registripidaja mõiste kahe kriteeriumi kaudu. Esiteks peab registripidaja olema depositoorium ja vastama seega CSDR-määruse nõuetele. Teiseks võib registripidaja olla vaid isik, kellele on antud vastav luba EVKS § 25 kohaselt, s.t registripidaja otsustab Vabariigi Valitsus valdkonna eest vastutava ministri ettepanekul. Kuna registripidaja peab hakkama vastama CSDR-määruse nõuetele, siis ei kohaldata talle täiendavalt seniseid CSDR-määruse nõudeid dubleerivaid EVKS §-des 26–30 sätestatud registripidaja nõudeid. EVKS § 12 lõikest 4 tulenevalt kohaldatakse registrile ja selle pidamisele avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut, kui EVKS §-st 71 ei tulene teisiti. 8  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Riigi seisukohast on oluline avalikust huvist lähtuvalt määratleda, kas mingit andmekogu tuleks pidada riiklikuks andmekogus või nn eraandmekoguks. Õigusteoreetiliselt peaks riiklik andmekogu olema terviklik, s.t hõlmama kõiki andmekogu esemeks olevaid andmeid. CSDR-määruse raames võib aktsiate keskregistri senine terviklikkus kaduda juhul, kui teise liikmesriigi keskdepositoorium hakkab Eestis teenuseid osutama või aktsiaseltsid otsustavad ennast registreerida mõnes teises liikmesriigis asuvas keskdepositooriumis. Eraandmekogu ja riikliku andmekogu eristamise üheks keskseks põhimõtteks on avalikkuse huvi andmete vastu, sh tsiviilkäibe olulisus. Sellest põhimõttest lähtuvalt on ka EVKS’s esitatud loetelu väärtpaberitest, mis peavad olema EVK’s registreeritud. CSDR-määruse raames senine avalik huvi otseselt ei vähene, kaduda võib vaid andmekogu terviklikkus, samas ka praegu võivad mitmete väärtpaberite (osaühingud ja fondiosakud) emitendid ise registripidajat valida. Registri kuulumine riigi infosüsteemi tähendab, et registripidaja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVK-le kohalduv andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka andekogudele vastavad IT alased nõuded. Lõikes 4 viidatud erandit on täpsemalt käsitletud allpool lõike 71 selgituste juures. EVKS § 12 lõike 5 kohaselt on kohaselt on registri vastutav töötleja Rahandusministeerium ja volitatud töötleja registripidaja. Vastav täpsustus määratleb vastavad registri vastutava ja volitatud töötlejate rollid ja vastutuse avaliku teabe seaduse tähenduses. EVKS § 12 lõikes 6 sätestatakse, et registripidaja jagunemisele ja ühinemisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 241 lõikes 4 sätestatut ehk registripidajale kohaldatakse pensioniregistri pidaja ühinemise ja jagunemise nõudeid. Peamiseks registripidaja jagunemise ja ühinemise eeltingimuseks on Finantsinspektsiooni luba. Täpsemalt on vastavat sätet selgitatud allpool § 241 lõike 4 juures. Eelnõu § 1 punkt 5 (EVKS täiendamine §-ga 13) EVKS § 13 lõikes 1 sätestatakse pensioniregistri termin. Pensioniregistri mõiste on sarnane registri mõistega, erisuseks on vaid registreerimisese, milleks on pensioniregistri puhul pensionifondi osak. Pensioniregistri ja teiste väärtpaberite registri ja seeläbi ka registripidajate eristamise üheks põhjuseks oli, et pensioniregistri pidajale ei kohaldu CSDR-määruse regulatsioon ehk pensioniregistri pidajale tuli sätestada eraldiseisev regulatsioon. EVKS § 13 lõike 2 kohaselt peab pensioniregistri pidaja olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts, kellele on EVKS § 25 alusel antud õigus pensioniregistrit pidada. Pensioniregistri pidaja ei või olla välisriigi äriühing või selle filiaal eelkõige põhjusel, et sellisel juhul oleks piiriülene Finantsinspektsiooni järelevalve pensioniregistri pidaja üle problemaatiline ja sõltuks paljuski teenuse osutaja päritoluriigi õigusest ja vastava finantsjärelevalveasutuse koostöövalmidusest. Välisriigi äriühingu filiaalile on Eestis võimalik teha küll Finantsinspektsioonil ettekirjutusi ja selle mittetäitmisel ka sunniraha nõuda, aga samas teatud järelevalvetoiminguteks võib olla vajalik päritoluriigi finantsjärelevalve nõusolek. Pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab aga endiselt Finantsinspektsioon. Pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon). Pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud lepingu ülesütlemine riigi poolt lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. 9  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Sellist lähenemist on kasutatud ka liikluskindlustuse seaduses liikluskindlustuse fondi puhul, kes on samuti riikliku andmekogu pidaja. Liikluskindlustuse seaduse § 69 lõikes 1 on määratud kindlaks riigi ja liikluskindlustuse fondiga sõlmitava halduslepingu sisu. Sama seaduse § 71 lõigetes 1–3 sätestatakse, milliste kindlustustegevuse seaduse nõuete üle Finantsinspektsioon liikluskindlustuse fondi üle järelevalvet teostab. EVKS § 13 lõikest 3 tulenevalt kohaldatakse pensioniregistri pidajale ja pensioniregistri pidamisele käesolevas seaduses registripidaja ja registri kohta sätestatut, kui EVKS-st ei tulene teisiti. See säte põhineb eeldusel, et sisuliselt kogu senise EVKS regulatsioon kohaldub ka pensioniregistri pidajale. Eelnõus on esitatud eraldi pensioniregistri regulatsioon juhul, kui üldine (registripidajale regulatsioon) pensioniregistri pidajale ei kohaldu, näiteks § 7. Täpsem pensioniregistri pidaja eriregulatsioon on esitatud EVKS §-s 241. EVKS § 13 lõike 4 kohaselt on pensioniregistri vastutav töötleja Rahandusministeerium ja volitatud töötleja pensioniregistri pidaja. Vastav täpsustus määratleb vastavad registri vastutava ja volitatud töötlejate rollid ja vastutuse avalikus teabe seaduse tähenduses. EVKS § 12 lõike 5 kohaselt võib pensioniregistri pidamiseks kasutatavat infosüsteemi majutada vaid Eesti Vabariigis. Vastav nõue põhineb eeldusel, et pensioniregister riigi sotsiaalkindlustuse taristu osana on riiklikult olulise tähtsusega andmekogu, mistõttu vastava infosüsteemi välisriigis majutamine ei peaks olema turvalisuskaalutlustel lubatav. Kuna avaliku teabe seadus ei anna ühest vastust, kas ja millistel tingimustel võivad riigi andmekogud olla välisriigis majutatud, siis suurema õigusselguse huvides on vastav piirang sätestatud EVKS-s. Eelnõu § 1 punkt 6 (EVKS täiendamine §-ga 14) EVKS §-s 14 antakse kontohalduri termin. Tegemist ei ole uue terminiga. Kuna kontohaldur on eelnõu üheks keskseks mõisteks, siis on see toodud EVKS § 31 lõikest 1 eraldiseisvaks paragrahviks seaduse üldsätetesse. Eelnõu kontohaldurite regulatsioon kehtib kontohaldurile sõltumata sellest, kas tegemist on registripidaja või pensionregistripidaja kontohalduriga. Kuna vastavate kontohaldurite osutatavate teenuste ring on erinev, siis esitatakse EVKS § 14 punktis 1 registripidaja kontohalduri osutatavate teenuste ring ning punktis 2 pensioniregistri pidaja kontohalduri osutatavate teenuste ring. Eelnõu § 1 punkt 7 (EVKS § 2 muutmine) EVKS § 2 asendatakse tervikuna, muudatuste sisu on selgitatud allpool. EVKS § 2 lõiked 1–3 põhinevad EVKS § 2 lõigetel 1–3. EVKS § 2 lõikes 1 loetletakse väärtpaberid, mis peavad olema registris registreeritud. Vastav väärtpaberite kohustuslik loetelu põhineb EVKS § 2 lõikel 1. Registris kohustuslikult registreeritavad väärtpaberid võib tinglikult jagada kolme gruppi: - aktsiad ja nende märkimisõigused, mis on üldjuhul vabalt võõrandatavad; - avalikult pakutavad või ka börsil kaubeldavad väärtpaberid; - riigi ja kohalike omavalitsuste emiteeritud võlakohustused. Need kolm gruppi eristuvad teistest väärtpaberitest (näiteks osaühingute osad ja avalikult mitte pakutavad võlakohustused) tavapärasest suurema avalikkuse huvi poolest. Seetõttu on nende väärtpaberite tsiviilkäibe põhimõtted, näiteks registreerimise õiguslikud tagajärjed (EVKS § 9) ja pantimise regulatsioon (EVKS § 16) ning ka avalikustamise ja läbipaistvuse nõuded (EVKS § 7) teistest registrivälistest väärtpaberitest põhjalikumad. 10  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Registris registreeritavate väärtpaberite nimekirjast on välja jäetud pensionifondi osakud, sest need kuuluvad registreerimisele EVKS § 13 alusel pensioniregistris. Sarnaselt kehtivale õigusele ei kuulu osaühingute osad kohustuslikult registrisse kantavate väärtpaberite hulka. See on põhjendatav sellega, et valdav osa osaühingutest on nn ühemehe osaühingud, mille osadega tehakse tehinguid väga harva. Selliste osaühingu osade registripidamise kohustuslikkus ei oleks mõistlik ja sellega kaasnevad kulud ei oleks ilmselt registrist saadava lisandväärtusega proportsionaalsed. Osaühingutel on seega jätkuvalt võimalik vabatahtlikkuse alusel registripidamise teenust sisse osta. EVKS § 2 lõikes 4 loetletakse väärtpaberid, mis erinevalt lõikest 1 ei pea olema registris registreeritud. Vastavad väärtpaberid on järgmised: 1) kaubeldavad väärtpaberid, mis registreeritakse muus keskdepositooriumis kui registripidaja; 2) mittekaubeldavad väärtpaberid, mis registreeritakse muus keskdepositooriumis kui registripidaja, kui see keskdepositoorium on saanud Eestis tegevusloa või kes on CSDR- määruse artikli 23 kohaselt saanud õiguse Eestis teenuseid osutada. Lõike 4 punktid 2 ja 3 tulenevad vastavalt CSDR-määruse artiklist 23 (keskdepositooriumi õigus (piiriüleselt) emitentidele teenuseid osutada) ja artiklist 49 (börsiemitendi õigus keskdepositooriumi vahetada). Nimetatud punktide sisuks olevad kaubeldava ja mittekaubeldava väärtpaberi mõisted on esitatud järgnevalt EVKS § 2 lõigetes 5 ja 6. Lõikes 5 on kaubeldava väärtpaberi mõiste esitatud kahe tingimuse kaudu: - väärtpaber peab olema vähemalt ühepoolse tahteavalduse alusel üleantav (väärtpaber MiFID direktiivi tähenduses); - väärtpaber peab olema kauplemisele võetud kauplemiskohas, see hõlmab reguleeritud turgu, mitmepoolset kauplemissüsteemi või organiseeritud kauplemissüsteemi. Lõikes 6 esitatud mittekaubeldava väärtpaberi puhul on tegemist üleantava finantsinstrumendiga MiFID direktiivi tähenduses. Sellele kohaldub valdav osa CSDR-määruse regulatsioonist. Väärtpaberi mõistete tausta ja ulatust on täpsemalt selgitatud allpool eelnõu ÄS seletuskirja sissejuhatavas osas. Lihtsustatult on kaubeldav väärtpaber börsil kaubeldav aktsiaseltsi aktsia, mittekaubeldav väärtpaber on aktsiaseltsi aktsia, mis ei ole börsil kaubeldav. Lõike 4 punkti 1 ehk esimene ja kitsama (kaubeldava) väärtpaberi ulatusega erisus lähtub eeldusest, et börsiemitent võib oma esmaemissiooni korraldada CSDR-määruse artikli 49 alusel ükskõik millises liikmesriigi keskdepositooriumis, kes on valmis väärtpaberid vastu võtma (ainus keeldumise alus on artikli 49 lõike 3 kohaselt riskihinnang). Sellise registreerimise eelduseks ei pea depositoorium Eestis artikli 23 kohaselt teenuseid osutama. Sellisele lähenemisele viitab CSDR-määruse selgituspunkt 56: (56) Mitmes liikmesriigis näeb riigisisene õigus ette, et emitendid peavad teatavat tüüpi väärtpaberid, eelkõige aktsiad emiteerima riigi keskdepositooriumis. Selleks et kõrvaldada see takistus liidu kauplemisjärgse turu sujuvalt toimimiselt ning võimaldada emitendil valida kõige tõhusam viis oma väärtpaberite haldamiseks, peaks emitendil olema õigus valida väärtpaberite registreerimiseks mis tahes keskdepositoorium, mis on liidus registreeritud, ning kasutada mis tahes asjakohaseid keskdepositooriumi teenuseid. Lõike 4 punkt 2 ehk teine ja laiema (mittekaubeldava) väärtpaberi ulatusega erisus lähtub eeldusest, et CSDR-määruse art 23 kohaselt hõlmab keskdepositooriumi teenuse osutamise vabadus kõiki aktsiaseltside aktsiaid jm potentsiaalselt kaubeldavaid väärtpabereid. 11  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 CSDR artiklites 23 ja 49 erinevate väärtpaberite ulatuse põhjuseks võib olla see, et nn börsiemitentidele (art 49) oli soov anda teistest emitentidest laiemad võimalused. Börsiemitendid saaksid siis keskdepositooriumi valida piiranguteta, teised emitendid saaksid keskdepositooriumit valida vaid juhul, kui läbitud on art 23 kohane menetlus. Vastavat olukorda selgitab ka järgnev Komisjoni veebilehel esitatud art 23 (laiem ulatus) ja 49 (kitsam ulatus) vastastikune selgitus: „21. Given that the scope of Article 49(1) concerning the right of access of any EU issuer to any EU CSD is limited to securities admitted to trading on EU trading venues, can a Member State retain the restriction in national law that securities which are not admitted to trading need to be recorded in a national CSD? No. Such a restriction would be contrary to Article 23 of the CSDR, which allows any authorised CSD to provide any CSD service, including the initial recording of securities issued by issuers established in any Member State.“6 Järgnevalt on esitatud tabel, mis selgitab § 2 lõike 4 punktide 2 ja 3 erinevusi sõltuvalt väärtpaberi liigist ja CSDR-määruse artiklite 23 ja 49 sisust. Tabel 1: Kaubeldava ja mittekaubeldava väärtpaberi erinevused Kaubeldav väärtpaber Mittekaubeldav väärtpaber (börsiemitent) (börsiväline aktsiaselts) Kitsam väärtpaberi määratlus, Laiem väärtpaberi määratlus, CSDR art 49, EVKS § 2 lõike 4 CSDR art 23, EVKS § 2 lõike 4 punkt 2 punkt 3 Eestis tegevusloa saanud Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium registreerimine lubatud registreerimine lubatud Eestis tegutsev välisriigi Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium registreerimine lubatud registreerimine ei ole lubatud Eestis mitte tegutsev Väärtpaberite (ümber) Väärtpaberite (ümber) keskdepositoorium (pakub registreerimine lubatud registreerimine ei ole lubatud Eesti emitentidele registriteenust välisriigis) Eelnõu § 1 punkt 8 (EVKS täiendamine §-ga 21) EVKS § 21 lõikes 1 sätestatakse teenused, mida registripidaja on kohustatud osutama. Eelnõus on loobutud varasemast teenuste detailsest loetelust. Selle asemel on piirdutud CSDR-määruse lisa A punktis 1 nimetatud kohustuslike teenustega. Punktis üks on esitatud kaks teenust, milleks on väärtpaberite registreerimine registris ja väärtpaberikontode avamine registris. Tegemist on registripidaja nn tuumikteenustega. Vähemalt ühte nendest teenustest peab keskdepositoorium CSDR- määruse artikli 1 punkti 1 alampunkti 1 kohaselt osutama. Punktis 2 on esitatud väärtpaberiülekannete tegemise teenus, mida keskdepositoorium CSDR-määruse artikli 1 punkti 1 alampunkti 1 kohaselt osutama peab. 6 http://ec.europa.eu/finance/financial-markets/docs/csdr/20141003-csdr-faq_en.pdf 12  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 EVKS § 21 lõikes 2 loetletakse pensioniregistri pidaja osutatavad kohustuslikud teenused. Punktis 1 loetletakse sisulised pensionifondi osakute registripidamisega seotud teenuseid. Punktis 2 kohustatakse pensioniregistri pidajat tagama pensionifondi valitsejatele ja teistele isikutele (nt Finantsinspektsioon, Maksu- ja Tolliamet, kohtutäitur jm EVKS § 7 lõigetes 3 ja 31 nimetatud isikud), nende seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks vajalikku pensioniregistri taristu ligipääsu. EVKS § 21 lõikes 3 sätestatakse lõike 1 valguses õiguskindluse eesmärgil üle CSDR-määruse artikli 16 lõikest 2 tulenev õigus osutada CSDR-määruse lisas B loetletud kõrvalteenuseid. CSDR-määruse lisa C jaos nimetatud panganduskõrvalteenuse osutamiseks tuleb keskdepositooriumil taotleda CSDR- määruse kohaselt täiendav tegevusluba. EVKS § 21 lõike 4 kohaselt võib pensioniregistri pidaja osutada EVKS § 21 lõikes 1 ja 3 nimetatud teenuseid, kui pensioniregistri pidajaks on keskdepositoorium. Selle sätte eesmärk on tagada võimalus, et pensioniregistri pidajaks võib olla ka keskdepositoorium. Eelnõu § 1 punkt 9 (EVKS § 3 muutmine) Kehtivas §-s 3 esitatakse registrisse kantavate andmetekoosseis, eristama seejuures pensioniregistrisse kantavaid andmeid. Muudatuste eesmärk on eelnõus selgelt eristada penisoniregistrisse ja väärtpaberite registrisse kantavate andmete loetelu. EVKS § 3 lõikes 1 esitatakse registrisse kantavate andmete loetelu. Vastav loetelu põhineb EVKS §-l 3. Selguse huvides antakse eelnõus registrisse ja pensioniregistrisse kantavate andmete loetelu eraldi. Vastav pensioniregistri kohta esitatud loetelu on esitatud eelnõu § 13 lõikes 6. EVKS § 3 lõike 2 kohaselt loetakse registri põhiandmeteks avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses EVKS §-des 4–5 sätestatud andmed emitentide, väärtpaberikontode, nendele kantud väärtpaberite ja väärtpaberitega tehtud toimingute kohta. Nimetatud andmeid võib pidada registri olemuslikeks põhiandmeteks. EVKS § 3 lõike 3 kohaselt kantakse pensioniregistrisse käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud ja muud valdkonna eest vastutava ministri poolt määratud andmed. Vastav säte asendab senise § 3 lg 1. Eesmärk on eelnõus selgelt eristada pensioniregistrisse ja väärtpaberite registrisse kuuluvate andmete loetelu. EVKS § 3 lõike 4 kohaselt on pensioniregistri põhiandmeteks avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses andmed pensionikontode, nendele kantud pensionifondi osakute ja osakutega tehtud toimingute kohta. Vastavate andmekoosseisude eesmärk on muu hulgas täpsustada, millised andmed tuleb volitatud töötlejal avaliku teabe seaduses sätestatud juhul vastutavale töötlejale või tema määratud uuele vastutavale töötlejale üle anda. Eelnõu § 1 punkt 10 (EVKS § 5 lõike 4 muutmine) EVKS § 5 lõikes 4 antakse lahtine andmete loetelu, mis tuleb väärtpaberikonto kohta registrisse kanda. Nimetatud lõike punkti 10 kohaselt võidakse registrisse kanda ka muud seaduses sätestatud andmed. Punkti 10 muudatuse eesmärk on anda võimalus väärtpaberikonto kohta registrisse kantavaid andmekoosseise täpsustada lisaks seadusele ka registripidamise korras. Vastav täiendus on eelnõusse viidud kontohaldurite ettepanekul, kelle hinnangul võib T2S- arveldussüsteemiga liitumine tähendada vajadust lõikes 4 sätestatud andmekoosseisu täiendada. Sellest tulenevalt on suurema paindlikkuse huvides antud võimalus vastavaid tehnilisi andmekoosseise täiendada ka registripidamise korras. Vastavate andmekoosseisude täiendamise vajaduse võib 13  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 täienevalt tuleneda ka CSDR-määruse rakendusaktidest ja paljuski FATCA7 nõuetel põhinevast MTVS-st. Eelnõu § 1 punktid 11–13 (EVKS § 51 muutmine) EVKS § 51 reguleerib pensionikontot. Pensionikonto on väärtpaberikonto eriliik, millel on seni registreeritud vaid kohustusliku pensionifondi osakud. Et eelnõuga viiakse pensionikontole ka vabatahtliku pensionifondi osakud, vajavad EVKS § 51 sõnastused täpsustamist. Lõikes 1 ja lõike 4 punktis 1 asendatakse viide kohustuslikule pensionifondile viitega pensionifondile laiemalt. Muudatus annab võimaluse vabatahtliku pensionifondi osakute registreerimiseks pensionikontol. Lõikes 2 asendatakse viide kohustuslikule pensionifondile viitega kohustuslikule või vabatahtlikule pensionifondile. Edaspidi avatakse pensionikonto seega üksnes isikule, kellel on vastavalt KoPS-le õigus omada kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi osakuid. Lõige 4 sõnastatakse tervikuna uuesti. Lisaks eespool nimetatud punktis 1 tehtavale viite täpsustamisele muudetakse loetelu sissejuhatavat lauseosa, korrigeeritakse punkti 3 sõnastust ja lisatakse lõikesse uus punkt 4 (kehtiv punkt 4 on esitatud punktina 5). Sissejuhatava lauseosa muutmisega muudetakse selgemaks see, millised väärtpaberikonto kohta käivad andmed tuleb ka pensionikonto kohta registrisse kanda (väärtpaberikonto kohta kantakse registrisse § 5 lõike 4 kohaselt terve rida andmeid, mis ei ole pensionifondide puhul asjakohased, nt andmed juriidilisest isikust väärtpaberikonto omaniku kohta, kui pensionikonto omanikuks ei saagi olla juriidiline isik). Punktist 3 jäetakse välja loetelu osakute omandamise ja kannete tegemise alustest, mis on kehtivas sättes selgitusena sulgudes esitatud: sissemaksed, väljamaksed, vahetamine, kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimine, pärimine, likvideerimine jms. Sisuliselt muutub vaid see, et edaspidi kantakse pensionikonto kohta registrisse ka andmed vabatahtliku pensionifondi osakute omandamise ja kannete tegemise aluste kohta. Uue lisatava punktiga 4 täpsustatakse krediidiasutuse kohta pensionikontole kantavaid andmeid. Kui Eestis piisab pangakonto numbrist, siis teatud juhtudel on pangaülekannete tegemiseks vaja rohkem andmeid, krediidiasutuse nime, aadressi ja muid andmeid. Muudatus on vajalik, et EVK-l oleks võimalik korraldada ülekannete tegemist (nt pensioni väljamaksmist) ka teistes riikides asuvate krediidiasutuste kontodele, kus ülekannete tegemiseks vajalikele andmetele on omad nõuded, nt Venemaale). Punktides 2 ja 5 muudatusi tehtud ei ole. Eelnõu § 1 punkt 14 (EVKS § 6 lõike 2 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 6 lõige 2 reguleerib esindajakonto omaja kapitali nõuet, mis peab olema vähemalt 730 000 eurot. Vastavast nõudest on loobutud, sest esiteks on kapitalinõue käesoleval hetkel kehtiva VPTS-i raamistiku valguses liialt kõrge: VPTS § 93 ja § 44 koosmõjus piisaks kliendi jaoks väärtpaberite hoidmise ja haldamise teenuse osutamiseks 125 000 eurosest algkapitalist. 730 000 eurone kapitalinõue kujutab enesest kunstlikku lisabarjääri, mis töötab Eesti väärtpaberituru ja majandusagentide kahjuks. CSDR-määruse valguses võiks antud sättele toetudes väita, et Eesti õigus ei ole kooskõlas EL-i õigusega (kehtestades barjääre, mida CSDR-määrus ette ei näe). Tulevikus määrab kapitalinõude antud investeerismisteenuse osas EL-s MiFID II raamistik, mis kajastub VPTS-s. Seetõttu puudub vajadus kapitalinõude eraldi sätestamiseks väärtpaberite registri pidamise seaduses, sest tegemist ei ole antud seaduse reguleerimisesemesse kuuluva küsimusega. Eelnõu § 1 punkt 15 (EVKS § 6 lõike 3 muutmine) 7 USA maksukuulekuse seadus (inglise keeles Foreign Account Tax Compliance Act, FATCA), mille eesmärk on koguda teavet USA maksukohustuslaste kohta ja takistada maksude tasumisest kõrvalehoidumist. Eesti on ratifitseerinud vastava Eesti Vabariigi valitsuse ja Ameerika Ühendriikide valitsuse vahelise rahvusvahelise maksukuulekuse parandamise ja välismaiste kontode maksukuulekuse seaduse rakendamise kokkulepe. 14  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 EVKS § 6 lõike 3 teist lauset on täpsustatud tulenevalt korduvatest selgitustaotlustest, milles kontohaldurid on esitanud järgmised küsimused: 1) Kas esindajakontol võib hoida ainult väärtpabereid, mida pank esindajakonto omanikuna omandab kliendi arvel konkreetse käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel või 2) kas esindajakontol võib hoida kõiki väärtpabereid, mille osas pank esindajakonto omanikuna osutab kontohaldurteenust (v.a pensionifondi osakud), s.t kliendi ja kontohalduri vahel ei pea lisaks väärtpaberite hoidmise suhtele olema muud käsundisuhet? Eelnõu koostajad on seisukohal, et kontohalduri staatusega ei peaks kaasnema automaatselt õigust väärtpaberite esindajakontol hoidmiseks, st esindajakontol väärtpaberite hoidmiseks on vajalik kliendi eraldiseisev käsund. Eelnõu § 1 punkt 16 (EVKS § 6 täiendamine lõikega 91) Hetkel ei ole EVKS-s täpsustatud, kas esindajakonto omaja peab registrisse kantud ostueesõiguse- ja pandimärget kajastama ka oma sisemises arvepidamises. Sellest tulenevalt võib esindajakontol vastavate märgete kajastamine olla üsna erinev. EVKS § 6 lõike 91 eesmärk on tagada, et kõik kontohaldurid kajastaksid vastavad märked oma sisemises arvepidamises, mis võimaldaks neil vastavaid märkeid ka oma klientidele kättesaadavaks teha. See aitaks suurendada ka esindajakontodel hoitavate väärtpaberite läbipaistvust ja käibekindlust. Eelnõu § 1 punkt 17 (EVKS § täiendamine §-ga 61) Asjaosalised on mitmel korral juhtinud tähelepanu vajadusele laiendada väärtpaberikorralduste andmiseks õigustatud isikute ringi. Järgnevalt on esitatud väljavõte Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjoni esitatud selgitustest ja põhjendustest: Komisjon soovib taaskord rõhutada vajadust anda õiguse väärtpaberikorralduste andmiseks ka teistel isikutel kui üksnes kontohalduritele. See on eelkõige vajalik lihtsustamaks mitteresidentide osalemist Eesti äritegevuses ning Eesti ühingute poolt raha kaasamist välismaalt. Eestisse investeerimise võimalikult atraktiivseks muutmiseks tuleks kindlasti lihtsustada väärtpaberikonto avamise ning väärtpaberikorralduste andmise korda. /…/ Esineb oluline praktiline vajadus võimaldada väärtpaberikontode lihtsustatud avamist. Komisjon teeb ettepaneku kaaluda, kas oleks võimalik sätestada eelnõus võimalus avada isikutel nö. piirangutega väärtpaberikontod. Piirangutega väärtpaberikontod oleksid eelkõige mõeldud rahvusvahelistele kontsernidele oma Eesti tütarühingu aktsiate hoidmiseks. Piirangutega väärtpaberikonto võimaldaks isikule üle kanda väärtpaberi omandit ning isikul teostada omandiõigust (sh teha makseta väärtpaberi ülekandeid). Piirangutega väärtpaberikonto avamiseks ei peaks sellega siduma tava pangakontot ja sellest tulenevalt ei tuleks nende suhtes kohaldada ka nii rangeid rahapesu ja terrorismi tõkestamise reegleid kui neid tehakse pangakonto avamisel. /…/ Komisjoni hinnangul peaks selliste piirangutega väärtpaberikontode avamine olema eelkõige mõeldud välisinvestorite jaoks, kes tegutsevad enamasti oma majandus- ja kutsetegevuse raamides, mistõttu nad ei vaja seadusandja poolt erilist kaitset. Kui probleemiks on väärtpaberikannete teenustasude laekumata jäämine, siis selle küsimuse saavad osapooled juba omavahel lahendada lepingu alusel. Mitmed liikmesriigid võimaldavad väärtpaberikonto avamist otse registripidaja juures ning see ei ole ohtu seadnud selliste liikmesriikide rahandussüsteemi ning majandusruumi. Komisjon leiab, et väärtpaberikontode avamine üksnes kontohaldurite juures on koormav ning ebamõistlik ning mõjutab negatiivselt välisinvestorite huvi Eestisse investeerimise vastu. Avatud ja paindliku majandusruumi loomise nimel teeb Komisjon ettepaneku näha eelnõus ette võimalus avada „piiratud“ väärtpaberikonto, mis võimaldaks isikutel hoida väärtpabereid ja teostada teatud väärtpaberikorraldusi ilma kontohalduri vahenduseta. 15  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Hoiukonto laiemaks eesmärgiks on soodustada välisriigi isikute võimalusi Eestisse investeerida ja Eestis ettevõtlusega tegeleda. Üheks ettevõtluse alustamise oluliseks eelduseks on võimalus asutada Eestis äriühinguid ja omandada osalusi Eesti äriühingutes. Vaatamata äriühingute asutamise lihtsusele on osutunud paljude välisriigi (eelkõige USA) isikute jaoks väga keeruliseks ja aeganõudvaks avada EVK kontohaldurite ehk pankade vahendusel registris väärtpaberikontosid. Probleem on tingitud rahapesu ja terrorismi tõkestamise nõuetest tulenevast suurest halduskoormusest, mille üheks osaks on dokumentide apostillimise nõue. Vastavaid nõudeid täiendab ka vastav Finantsinspektsiooni juhend, mis muudab pankadele apostillimise nõude kohustuslikuks. Pankadele seab täiendava halduskoormuse ka maksualase teabevahetuse nõuete järgmine, mis on oluline eelkõige USA isikute puhul. Viimastel aastal kasvanud nõuete maht on viinud selleni, et mitmed kontohalduritest pangad ei ole valmis avama USA isikutele ei väärtpaberi- ega rahakontosid. Hoiukonto eesmärk on seega muuta väärtpaberikontode avamine eelkõige välisriigi isikutele senisest paindlikumaks. Hoiukonto regulatsiooni väljatöötamisel on konsulteeritud erinevate osapooltega, sh välisriigi isikute õigusnõustajatega, registripidaja, kontohalduritest pankade ja rahapesu tõkestamise ekspertidega. Osapooled on nõustunud vastava regulatsiooni vajalikkusega, sest see lihtsustab välisriigi isikutega seotud äriühingutele väärtpaberikontode avamist ja tagab kõigi osanike ja aktsionäride huvide võrdse kaitse ja õiguskindluse. Järgnevalt on esitatud kõige olulisemad hoiukonto regulatsiooni põhimõtted: - Emitendi taotlusel avatud hoiukontot on võimalik avada rahapesu ja terrorismi tõkestamise hoolsusmeetmeid (edaspidi hoolsusmeetmed) järgimata, samaväärne konto avamise võimalus tekib ka krediidiasutustele ja investeerimisühingutele väljatöötatavas uues RahaPTS eelnõus. - Hoiukontol võib teha väärtpaberitehinguid vaid hoolsusmeetmeid järgides. - Hoiukontolt väärtpaberite kandmisel panga avatud väärtpaberikontole saab registripidaja tugineda hoolsusmeetmete järgimisel krediidiasutuselt saadud teabele. EVKS § 61 lõikes 1 sätestatakse, et kui aktsiate või osade registreerimisel puudub aktsionäri või osaniku nimel registris avatud väärtpaberikonto, avab registripidaja emitendi taotluse alusel ja emitendi kulul vastavale aktsionärile või osanikule hoiukonto. Vastav säte määratleb järgmised hoiukontoga seotud põhimõtted: - hoiukontol võib hoida vaid aktsiaid või osasid; - hoiukonto võib avada investorile vaid juhul, kui tal ei ole avatud registris tavalist väärtpaberikontot; - hoiukonto avatakse vaid emitendi taotlusel, s.t investoritele endal ei ole õigust hoiukontot avada; - hoiukonto avab emitent, aga emitendi aktsiad või osad kantakse igale aktsionärile või osanikule kuuluvale eraldi väärtpaberikontole, s.t väärtpaberite omandiõigus kuulub investoritele samamoodi nagu tavapäraste väärtpaberite puhul. EVKS § 61 lõikes 2 täpsustatakse, et emitendil on õigus nõuda oma aktsionärilt või osanikult seoses hoiukonto avamise ja pidamisega registripidajale makstud teenustasude hüvitamist. Vastava õiguse andmine on oluline, sest on juhtunud, et väärtpaberikonto omanikul on tekkinud kasutatavate registriteenuste eest oluline võlgnevus. EVKS § 61 lõike 3 kohaselt kantakse hoiukonto avamisel registrisse vähemalt § 4 punktides 1–4 nimetatud andmed. § 4 punktides 1–4 on sätestatud andmed emitendi, tema emiteeritavate väärtpaberite, investorite ja pantimise kohta. Lõike 3 teise lause kohaselt vastutab hoiukonto avamist taotlenud emitent hoiukonto kohta registrisse kantud andmete õigsuse ja täielikkuse eest. Kuna välisriigi isikute puhul võib olla vajalik täiendavate andmete esitamine (vt § 61 lõige 4), siis on oluline, et emitent teadvustaks kohustust ja sellega kaasnevat vastutust esitada registripidajale kõik nõuavad andmed. See annab registripidajale vajadusel õiguse nõuda emitendilt täiendavate seaduses nõutavate (vt § 61 lg 4) andmete esitamist. 16  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 EVKS § 61 lõikes 4 täpsustatakse, et välisriigi residendist aktsionäri ja osaniku kohta kantakse registrisse täiendavad andmeid, kui see on vajalik maksualase teabevahetuse nõuete või muude seadusest tulenevate nõuete täitmiseks. Maksualase teabevahetuse nõuded on sätestatud MTVS-s. Esitatavate andmete koosseis võib sõltuda ka investori päritoluriigist. Seetõttu on emitent kohustatud jälgima, et registripidajale esitataks kõik MTVS-s sätestatud andmed. MTVS § 10 lõike 3 punkti 7 ja lõike 3 kohaselt on ka registripidaja maksualase teabe esitaja ehk teabekohustuslane juhul, kui registripidaja juures avatakse otse konto, ilma kontohalduri vahenduseta. Kuna hoiukontot ei avata kontohalduri vahendusel, siis on hoiukonto puhul teabekohustuslaseks registripidaja. EVKS § 61 lõike 5 kohaselt võimaldab registripidaja hoiukonto omaja ja registris registreeritud väärtpaberikonto omaja vahelisi väärtpaberiülekandeid vaid juhul, kui on tagatud RahaPTS-s nõutud ulatuses hoolsusmeetmete rakendamine. Vastavast põhimõttest nähtub, et hoiukontolt väärtpaberikontole kannete tegemiseks, näiteks väärtpaberite võõrandamiseks, tuleb nõutavaid hoolsusmeetmeid kohaldada. Selline sõnastus võimaldab registripidajal täita seadusest tulenevaid korraldusi hoolsusmeetmeid järgimata, näiteks kui kande aluseks on kohtulahend või pärimisdokument või kui väärtpaberid tuleb blokeerida kohtu või uurimisorgani määruse alusel. EVKS § 61 lõige 6 annab registripidajale õiguse tugineda hoolsusmeetmete rakendamisel krediidiasutuselt saadud teabele, kui krediteeritava väärtpaberikonto omaja korraldus väärtpaberiülekande tegemiseks hoiukontolt antakse registripidajale kontohaldurist krediidiasutuse kaudu. Vastav alus põhineb RahaPTS § 14 lõikel 4. Selle sätte kohaselt on kohustatud isikul, sh registripidajal, õigus hoolsusmeetmete kohaldamisel tugineda teabele, mille ta on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis saanud Eestis äriregistrisse kantud krediidiasutuselt ja teatud tingimustel ka välisriigi krediidiasutuse filiaalilt või välisriigi krediidiasutuselt. Praktikas ei ole vastav teabevahetamine väga edukaks osutunud. Eelnõu koostajad loodavad, et hoiukonto regulatsiooni raames on kontohalduritest pangad valmis vastavad teavet registripidajale edastama, sest see võib olla eelduseks väärtpaberite hoiukontolt kontohalduri avatud väärtpaberikontole kandmiseks. EVKS § 5 lõikes 4 antakse lahtine andmete loetelu, mis tuleb väärtpaberikonto kohta registrisse kanda. Eelnõu § 1 punkt 17 (EVKS § täiendamine §-ga 62) CSDR-määrus ja T2S-arveldusplatvorm tõstavad seniste keskdepositooriumite arveldussüsteemide vahelised ühendused uuele kvalitatiivsele tasemele. See peegeldab nii uutes loodavates tehnilistes lahendustes, kui ka ühtlustatud tehnilistes standardites. Need muudatused loovad ka eelduse selleks, et ühes keskdepositooriumis registreeritud väärtpabereid oleks võimalik investorite või ka emitendi soovi kohal hoida nn linkide vahendusel mõnes teises kliendi jaoks sobivas keskdepositooriumis. Piiriüleste arvelduste ja eri tüüpi linkide kasutamise võimalused on esitatud seletuskirja lisas 3. EVK-ga seotud vastavate linkide kaudu hoitavate väärtpaberite üldine statistika on esitatud tabelites 2 ja 3. Tabel 2: EVK’s registreeritud väärtpaberite arv, mida hoitakse teistes keskregistrites Aasta Leedu Poola Läti Väärtpaberite arv kokku 2005 743 338 743 338 2006 1 924 498 942 003 2 866 501 2007 1 040 322 1 223 287 2 263 609 2008 9 480 191 8 065 307 2 980 768 20 526 266 2009 17 482 927 6 704 023 2 687 825 26 874 775 2010 12 177 351 7 901 691 1 272 122 21 351 164 2011 8 905 621 10 107 266 1 169 424 20 182 311 17  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 2012 11 961 569 8 533 738 1 311 342 21 806 649 2013 11 588 070 7 045 965 1 131 389 19 765 424 2014 8 092 154 7 621 255 3 760 646 19 474 055 2015 10 021 209 5 679 035 5 068 905 20 769 149 Tabel 3: Lätis ja Leedus registreeritud väärtpaberite arv, mida hoitakse EVK’s: Aasta Väärtpaberite arv 2005 896 107 2006 12 099 143 2007 19 727 997 2008 24 363 541 2009 20 146 178 2010 25 727 417 2011 44 133 458 2012 108 430 439 2013 101 457 343 2014 86 840 619 2015 157 642 958 Kahe tabeli võrdlusest nähtub, et EVK’s hoitakse välisriigis registreeritud väärpabereid nende arvu alusel ligi seitse korda rohkem, kui Eestis registreeritud väärtpabereid teises riigis, see suundumus on kasvav. Eelnevast lähtuvalt reguleeritakse EVKS § 62 lõikes 1 olukorda, kui EVK-s registreeritud väärtpabereid hoitakse mõnes teises keskdepositooriumis EVK nimel avatud väärtpaberikontol. Sellisel juhul kohaldatakse EVK-le EVKS § 6 lõigetes 4, 6 ja 12 esindajakonto omaja kohta sätestatut, s.t vastavatele väärtpaberitele laieneb varade välistus pankrotivarast, kaitse kolmandate isikute eest ning vastavaid väärtpabereid ei loeta avalike osaluspiirangute hindamisel ja kohustusliku ülevõtmispakkumise tegemisel EVK-le kuuluvaks. EVKS § 62 lõikes 1 on esitatud ka süsteemiühenduse ehk nn linkide määratlus. Kuna CSDR-määruses ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 98/26/EÜ, arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (edaspidi arvelduste lõplikkuse direktiiv) üle võetud VPTS kasutatud süsteemiühenduse määratlused ei kattu, siis on käesoleva määratlusega hõlmatud nii CSDR-määruses kui ka arvelduste lõplikkuse direktiivist tulenevad süsteemiühenduse mõisted. EVKS § 62 lõike 2 kohaselt on kavas seada väärtpaberite lingikannetele tehnilise piirangu võimalus juhul, kui väärtpaberitele on seatud ostueesõiguse- või pandimärge. See muudatus on oluline eelkõige EVK registrisüsteemi liidestamisel T2S-arveldussüsteemiga 2017. a. Piirangu eesmärk on ostueesõiguse võimalike kasutajate ja pandipidajate õiguste kaitsmine juhul, kui lingikannete vahendusel teistes keskdepositooriumites hoitavatele väärtpaberitele ei suudeta ostueesõiguse või pandimärgete funktsionaalsust tagada. Eelnõu koostades oli kaalumisel kolm alternatiivi: a) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid vaid väärtpaberitega, millel ei ole seatud ostueesõiguse- või pandimärget. 18  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 b) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid ostueesõiguse- või pandimärgetega väärtpaberitega juhul, kui välisriigi depositooriumis tagatakse vastavate märgete olemasolu. c) süsteemiühenduse kaudu võib teha kandeid ostueesõiguse- või pandimärgetega väärtpaberitega. Pandimärkega väärtpaberite kande tegemine eeldab pandipidaja nõusolekut. Kontohaldurite esialgsel hinnangul olid parimad võimalikud lahendused alternatiivid nr b ja c, mida ka eelnõu kajastab. EVKS § 62 lõige 3 sätestab, et välisväärtpaberitele ja nende registris tehtavatele kannetele kohaldatakse EVKS §-des 9, 12, 15–17, 33 ja 34 sätestatut. Välisväärtpaberi all peetakse silmas välisriigi keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberit, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel. Näiteks võivad Eesti investorid soovida hoida registris Läti keskdepositooriumis registreeritud Läti börsil kaubeldavaid aktsiaid. Nn välisväärtpaberitele ja nende kannetele kohalduksid järgmised EVKS sätted: - registrikannete õiguskindlus kolmandate isikute suhtes (EVKS § 9); - registrikannete tegemise ja parandamise alused (EVKS § 12); - väärtpaberiülekannete tegemise alused (EVKS § 15); - väärtpaberite pantimise regulatsioon (EVKS § 16); - väärtpaberite blokeerimise alused (EVKS § 17); - registripidajale korralduste esitamise nõuded (EVKS § 33); - registritoimingute tegemiseks korralduste andmise põhimõtted (EVKS § 34). Nimetatud EVKS sätetega laiendatakse registris registreeritud väärtpaberite ja nendega tehtavate toimingute olemuslikke sätteid ka registris hoitavatele välisväärtpaberitele eesmärgiga anda vastavate väärtpaberitega tehtavatele toimingutele suurem õiguskindlus ja kohelda neid nn kohalike väärtpaberitega sarnastel alustel. EVKS § 62 lõige 4 annab valdkonna eest vastutavale ministrile võimaluse määrata välisväärtpaberite registris hoidmise täpsemad tingimused kindlaks rahandusministri määrusega. Välisväärtpaberite registris hoidmise tingimused sõltuvad paljuski erinevate süsteemiühenduste funktsionaalsusest. Näiteks CSDR-määruse artikli 2 lõike 1 punktides 30–33 on esitatud neli suuremat süsteemiühenduse gruppi: - standardühendus; - kohandatud ühendus; - kaudne ühendus; - koostalitlusvõimeline ühendus. Kuna iga ülalloetletud süsteemiühenduse funktsionaalsus võib olla erinev, siis suurema paindlikkuse huvides on jäetud süsteemiühenduse vahendusel nn välisväärtpaberite registris hoidmise tingimused ministri määrata. Eelnõu § 1 punkt 18 (EVKS §-de 7, 26–27 ja 301 muutmine) Eelnõu § 1 punkt 18 kohaselt asendatakse § 7 lõigetes 31, 63 ja 64 ja §-des 26-27 ja § 301 lõikes 3 sõna „registripidaja“ tekstiosaga „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. Muudatuste eesmärk on täpsustada, millised seaduse sätted kohalduvad vaid pensioniregistri pidajale. Senised registripidaja kapitalile ja aktsiatele kohalduvad nõuded (§-d 26–27) jäävad kohalduma vaid pensioniregistri pidajale. Eelnõu § 1 punkt 19 (EVKS § 7 lõike 21 muutmine) EVKS § 7 lõike 21 kohaselt antakse emitendile õigus teada saada lisaks väärtpaberi omaja aadressile ka teisi väärtpaberi omaja väärtpaberikonto kohta registrisse kantud kontaktandmeid. 19  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Registripidamise korra § 5 lõike 1 p-i 12 kohaselt kantakse väärtpaberikontoga seoses taotleja nõusolekul registrisse ka andmed konto omaja sidevahendite (telefoni ja/või telefaksi number ning võimalusel elektronposti aadress) kohta. Emitentidel on põhjendatud huvi saada teada ka investori meiliaadressi või teisi kontaktandmeid (võimaldamaks üldkoosoleku kutsete ja muu olulise teabe edastamist investorile). Hetkel ei ole üheselt selge, kas registripidaja võib emitentidele kättesaadavaks teha ka muid kontaktandmeid peale väärtpaberikonto omaja aadressi. Muudatusettepanek toob antud küsimusse suurema selguse. Eelnõu § 1 punkt 20 (EVKS § 7 lõike 61 muutmine) EVKS § 7 lõikele 61 uus sõnastus on tehnilise iseloomuga. Eelkõige tööandjatel, aga ka kõikidel teistel huvitatud isikutel on võimalus täna kontrollida registripidaja veebilehe kaudu, kas üks või teine isik on liitunud II sambaga või ei. See võimalus tuleb säilitada ka eelnõu jõustumisel. Kuna pensionikonto võidakse avada ka III samba osakute omandamiseks, siis tulebki seaduse sõnastust muuta, et välistada III samba info edastamine. Seega jätkuvalt on võimalik isikukoodi alusel teha päringuid veebilehe kaudu ning saada vastusena infot isiku II sambaga liitumise kohta, mis näiteks tööandjate jaoks on oluline õige maksuarvestuse tegemiseks. Eelnõu § 1 punkt 21 (EVKS täiendamine §-ga 71) Vastava paragrahvi nõuded kohalduvad vaid T2S-arveldusplatvormil registreeritud väärtpaberitele, näiteks aktsiatele (lõike 1 teine lause). Pensionifondi osakutele see regulatsioon ei laiene (vt ka EVKS § 13 lõige 6). T2S-arveldusplatvormi kasutuselevõtmisel 2017. a sügisest hakkavad registris registreeritud väärtpaberid olema paralleelselt kahes registris. Väärtpaberid registreeritakse esmalt nn registrisüsteemis (X-sream CSD), seejärel ka T2S-arveldusplatvormis, kus toimuvad kõik väärtpaberiarveldused. T2S-arveldusplatvormil peetakse ka arvestust väärtpaberikontode saldode üle. Lisaks on T2S- arveldussüsteemis nn ajatempel (timestamp) aluseks väärtpaberi tegelikule omandiõiguse üleminekule. X-stream CSD võib vaadelda süsteemina, kuhu T2S-arveldussüsteemi andmeid sünkroniseeritakse ja mille kaudu ülekandekorraldusi T2S-arveldussüsteemi sisestatakse. Samas on X-stream CSD-s nt. väärtpaberikonto kohta andmeid rohkem kui T2S-arveldussüsteemi platvormil. Eelnevast tulenevalt on vaieldav, kumb süsteem on põhisüsteem (nn master system) ja milline allsüsteem (nn slave system). Sellele ebaselgusele vaatamata on oluline tagada väärtpaberite käibekindlus ja turvalisusnõuded mõlemas süsteemis. T2S-arveldussüstemi andmete asukohta võib pidada eksterritoriaalseteks. Euroopa Keskpanga loodud T2S-arveldussüsteemi platvorm on loodud algselt nelja riigi koostöös (Saksamaa, Hispaania, Prantsusmaa ja Itaalia), mistõttu on tõenäoline, et andmeid hoitakse ühes nimetatud neljast riigist. Arvestades seda, et EVK on T2S-arveldussüsteemi raamlepingu juba sõlminud, toimub alates 2017. a. veebruarist oluline osa keskregistri andmetöötlusest, eriti arveldustega seonduv, faktiliselt ja juriidiliselt T2S-arveldussplatvormi platvormil: vastavalt T2S-arveldussüsteemi raamlepingu artiklitele 21 (4)8 ja 22 (1)9 muudetakse väärtpaberikonto saldosid üksnes T2S-arveldussüsteemi 8 Article 21(4): "The Contracting CSD shall make all necessary arrangements with regard to its operational processes and contractual terms, in particular its rules, (a) to aim at harmonising definitions of the moment of entry of Transfer Orders into the system and of the moment of irrevocability of such Transfer Orders, in accordance with Directive 98/26/EC, and (b) to ensure the unconditionality, irrevocability and enforceability of the settlement processed on the T2S Platform." 9 Article 22(1): "Securities Account balances of the Contracting CSD operated on the T2S Platform shall only be changed in T2S." 20  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 platvormil ning üksnes T2S-arveldussüsteemi platvormil väärtpaberikontodele tehtud kandeid loetakse tingimusteta tehtuks, tagasivõtmatuks ning lõplikuks. Seega küsimuses "kas majutamist välisriigis võimaldada või mitte?" on riik T2S-arveldsussüsteemi liitumise heakskiitmisega valiku juba teinud osas, milles andmetöötlus liigub T2S-arveldussüsteemi platvormile. T2S-arveldussüsteemi platvormiga liitujad peavad järgima andmete turvamisel ISO27001 standardi nõudeid. Lisaks eelnevale peavad T2S-arveldussüsteemi liikmeteks olevad depositooriumid järgima CSDR- määrusest ja vastavatest tehnilistest standarditest tulenevaid andmeturbenõudeid, mis käsitlevad ka andmete konfidentsiaalsusnõudeid ja andmete terviklikkuse nõudeid. Näiteks CSDR-määruse artikli 45 lõike 2 kohaselt peab keskdepositoorium kasutama asjakohaseid IT-vahendeid, millega tagatakse turvalisuse ja töökindluse kõrge tase ning piisav jõudlus. IT-vahendid peavad nõuetekohaselt vastama osutatavate teenuste ja sooritatavate tegevuste keerukusele, mitmekesisusele ja liigile, et tagada turvalisuse kõrge tase ning teabe terviklikkus ja konfidentsiaalsus. Täpsemad andmeturbenõuded tulenevad CSDR-määruse tehnilistest standarditest10. Vastava CSDR- määruse tehnilise standardi eelnõu artikli 75 lõike 9 kohaselt peab depositoorium IT süsteeme ja andmeturbenõudeid auditeerima vähemalt korra aastas. Vastav audit peab olema läbi viidud sõltumatu audiitori poolt ning selle tulemused tuleb esitada depositooriumi juhtorganile ja järelevalveasutusele. Täpsem ülevaade ISKE ja ISO27001 standardite erinevustest ja CSDR-määruse tehniliste standardite nõuetest on esitatud alljärgnevas Daniel Tikkerbär’i (CISA, FocusIT) koostatud ülevaates. EVKS § 71 lõike 1 esimese lause kohaselt kohaldatakse registriandmete töötlemise ja registri pidamiseks kasutatava infosüsteemiga seotud tegevuste edasiandmisele CSDR-määruse artiklit 30. Vastav artikkel sätestab näiteks vastutuse edasiandmise keelu ja kohustuse tagada, et tegevuste edasiandmine ei muuda depositooriumi kohustusi oma liikmete ja emitentide ees. Samuti ei tohi tegevuse edasiandmine takistada järelevalve teostamist, sealhulgas juurdepääsu registriandmetele. EVKS § 71 lõike 2 kohaselt võib registri pidamiseks kasutatava infosüsteemi majutada üksnes lepinguriigis. Selle piirangu eesmärk on välistada võimalus majutada infosüsteemi kolmandates riikides, kus ei pruugi olla kasutusel lepinguriikides tavapäraselt kasutusel olevad andmeturbenõuded, ning kus võib ka piiriülese järelevalve teostamine olla problemaatilisem. EVKS § 71 lõige 3 kohustab registripidajat kooskõlastama infosüsteemi väljaspool Eestit majutamise tingimused ja tingimuste hilisemad olulised muudatused eelnevalt Finantsinspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ametiga. Vastava muudatuse eesmärk on tagada, et Finantsinspektsioon ja Riigi Infosüsteemi Amet saaksid kontrollida infosüsteemi majutuse tingimusi. Tingimuste olulisteks muudatusteks võivad olla näiteks infosüsteemi majutaja isik ja riik, kus andmeid majutatakse. EVKS § 71 lõike 4 kohaselt peab registripidaja tagama, et registri vastutava töötleja nõudel esitatakse viimasele viivitamatult vastutava töötleja poolt määratud nõuetele vastav registriandmete varukoopia ja registriandmetele on tagatud juurdepääs avaliku teabe seaduses sätestatud viisil. Nimetatud lõike viimase lause eesmärk on tagada, et infosüsteemi välisriigis majutamisel oleks tagatud selle ühildatavus riigi andmevahetuskihiga X-tee. Seeläbi on võimalik ka välisriigis majutatavaid andmeid X-tee vahendusel edastada teistesse riigi andmekogudesse, näiteks äriregistrile. Riigi andmevahetuskihiga ühildatavus tagab, et andmete edastamise võimalused võrreldes praeguse olukorraga, kui andmeid majutatakse Eestis, ei halvene. 10 http://www.esma.europa.eu/system/files/2015-esma-1457_-_annex_ii_- _csdr_ts_on_csd_requirements_and_internalised_settlement.pdf 21  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 EVKS § 71 lõige 5 kohustab registripidajat andma Rahandusministeeriumile, Finantsinspektsioonile, Riigi Infosüsteemi Ametile ja Andmekaitse Inspektsioonile õiguse kontrollida igal ajal käesoleva registripidaja valitud turvastandardite rakendamist ning viia sel eesmärgil läbi kohapealset kontrolli nii registripidaja, infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja kui ka infosüsteemi majutamise asukohas. Kui infosüsteemi majutatakse väljaspool Eestit, tuleb registripidajal hüvitada kohapealse kontrolliga seotud mõistlikud kulud. Vastava lõike eesmärk on tagada, et eelnimetatud järelevalveasutustel oleks võimalik vajadusel teostada registripidaja ja infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja üle järelevalvet ka juhul, kui infosüsteemi majutatakse välisriigis. Nimetatud lõike viimane lause kohustab registripidajat tasuma kontrolli teostajamiseks vajalikud kulutused, milleks võivad olla näiteks sõidu- ja ööbimiskulu välisriigis. Registripidaja valitud turvastandardite rakendamise kontrollimise õigus ei välista teistes seadustes sätestatud järelevalvemeetmete rakendamist, käesoleva lõike näol on tegemist vaid täiendavate õiguste andmisega. EVKS § 71 lõike 6 kohaselt on Finantsinspektsioonil, Riigi Infosüsteemi Ametil ja Andmekaitse Inspektsioonil on õigus nõuda infosüsteemis olevate andmete teises lepinguriigis majutamise lõpetamist, kui kontrolli läbiviimine on takistatud. Vastav õigus annab nimetatud asutustele suurema kindluse, et registripidaja ja andmete majutaja tagavad vajadusel teises lepinguriigis majutatavatele andmetele ligipääsu. EVKS § 71 lõike 7 kohaselt on registripidajal õigus rakendada infosüsteemi infoturbe tagamisel avaliku teabe seaduse alusel kehtestatud infosüsteemide turvameetmete süsteemist (nn ISKE süsteem) või muud samaväärsed standardit, mis on piisav, et täita Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 ning selle alusel keskdepositooriumi infosüsteemi infoturbe suhtes kehtestatud nõudeid. See on oluline erand riigi andmekogude regulatsioonist, mille kohaselt peavad riiklikud andmekogud järgima kolmeastmelise etalonturbe süsteemi ISKE. Vätimaks Eestis tegutseva keskdepositooriumi kohustuste kollissioone, tuleks infoturbe standardi sobivus seostada eelkõige CSDR-määruse ning selle rakendusaktide asjakohaste nõuetega. Seda põhjusel, et just CSDR-määrus on edaspidi antud tegevusvaldkonna suhtes ülimuslik. On võimalik, et ISKE standard ei ole aja möödudes CSDR nõuete rakendamiseks piisav – sel juhul peab registripidaja minema üle standardile, mis on piisav ja omab kohast rahvusvahelist tunnustatust. Täiendavaid põhjuseid, miks keskdepositooriumi pidajal võiks olla õigus kasutada ISKE asemel ka teisi standardeid koosmõjus CSDR-määruse ja selle tehnilistest standarditest tulenevate nõuetega, on kirjeldatud käesoleva lõike sissejuhatavas osas. EVKS § 71 lõige 7 viimase lause kohaselt peab muu samaväärse standardi kasutamiseks olema Riigi Infosüsteemi Ameti nõusolek. See annab Riigi Infosüsteemi Ametile võimaluse kontrollida, kas ISKE asemel kasutatav CSDR-määruse nõuetele vastav standard on sellega samaväärne. EVKS § 71 lõike 8 kohaselt nähakse CSDR-määruse artikli 30 lõikes 5 määratletud avaliku sektori asutusele edasiantud tegevusteks kasutatava infosüsteemi majutamise tingimused ning kohaldatavad turvameetmed ette registripidaja ja vastava avaliku sektori asutuse vahelise kokkuleppega. Nimetatud lõike eesmärk on tunnustada T2S-arveldussüsteemi raamlepingu kohast platvormi majutuslahendit ning kohaldatavaid turvameetmeid. Vastav erand ei laiene T2S-arveldussüsteemi välistele infosüsteemidele, mille puhul tuleb täielikult järgida CSDR-määruse artiklis 30 sätestatud nõudeid. Eelnõu § 1 punkt 22 (EVKS § 11 lõike 4 täiendamine) 22  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 EVKS § 11 lõikele 4 lisatakse teine lause, mille kohaselt ei kohaldu kontohaldurile registriteenuste osutamise kohustus, kui registripidaja avab väärtpaberikonto otse kontohalduri vahenduseta. EVKS § 61 ja § 11 lõike 4 eesmärk on määratleda registripidaja poolt ilma kontohalduri vahenduseta pakutavad teenused. Põhimõtteliselt on antud registripidajale seadusega õigus pakkuda konkurentsi kontohalduritele. Sellest lähtuvalt on lõiget täiendatud lähtuvalt põhimõttest, et juhul kui registripidaja soovib pakkuda teatud teenuseid ise otse klientidele, peab registripidaja tagama teenuse pakkumise terviklikkuse st registripidaja ei saa kohustada kontohaldureid katma teatud osa registripidaja poolt ise pakutavast teenusest. Eelnõu § 1 punkt 23 (EVKS § 11 täiendamine lõikega 6) EVKS § 11 reguleerib väärtpaberikonto avamist. Pensionikonto on samuti väärtpaberikonto, mille suhtes kohalduvad EVKS-i väärtpaberikonto sätted, kui ei ole sätestatud teisiti. Et pensionikonto avamise regulatsioon on tegelikult KoPS-s, lisatakse EVKS § 11 lõige 6, milles täpsustatakse, et pensionikonto avatakse KoPS §-des 17 või 54 sätestatu kohaselt. Eelnõu § 1 punkt 24 (EVKS § 12 lõike 1 muutmine) EVKS § 12 lõikes 1 loetletakse isikud, kes on õigustatud kande tegemist algatama. CSDR-määruse rakendamiseks ja T2S-arveldussüsteemi kasutuselevõtmiseks on vastavate isikute ringi laiendatud. Kande aluseks võib olla ka lepinguriigis registreeritud väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja või väärtpaberiarveldussüsteemi liikme korraldus. Väärtpaberiarveldussüsteemi mõiste on esitatud VPTS § 213 lõikes 1 järgnevalt: „Väärtpaberiarveldussüsteem on kolme või enama süsteemi liikme ning süsteemi korraldaja vahel sõlmitud lepingu alusel väärtpaberitehingutest tekkinud kohustuste täitmiseks ja süsteemis osalemisest tekkinud kohustuste täitmise tagamiseks moodustatud organisatsiooniliste, tehniliste ja õiguslike lahenduste kogum.“ Sisuliselt sama arveldussüsteemi mõiste esitatuna viiteliselt arvelduste lõplikkuse direktiivi artiklile 2 on esitatud ka CSDR-määruse artikli 2 lõike 2 punktis 10. Täiendavalt vajab hindamist, kas väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja (issuer CSD) tegevus vajab EVKS-s täiendavat reguleerimist, kas ja mis ulatuses mõistlik oleks otstarbekas kohaldada väärtpaberiarveldussüsteemi korraldajale osaliselt kontohaldurite regulatsiooni? Eelnõu § 1 punkt 25 (EVKS § 12 lõike 6 muutmine) EVKS § 12 lõike 6 kohaselt peab registripidaja kande muumisest teavitama kõiki isikuid, keda see puudutab. Lausele lisatakse sõna „viivitamatult“ eesmärgiga tagada, et vastavad isikud, sh kontohaldurid, saaksid kande muutmisest võimalikult kiiresti teada. Eelnõu § 1 punkt 26 (EVKS § 12 täiendamine lõikega 7) EVKS § 12 lõike 7 kohaselt võib registripidaja emitendi taotluse registrist kustutada, kui emitent ei ole avaldust kande tegemiseks äriregistri pidajale tähtaegselt esitanud. Muudatusettepaneku eesmärk on registriandmete korrastamine, välistamaks olukord, kus sündmused jäävad registris aastateks äriregistri kande ootele. Näiteks ümberkujundamine, kapitali suurendamine ja vähendamine, kapitali ümberarvestamine eurodesse jt, on need menetlused, mis registreeritakse registris, kuid tihti jätavad emitendid äriregistris vastava muudatuse taotlemata. Eelnõu § 1 punkt 27 (EVKS § 13 täiendamine lõikega 24) EVKS § 13 lõike 24 kohaselt tuleb maksed aktsiates ja osades ümardada allapoole esimese täisnumbrini. Ümardamise tulemusena tekkida võivad väärtpaberite murdosad tühistatakse. 23  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Muudatusel on kaks eesmärki. Esiteks kehtestatakse ühtne ümardamisreegel, kui väärtpaberite jaotamisel emiteeritakse väärtpabereid näiteks suhtarvuna ja uusi väärtpabereid pole täisarv. Teiseks eesmärgiks on viia turupraktika kooskõlla väärtpaberite jaotamise standardiga11, mille punkt 16b sätestab, et maksed väärtpaberites tuleb ümardada allapoole esimese täisarvuni. Ümardamisreegel on oluline nõue, kuna Euroopas on väärtpaberite emiteerimine suhtarvuna ja selle tulemusena tekkivad murrud tavapärane praktika. Kuigi Eestis ümardamise praktika seni puudub, on korrektsuse, selguse ja ühetaolise kohtlemise huvides vajalik ümardamisreegel kehtestada ka Eesti õigusaktides. Seni on ümardamine toimunud matemaatikareeglite järgi (>=0,5 ümardatakse üles, <0,5 ümardatakse alla) ning pole kusagil reguleeritud. Eelnõu § 1 punkt 28 (EVKS § 15 lõike 4 punkti 5 muutmine) EVKS § 15 lõike 4 punkti 5 on täiendatud seoses sellega, et ülekandekorralduse andjaks võib olla lisaks kontohaldurile ka otsekonto avanud klient või süsteemiühenduse kaudu mõni teine arveldussüsteemi liige. Kande tegemiseks õigustatud isikute ringi on sellest lähtuvalt ka EVKS § 12 lõikes 1 ka täiendatud. Eelnõu § 1 punkt 29 (EVKS § 15 täiendamine lõikega 5) EVKS § 15 lõike 5 volitusnorm on vajalik selleks, et täpsemad CSDR-määruse rakendusaktidest tulenevad ja T2S-arveldussüsteemiga seotud ülekannete tehnilisemad küsimused oleks võimalik lahendada registripidamise korras. Eelnõu § 1 punkt 30 (EVKS täiendamine §-ga 151) EVKS § 15 kohaselt tuleb registris registreeritud kaubeldavatest väärtpaberitest ning väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol asuvatest väärtpaberitest tulenevad väljamaksed teha keskdepositooriumi ehk registripidaja vahendusel. Registripidaja vahendusel väljamaksete tegemine on investorite huvides, kuna võimaldab mittearveldunud tehingute korral saamatajäänud dividendimaksete turuülest automaatset tuvastamist (detection) ja tagasinõudmist (market claim). Eelduseks on kontohalduri tehniline valmisolek teenindada investorit tehingute osalemisest (opt-in) automaatse tuvastamise ja tagasinõude protsessis. Makse tegemine läbi depositooriumi tagab investorite ühetaolise informeerimise ja kaitse, suurendab ettevõtte tegevuse läbipaistvust ja usaldusväärsust ning võimaldab investorile makseid teha otse tema väärtpaberikontoga seotud arvelduskontole, tagades nii tulude selge laekumise info ning esindajakontode korral makse jõudmise nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga õigustatud isiku kontole. Muudatuse eesmärk on viia turupraktika kooskõlla raha jaotamise standardi punktiga 20, mille kohaselt tuleb maksed emitendilt turuosalistele või ka lõppinvestoritele teha läbi keskdepositooriumi, kasutades sama arveldusplatvormi, mida kasutatakse igapäevaste tehingute arveldamiseks. Kuna börsiemitendid juba täidavad antud nõuet, siis neile selle ettepanekuga mingeid muutusi ei kaasne. Suurem muutus oleks ettevõtetele, kelle nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga hoitakse väärtpabereid esindajakontol. 11 Euroopa Keskpanga töörühma väljatöötatud korporatiivsete sündmuste, sh raha jaotamise standard, on leitavad veebilehelt: https://www.ecb.europa.eu/paym/t2s/governance/ag/html/subcorpact/index.en.html; http://www.ebffbe.eu/uploads/CAJWG%20Standards%20revised%20version%202012%20final%20clean%20_ %20priorities%20marked.pdf; http://www.ebf-fbe.eu/uploads/Market%20Standards%20for%20General%20Meetings.pdf 24  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Kontohalduritega on muudatusettepanekud läbi räägitud ja kokku lepitud. Ülalnimetatud opt-in indikaator võetakse kasutusele koos registripidamise süsteemi Dependi uue versiooniga (see on T2S- arveldussüsteemi kohustuslik nõue) ning süsteemi muutmine tehakse ka koostöös kontohalduritega. Eelnõu § 1 punkt 31 (EVKS § 16 lõike 3 täiendamine punktiga 33) EVKS § 16 lõike 3 punktis 31 sätestatakse, et pandi registreerimise korralduses tuleb märkida, kas pandi registreerimise korraldus hõlmab ka tulevikus emiteeritavaid aktsiaid või osasid. Muudatus võimaldab pandiga koormata ka tulevikus emiteeritavaid aktsiaid ja osasid juhul, kui pantija ja pandipidaja on sellise pandikorralduse registripidajale edastanud. Kuivõrd Eesti õigus ei tunne täna äriühingu kui terviku pantimist eraldiseisva pandiliigina, siis kasutatakse äriühingu pantimiseks tema aktsiate ja osade pantimist. Seetõttu sisaldavad eelkõige pankade poolt kasutatavad pandilepingud kohustust pantida ka tulevikus emiteeritavad sama äriühingu osad või aktsiad. Kui juba seatud pandi väärtust on võimalik tulevikus emiteeritavate osade või aktsiate emiteerimisega vähendada, sest nendele ei seata registris automaatselt pandimärget, siis ei ole väärtpaberi pandi väärtus võlausaldajate krediidiotsuste tegemisel piisavalt kindlalt kaitstud. See omakorda on kahetsusväärne, kuivõrd rahastamist vajavates eelkõige alustavates ettevõtetes või näiteks ettevõtetes, mille peamine vara on lepinguline kliendibaas või erinevad litsentsid (näiteks IT ettevõtted ja telekommunikatsioon), ei ole otstarbekas või üldse võimalik seada äriühingu varale laenu tagatisena eraldi pante. Seega peaks olema võimalik pantida äriühing tervikuna. Mida riskantsema tagatisega tegemist on, seda raskem on kapitali kaasata või teha seda mõistliku hinnaga. Kui pantija on koostöövalmis, siis on täiendava osa või aktsia emiteerimisel allkirjastatud täiendav pandikorraldus, kui aga pantija on pahatahtlik, siis seda ei ole allkirjastatud. Viimasel juhul raskendab see pandipidajal ettevõtte müümist ja võib vähendada pandi väärtust. Kui laenuandjal ei ole võimalik seada usaldusväärset panti äriühingule kui tervikule, kas läbi üksikute väärtpaberite või siis mõne uue pandiliigi, nimetagem seda näiteks äriühingu pandiks, siis võetakse tagatiseks pigem omanike või juhatuse liikmete käendused või muu antud ettevõtte omanikeringis olev eraisiku vara, millele on võimalik konkreetne pant (näiteks hüpoteek) seada. See omakorda võib aga tulevikus tuua kaasa palju suuremaid probleeme ja ei ole ka eelistatud lahendus antud panti seadvale laenuandjale. Või siis hoopis loobutakse laenu andmisest pandi vähese usaldusväärsuse tõttu. Ülalviidatud viisil pandipidajale (tavaliselt võlausaldaja) suurema kindluse andmine võib muuta ka pantija (tavaliselt võlgnik) olukorda soodsamaks. Kui võlausaldajale on tagatud võla tagatiseks olev ettevõtte tervikuna ka tulevikus, siis loob see eeldused selleks, et võlausaldajal ei ole vajadust nõuda võlgnikult võla täiendavaks tagatiseks näiteks juhatuse liikmete käendust. Sellisel viisil tagatise nõudeõiguse liikumine füüsiliselt isikult äriühingule oleks kooskõlas eelkõige juhatuse liikmete huvidega. Tulevikus, äriühingu õiguse revisjoni käigus, tasuks eraldi analüüsimist äriühingute pantimise regulatsioon, võimaliku uue pandiliigi väljatöötamine, milles oleks tagatud pandi õiguskindlus, et seda ei saaks pandi seadmise kokkuleppe kehtivuse jooksul ja võlakohustuse kehtivuse jooksul vähendada, näiteks emiteerides võlakirjasid. Praktikas on võlakirjad ja äriühingu laen kaks erinevat kapitali kaasamise viisi, mis reeglina ei konkureeri samas äriühingus samadele tagatistele. Kuna vastav muudatus eeldab ka registripidaja peetava registri arendustöid, siis on vastav muudatus kavandatud jõustuma 2019. a 1. märtsil. Eelnõu § 1 punkt 32 (EVKS § 16 täiendamine lõikega 51) EVKS § 16 lõikega 51 kohaselt kustutatakse väärtpaberi pant registrist panditud väärtpaberi emitendi äriregistrist kustutamisel. Muudatuse eesmärk on tsiviilkäibe läbipaistvuse suurendamise eesmärgil ennetada olukorda, kus väärtpaberikontot ei ole võimalik sulgeda põhjusel, et seal on panditud väärtpaberid, mille emitent on äriregistrist kustutatud. EVK analüüsib hetkel selle lahenduse tehnilist 25  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 võimaldamist registris. EVK hinnangul peaks sellisel juhul pandikorraldus võimaldama määrata, kas tegemist on tükipõhise või osaluspõhise pandiga. Eelnõu § 1 punkt 33 (EVKS § 18 lõike 2 muutmine) EVKS § 18 lõike 2 võimaldab äriühingu lõppemisel lisaks aktsiatele ja osadele kustutada registrist ka äriühingu võlakirjad. Seega antakse lisaks võlakirjade lunastamisele (EVKS § 18 lõige 3) täiendav alus võlakirjade registrist kustutamiseks. Eelnõu § 1 punkt 34 (EVKS § 18 täiendamine lõikega 31) EVKS § 18 lõike 31 muudatuse aluseks on vastav Riigikohtu (RKTsKo 3-4-1-3-12) lahend, mille kohaselt tuleb EVKS-s sätestada alused ka osaühingu osade registrist kustutamiseks. Muudatuse tegemisel on lähtutud järgmistest põhimõtetest: - registripidaja tuleb määratleda põhikirjas, siis on iga uue osaniku jaoks selge, kas osade registrit peetakse registris või juhatuse poolt; - osaühingu osade kustutamiseks registrist peavad selle poolt olema vähemalt 2/3 koosolekul esindatud osanikest; - panditud osade registrist kustutamiseks tuleb saada pandipidaja nõusolek. Vastavat muudatust on ÄS vaatest täiendavalt selgitatud allpool seletuskirja ÄS § 182 lõike 5 muutmise selgituse juures. Kaasamise käigus edastasid kontohaldurid ka ettepaneku täiendada EVKS §-s 18 väärtpaberite kustutamise aluseid juhul, kui emitent on äriregistrist kustutatud, aga väärtpabereid ei saa pandimärke tõttu registris kustutada. Vastav lahendus on esitatud eelnõus EVKS täiendamisel § 16 lõikega 51. Eelnõu § 1 punkt 35 (EVKS täiendamine §-ga 181) EVKS § 181 sätestab tingimused, millal võib kaubeldavad väärtpaberid (eelkõige aktsiad) registrist kustutada eeldusel, et vastavad väärtpaberid registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. Vastava võimaluse loomise aluseks on CSDR-määruse artiklid 23 (keskdepositooriumi õigus (piiriüleselt) emitentidele teenuseid osutada) ja 49 (börsiemitendi õigus keskdepositooriumi vahetada). Väärtpaberite ühest keskdepositooriumist teise viimisel on oluline eristada kahte põhimõtteliselt erinevat võimalust: keskdepositooriumi vahetamine investori tasandil ja emitendi tasandil. Esimesel juhul vahetab keskdepositooriumi investor, s.t investor viib oma väärtpaberid mõne teise nn esmakeskdepositooriumiga lingi vahendusel seotud keskdepositooriumisse, näiteks Läti keskdepositooriumi, millel on link Eesti keskdepositooriumiga. Teisel juhul vahetab keskdepositooriumi emitent, s.t kõik emitendi väärtpaberid registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. EVKS § 181 reguleerib nimetatud teist võimalust. Emitendi registri valimise õiguse võib jagada kaheks: - õigus esmaemissiooni registreerimiseks; - õigus esmaemissiooni ümberregistreerimiseks või täiendava emissiooni registreerimiseks. Komisjoni hinnangul on CSDR-määruse artikkel 49 mõeldud eelkõige esmaemissioonidele, s.t teistel juhtudel on liikmeriigil laiemad volitused väärtpaberite keskregistrist kustutamist piirata. Lisatud on ka Komisjonile esitatud küsimused ja vastused CSDR artiklite 23 ja 49 ulatuse kohta. Küsimus: „Can Estonia enact, regardless of applicable law, similar (publication related) obligations provided currently for ECRS also with regards to other depositories entering Estonian market or it can be considered a violation of the freedom of services in the meaning of Art 23 or 49 of the Regulation 909/2014?“ 26  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Komisjoni vastus: „Article 49(1), second subparagraph provides that without prejudice to the freedom of issuance, "the corporate or similar law of the Member State under which securities are constituted shall continue to apply". A Member State is entitled to require from CSDs from other Member States entering its market to fulfil any functions related to the application of the national corporate or similar laws as it may currently require to the local CSD.“ Küsimus: „Can Estonia, in case the applicable law is (rights in rem law in this case) Estonian law, enact the obligation of the depository wishing to offer services in Estonia to start entering „notices“ concerning the pledge? Komisjoni vastus: The same reasoning applies here as in our previous answer. It seems to us however that the Estonian Commercial Code that refers only to the local CSD may need to be amended in order to acknowledge the possibility for other CSDs than the Estonian CSD to provide CSD services in Estonia.“ Esmaemissiooni ümberregistreerimisel võib samuti eristada kahte emitendi võimalust: - väärtpaberite registreerimine teises keskdepositooriumis nii, et esialgses keskdepositooriumis investorite väärtpaberikontodel olevad väärtpaberid kustutatakse (vahetamine nn „swith“ põhimõttel); - väärtpaberite registreerimine teises keskdepositooriumis nii, et esialgses keskdepositooriumis investorite tasandil andmed säilitatakse nn lingitud väärtpaberitena (vahetamine nn“split“ põhimõttel). Nende kahe põhimõtteliselt erineva keskdepositooriumi vahetamise võimaluse erinevusi on kajastatud tabelis 4. Tabel 4: Keskdepositooriumite vahetusvõimaluste võrdlus Keskdepositooriumi (issuer Issuer CSD vahetamine „split“ CSD) vahetamine „switch“ põhimõttel põhimõttel Süsteemiühenduse/lingi Ei eelda keskdepositooriumite Eeldab keskdepositooriumite eeldus vahelise lingi olemasolu vahelise lingi olemasolu. Muutus investori jaoks Investorite väärtpaberid Investorite väärtpaberid säilivad kustutatakse algsest algses keskdepositooriumis, keskdepositooriumist varasemad registreeritud väärtpaberite uude väärtpaberid hakatakse pidama lingi keskdepositooriumi kandmisel vahendusel hoitavateks nn välisväärtpaberiteks. Muutus pandipidaja jaoks Pandimärked kustutatakse koos Väärtpaberite pandimärked säilivad väärtpaberite kustutamisega algses keskdepositooriumis Väärtpaberite blokeerimine Blokeeritud väärtpaberite Blokeeritud väärtpaberite keskdepositooriumi vahetamine keskdepositooriumi vahetamine on ei ole lubatud lubatud, väärtpaberite blokeering algses keskdepositooriumis säilib Andmete kajastamine Andmeid kajastatakse vaid uues Andmed kajastatakse kahes endises ja uues keskdepositooriumis keskdepositooriumis, uues depositooriumis keskdepositooriumis kajastatakse nn välisväärtpabereid algse keskdepositooriumi esindajakonto 27  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 kaudu. Algses keskdepositooriumi säilivad andmed investorite lõikes senisel kujul. EVKS §-s 181 on lähtutud esimesest nn switch võimalusest. Põhimõtteliselt võib tulevikus EVKS-s asjaosaliste huvi korral välja pakkuda täiendavalt nn split võimaluse. Sellise võimaluse kasutamine eeldab keskregistrite vahenduste üsna kulukate süsteemiühenduste loomist ja ülalpidamist. CSDR-määruse raames ja T2S-arveldussüsteemi kasutuselevõtmise järgselt on võimalik, et Eestis asuva keskdepositooriumiga on süsteemiühenduse loomisest huvitatud ka Euroopa kaks keskset arveldusplatvormi korraldajat: Clearstream12 või ka Euroclear13. Kui nimetatud arveldusplatvormide korraldajad loovad süsteemiühendused kõikide EL keskdepositooriumitega, siis võib tulevikus hakata ka emitentide väärtpaberite keskdepositooriumite vahetamine käima nende vahendusel, sest kesksete teenusepakkujate osutatavate teenuste tasud võivad osutuda üksikute süsteemiühenduse pakkujatest soodsamaks. EVKS § 181 lõike 1 kohaselt on väärtpaberite registrist kustutamine lubatud vaid eeldusel, et need registreeritakse mõnes teises keskdepositooriumis. Lõikes 2 täpsustatakse, et aktsiaseltside puhul kustutatakse aktsiad registrist emitendi aktsionäride otsuse alusel emitendi juhatuse taotlusel ÄS §-s 2331 sätestatud tingimustel. ÄS §-s 2331 sätestatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise tingimused, sh määratakse kindlaks nõutav üldkoosoleku kvoorum. ÄS § 2331 sisu on täpsemalt selgitatud allpool seletuskirja ÄS § 2331 selgituste juures. EVKS § 181 lõikes 3 esitatakse väärtpaberite registrist kustutamiseks täiendavad tingimused. Väärtpaberid võib registrist kustutada, kui need ei ole blokeeritud. Vastava piirangu eesmärk on tagada, et registri vahetamisel ei kahjustataks väärtpaberite blokeerimisega seotud kolmandate isikute huve. Sellised piirangud kohalduvad vaid esmaemissiooni ümberregistreerimisel, esmaemissiooni registreerimisel selline piirang ei kohaldu. Kui emitendi väärtpaberite keskdepositooriumit vahetataks ülalviidatud split meetodil, siis vajadus vastavaid piiranguid seada ei ole, sest kõik vastavad blokeeringud jääksid registrisse alles, st investorite, panditpidajate jt kolmandate isikute õigusi ei riivataks. EVKS § 181 lõikes 4 esitatakse loetelu andmetest, mida emitent peab väärtpaberite registrist kustutamiseks registripidajale esitama. Need on: - ÄS § 2331 lõikes 1 ja 2 nimetatud teave; - vastuvõtva depositooriumi nõusolek taotluse esitanud emitendi aktsiaraamatu registreerimiseks koos EVKS § 3 punktides 1–3 ja § 5 lõikes 4 sätestatud andmetega (edaspidi üleantavad andmed); - kauplemiskoha pidaja ärinimi, registriood ja aadress juhul, kui üleantavate andmete registreerimisega kaasneb ka kauplemiskoha vahetamine; Selle teabe ja EVKS § 181 lõigete 1–3 põhjal peab registripidaja hindama, kas väärtpaberite registrist kustutamise tingimused on täidetud. Vastuvõtva depositooriumi nõusoleku esitamise eesmärk on tuvastada, kas vajalike andmete vastuvõtmiseks on vastuvõtja jaoks vajalikud eeldused täidetud. 12 http://www.clearstream.com/clearstream-en/about-clearstream 13 https://www.euroclear.com/en/about.html 28  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Kauplemiskoha andmed on vajalikud kontrollimaks, kas väärtpaberid saavad jätkuvalt olema kaubeldavad väärtpaberid. EVKS § 181 lõike 5 kohaselt tuleb registripidajal esitada emitendile otsus taotluse rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta kahe nädala jooksul taotluse saamisest. Taotluse rahuldamisel esitatakse taotlus ka vastuvõtvale depositooriumile, Finantsinspektsioonile, kontohalduritele ja vajadusel uuele kauplemiskoha pidajale. Lõike 6 kohaselt on registripidajal õigus taotluse rahuldamisest keelduda, kui EVKS § 181 lõigetes 1–4 nimetatud tingimused ei ole täidetud. EVKS § 181 lõige 7 sätestab, et taotluse heakskiitmisel sõlmivad registripidaja ja vastuvõttev depositoorium üleantavate registriandmete vastuvõtvale depositooriumile üleandmise lepingu. Aktsiaraamatu jt andmete ülekandmine on vastutusrikas ja paljusid tehnilisi detaile sisaldav toiming, mistõttu on otstarbekas sätestada seaduses ka asjakohase lepingu sõlmimise kohustus. Lõikes 8 esitatakse nimetatud lepingu minimaalne sisu, üheks selle oluliseks osaks on andmete üleandmise kuupäev. Vastav kuupäev on oluline tagamaks kauplemiskohas väärtpaberitega tehtavate tehingute realiseerumise enne keskdepositooriumi vahetumist. Sellest lähtuvalt esitatakse vastav teave lõike 9 kohaselt ka asjassepuutuvatele isikutele. Lõike 10 kohaselt on kontohalduritel õigus väärtpaberitega kauplemiskohas või kauplemiskoha väliselt kokkulepitud väärtpaberiülekannete õigeaegseks realiseerimise tagamiseks väärtpaberiülekannete tegemise korralduste vastuvõtmine peatada. Börsitehingute arveldusperioodi pikkus on tavapäraselt kaks tööpäeva, seega tuleks kontohalduritel emitendi aktsiatega börsitehingute realiseerimise tagamiseks tehingukorralduste vastuvõtmine peatada kaks päeva enne aktsiaraamatu üleandmise kuupäeva. Lõike 11 kohaselt annab registripidaja üleantavad andmed üleandmise lepingus kokkulepitud kuupäeval vastuvõtvale depositooriumile, sellest kuupäevast loetaks ka aktsiaraamat uuele aktsiaraamatu pidajale üleantuks. Lõikes 12 sätestatakse, et vastuvõttev depositoorium väljastab registripidajale ja taotluse esitanud emitendile tema väärtpaberite registreerimise järel viivitamata tõendi väärtpaberite registreerimise kohta vastuvõtvas depositooriumis. Vastav teatis on oluline äriregistri jaoks, kus selle alusel saadakse märkida aktsiate registripidajaks uus keskdepositoorium. Registripidaja on kohustatud teavitama väärtpaberite vastuvõtvas depositooriumis registreerimisest viivitamata kontohaldureid. Vastav nõue on vajalik tagamaks, et kontohaldurid oleksid teadlikud väärtpaberite üleandmise lõpuleviimisest. Eelnõu § 1 punkt 35 (EVKS täiendamine §-ga 182) EVKS §-d 181 ja 182 erinevad üksteisest kahe olulise tunnuse poolest. Esimeseks erisuseks on väärtpaberi ulatus. EVKS § 182 väärtpaberite ulatus on §-st 181 laiem, s.t see hõlmab ka vabalt võõrandatavaid väärtpabereid, mis ei ole reaalselt kaubeldavad. Sellisteks väärtpaberiteks on näiteks börsil noteerimata aktsiaseltsi aktsiad. Mittekaubeldavate aktsiate kustutamisele ehk registri vahetamisele kohaldub EVKS § 182 lõike 1 kohaselt kaubeldavate väärtpaberite kustutamise regulatsioon, v.a EVKS § 182 lõikes 2 ja 3 nimetatud erisused. Teiseks erinevuseks on keskdepositooriumite ring. Eelnõus on § 182 keskdepositooriumite ring §-st 181 kitsam, st see hõlmab vaid keskdepositooriume, kellel on õigus Eestis teenuseid osutada (eelnõus § 182 lõige 2). Teenuse osutamise õigus on keskdepositooriumitel, kes on saanud Eestis keskdepositooriumi tegevusloa või kes osutavad Eestis teenuseid CSDR-määruse artikli 23 alusel piiriüleselt. EVKS § 182 lõike 3 kohaselt ei pea registripidaja mittekaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamisest Finantsinspektsiooni teavitama põhjusel, et tegemist ei ole börsiemitentidega ehk Finantsinspektsioon ei teosta selliste aktsiaseltside üle järelevalvet. 29  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Väärtpaberite ja keskdepositooriumite mõistete ulatust CSDR-määruse artiklitest 23 ja 49 tulenevalt on täpsemalt selgitatud ülalpool seletuskirja EVKS § 21 selgituste juures. Eelnõu § 1 punkt 36 (EVKS § 21 lõike 2 punkti 32 muutmine) ja eelnõu § 1 punkt 37 (EVKS § 21 täiendamine lõikega 21) EVKS § 21 lõike 2 punkti 32 kohaselt on emitent kohustatud teavitama registripidajat börsiemitendi üldkoosoleku kokkukutsumisest. EVKS § 21 lõike 21 kohaselt võib registripidaja börsiemitendi teavitusest loobuda, kui tal on vastav teave kättesaadav börsi kaudu. Punktide 37 ja 38 eesmärk on muuta korrektsemaks börsi korraldaja ja registripidaja vahel teabe jagamise või vahendamise põhimõtted ning sätestada, et teabe edastamine börsi korraldajalt registripidajale toimub vastava lepingu alusel. See tähendab, et registripidaja võib ka edaspidi teavituse nõudmisest loobuda, kui teave üldkoosoleku kokkukutsumise kohta või väärtpaberiga seotud rahamakse kohta on registripidajale kättesaadav börsi korraldajaga sõlmitud lepingu alusel, mis võimaldab infovahetust registripidaja kehtestatud korras. Eelnõu § 1 punkt 38 (EVKS § 23 lõike 11 muutmine) EVKS-s ei ole piisavalt selgelt eristatud, milliste teenuste hinnakiri ja millistel tingimustel tuleb Rahandusministeeriumiga kooskõlastada ning milliste teenuste hinnakiri mitte. EVKS § 23 lõikes 11 esitatakse hinnakirja koostamise kohta kaks kriteeriumi: 1) kooskõlastada tuleb EVKS § 22 lõigetes 1 ja 2 nimetatud kohustuslikult osutatavate registriteenuste hinnakiri; 2) hinnakiri tuleb kooskõlastada vaid juhul, kui registripidaja omab vastavate teenuste suhtes turgu valitsevat seisundit. Kuni CSDR-määruse alusel emitentide emissioonide reaalselt mujal registreerimise võimaluste avanemiseni tuleks eelduslikult piirduda valitseva turu määratlemisel Eestiga. Eelnõu § 1 punkt 39 (EVKS § 23 lõike 2 muutmine) EVKS § 23 lõike 2 muutmise eesmärk on tagada Finantsinspektsioonile registripidajalt tasuta teabe saamise õigus. Eelnõu § 1 punkt 40 (EVKS § 24 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 24 tunnistatakse kehtetuks, sest vastavatest registripidajale seatud nõuetest CSDR-määrusest tulenevalt loobutakse, pensioniregistri pidajale seatakse uued analoogsed nõuded EVKS §-s 241. Eelnõu § 1 punkt 41 (EVKS täiendamine §-ga 241) Paragrahvis 241 esitatakse lisaks EVKS §-le 13 pensioniregistri pidajale seatud põhinõuded. Lõike 1 kohaselt peab pensioniregistri pidaja olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts. Selle sättega on täpsustatud EVKS § 24 lõiget 1, mille kohaselt peab registripidaja olema aktsiaselts. Kehtiv sõnastus jätab võimaluse erinevateks tõlgendusteks selles, kas pensioniregistri pidaja võib olla ka välisriigi aktsiaselts või mitte. Uus sõnastus sellise võimaluse välistab. Pensioniregister on spetsiifiline riigi sotsiaalkindlustuse taristu osa, mistõttu on otstarbekas lubada pensioniregistrit pidada vaid Eesti äriühingul. Lõikes 2 sätestatakse, mis tingimustel ja milliseid teenuseid on pensioniregistri pidajal õigus edasi anda. 30  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Pensioniregistri põhiteenuseid edasi anda ei ole lubatud. Põhiteenusteks on pensionifondi osakute registreerimine, mis hõlmab ka kogumispensionide seaduses sätestatud teenuseid ning erinevate asjaosalistele pensioniregistri taristule ligipääsu tagamist. Põhiteenuste edasiandmise keeld lähtub eeldusest, et riik on sõlminud nimetatud teenuse osutamiseks tähtajalise lepingu väljavalitud teenuse osutajaga, mistõttu on ootuspärane, et vastav isik ka isiklikult vastavaid teenuseid osutab. Põhiteenustest erinevaid nn tugiteenuseid on pensioniregistri pidajal õigus edasi anda CSDR-määruse artiklis 30 sätestatud tingimustel. Vastav artikkel sätestab näiteks vastutuse edasiandmise keelu ja kohustuse tagada, et tegevuste edasiandmine ei muuda depositooriumi kohustusi oma liikmete ja emitentide ees. Samuti ei tohi tegevus edasiandmine takistada järelevalve teostamist, sealhulgas juurdepääsu registriandmetele. Vastavateks teenusteks võivad olla näiteks raamatupidamise-, infotehnoloogia- ja õigusabiteenused. Lõigete 3, 4 ja 5 aluseks on osaliselt võetud EVKS § 24 lõige 4. Erinevalt kehtivast õigusest on lisaks ühinemisele võimalik Finantsinspektsiooni loal ka registripidaja jagunemine, vt ka eelnõu § 12 lõige 6. CSDR-määrus muudab registriteenuse osutamise senisest rahvusvahelisemaks, mistõttu on võimalik, et lisaks registripidaja ühinemisele võib tekkida vajadus ka registripidaja jagunemiseks. Eelnõu § 1 punkt 42 (EVKS § 25 muutmine) EVKS § 25 asendatakse tervikuna, muudatuste sisu on selgitatud allpool. EVKS § 25 põhimõtted kohalduvad ühtemoodi nii registripidajale, kui ka pensioniregistri pidajale (EVKS § 13 lõige 3), s.t ka tuleviks on riik mõlema registripidajaga lepingulises suhtes. Lõike 1 kohaselt viiakse registripidaja määramine Vabariigi Valitsuse tasandilt valdkonna eest vastutava ministri (rahandusministri) pädevusse. Lõike 2 kaudu vähendatakse rahandusministri ja registripidaja vahelise registripidamise lepingu lubatavat tähtaega kahekümnelt aastalt kümnele aastale. Lubatava tähtaja lühendamisel on eeldatud, et kümme aastat on ühe äriühingu jaoks plaanitava registriteenuse jaoks piisavalt pikk periood. Lõike 3 aluseks on võetud EVKS § 25 lõige 3. Lõike 4 eesmärk on anda Finantsinspektsioonile registripidaja valikul võimalus hinnata, kas registripidajaks valitav isik vastab EVKS-s sätestatud nõuetele. Selline eelhindamine on vajalik, sest valdkonna eest vastutava ministri (rahandusministri) valitud pensioniregistri pidaja üle hakkab järelevalvet teostama Finantsinspektsioon. Lõike 5 aluseks on EVKS § 25 lõike 1 kolmas lause. Lõike 6 kohaselt on rahandusministril õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada mõjuval põhjusel. Selliseks põhjuseks võib olla näiteks registripidajapoolne kohustuste oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine. Eelnõu § 1 punkt 43 (EVKS §-des 26–27 sõna „registripidaja“ asendamine) EVKS §-des 26 ja 27 loetakse sõna „registripidaja“ asendatuks sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. Selle muudatuse eesmärk on kohaldada EVKS §-des 26 ja 27 sätestatud nõuded vaid pensioniregistri pidajale. Keskdepositooriumiks olevale registripidajale ei peaks vastavad nõuded laienema, sest temale kohalduvad nõuded tulenevad CSDR-määrusest ja vastavatest rakendusaktidest. 31  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Kui EVKS §-de 26 ja 27 nõuded jääksid osaliselt kehtima ka keskdepositooriumiks olevale registripidajale, siis tekiks oht, et vastavad EVKS nõuded võivad mina vastuollu vastavate CSDR- määruse ja selle rakendusaktides sätestatud nõuetega. Erinevalt eelnõu varasemast versioonist on jäetud muutmata EVKS §-d 28–285, mis reguleerivad registripidajas olulise osaluse omandamist. CSDR-määruses ei ole keskdepositooriumite olulise osaluse nõuded piisavalt reguleeritud, mistõttu jääb kehtiva EVKS olulise osaluse regulatsioon (§-d 28 –285) kohalduma tuleviks lisaks pensioniregistri pidajale ka keskdepositooriumile. Eelnõu § 1 punkt 44 (EVKS § 26 muutmine) EVKS § 26 lõike 1 muutmisega vähendatakse senist registripidaja kapitalinõuet 730 000 eurolt 200 000 euroni. Aktsiakapitali vähendamisel arvestatakse asjaoluga, et eelnõu kohaselt eraldatakse pensioniregister ja teiste väärtpaberite register, uus kapitalinõue jääb kehtima vaid pensioniregistri pidajale. Senine aktsiakapitalinõue oleks vaid pensioniregistri pidajale ebaproportsionaalselt kõrge, sest see oleks võrdne või ületaks koos EVKS § 26 lõikest 2 tulenevat kohustusliku reservi nõudega pensioniregistri pidaja teenuste aastase kogukäibe. Uue kapitalinõude puhul on arvestatud tulevase pensioniregistri pidaja võimalike ärimahtude ja riskiprofiiliga. Kapitalinõudeid on kohandatud lähtudes sellest, et pensioniregistri teenuseportfelli ei kuulu enam nn väärtpaberite depositooriumi-äri. Arvestades pensioniregistri tänaseid ärimahtusid, samuti pensioniteenuste iseloomu ja riskiprofiili (tegemist on peamiselt andmetöötlusteenusega, kus finants- või krediidiriskid on minimaalsed), on pensioniregistri mõistlikuks kapitalinõudeks 200 000 eurot, mis on võrreldav investeerimisühingule kohalduva kapitalinõudega 125 000 eurot. Investeerimisühingu teenuste portfellis on ka "väärtpaberite emiteerimise korraldamise" või nende "kliendi jaoks hoidmise ja haldamise teenused". Kuigi pensioniregistri pidaja teenuseportfell antud investeerimisteenuseid ei sisalda, võimaldavad pensioniteenuste ja tegevuste teatud elementide funktsionaalsed aspektid (nt. pensionikontode pidamine, osakute emiteerimiseks vajalike kannete tegemine) kaudselt analoogseid teenuseid pakkuda. Liiga kõrge kapitalinõue (võrreldes ärimahtudega) loob ka põhjendamatu surve pensioniteenuste hinnatasemele, kuna üheks kuluelemendiks on paratamatult kapitalikulu komponent. Pensioniregistri pidaja tegevuse riskianalüüs näitab, et peamiseks riskiks on operatsioonirisk (hõlmab ka IT riske). Selle maandamist hetkel kehtivate kapitalinõuete toel ei saa pidada mõistlikuks. Oluliselt mõistlikum on antu liiki riski puhul spetsiaalselt selleks otstarbeks kujundatud EVKS §-s 52 sätestatud vastutuskindlustuse toode. Eelnõu § 1 punkt 45 (EVKS § 31 lõike 1 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 31 lõikes 1 esitatud registri kontohaldusi mõiste tunnistatakse kehtetuks, sest vastav EVKS keskne mõiste on viidud EVKS üldossa (§ 14). Eelnõuga ei muudeta kontohalduritele seatud nõudeid. Eelnõu § 1 punkt 46 (EVKS § 32 lõike 3, § 35 lõigete 1 ja 2 ning § 36 lõigete 1 ja 2 muutmine) EVKS § 32 lõikes 3, § 35 lõigetes 1 ja 2 ning § 36 lõigetes 1 ja 2 asendatakse tekstiosa „registripidaja nõukogu“ sõnaga „registripidaja“ vastavas käändes. Muudatusega antakse registripidajale võimalus valida, millise organisatoorse struktuuri kaudu ja millisel tasandil võetakse vastu otsus kontohalduri staatuse andmiseks, staatuse peatamiseks ja tühistamiseks. Kohaseks tasandiks võib lisaks nõukogule olla ka näiteks juhatus. Eelnõu § 1 punkt 47 (EVKS § 32 lõike 4 punkti 3 muutmine) EVKS § 32 lõike 4 punktiga 3 täpsustatakse registripidajaga sõlmitud lepingute kohtualluvust juhul, kui leping reguleerib kontohalduri osalemist registripidaja poolt Eesti õiguse kohaselt korraldatavas väärtpaberiarveldussüsteemis. 32  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 CSDR-määrus annab väärtpaberite keskdepositooriumile võimaluse korraldada mitut väärtpaberiarveldussüsteemi. Hetkel kehtiv sõnastus ei arvesta, et registrit pidaval keskdepositooriumil võib sama kontohalduriga olla ka teisi lepinguid, mis reguleerivad poolte suhteid näiteks mõne muu riigi õiguse kohaselt korraldatava väärtpaberiarveldussüsteemiga seoses. Täpsem sõnastus loob antud küsimuses vajaliku selguse ja paindlikkuse. Eelnõu § 1 punkt 48 (EVKS § 32 lõike 5 muutmine) EVKS § 32 lõikes 5 parandatakse viite viga. Kontohaldur peab liituma registripidaja hallatava vastavate teenuste osutamist võimaldava infosüsteemiga KoPS-s sätestatud registripidaja teenuste osutamiseks. Eelnõu § 1 punkt 49 (EVKS § 37 lõike 2 muutmine) EVKS § 37 lõike 2 teises lauses täpsustatakse, et kontohalduri staatusest loobumise teade peab olema saadetud kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Eelnõu § 1 punkt 50 (EVKS § 38 täiendamine lõigetega 11 ja 12) Lõikega 11 antakse Finantsinspektsioonile pädevus vaadata läbi keskdepositooriumite määrusest tulenevad depositooriumite tegevusloa taotlused. Lõikega 12 antakse Finantsinspektsioonile pädevus teostada järelevalvet CSDR-määruse alusel, sealhulgas määrata rahatrahve ja rakendada muid järelevalvemeetmeid CSDR-määruse artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumiste eest. Lõike eesmärk on anda Finantsinspektsioonile CSDR-määruse alusel järelevalve teostamiseks õiguslik alus. Lõikes 11 ja 12 sätestatud pädevuse andmine on nõutav ka CSDR-määruse artikli 11 lõike 1 kohaselt. Eelnõu § 1 punkt 51 (EVKS § 38 täiendamine lõikega 4) EVKS § 38 lõike 4 eesmärk on tagada, et Finantsinspektsioonil oleks järelevalveline pädevus pensioniregistri pidaja ja keskdepositooriumi üle, kes ei ole registripidaja, kuid kes on saanud Eestis tegevusloa ja kes osutab teenuseid Eestis. Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi ja tema Eestis registreeritud filiaali üle järelevalve teostamise põhimõtted on sätestatud eraldi EVKS §-s 452. Eelnõu § 1 punkt 52 (EVKS § 39 muutmine) EVKS § 39 lõikega 1 antakse Finantsinspektsiooni üldine järelevalveline pädevus EVKS-s, teistes seadustes ning CSDR-määruses sätestatud nõuete üle järelevalvet teostada. EVKS § 39 lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus teostada järelevalvet registripidaja ja pensioniregistripidaja samasse kontserni kuuluvate äriühingute tegevuse üle niivõrd, kuivõrd see on vajalik registripidaja ja pensioniregistripidaja kontrollimiseks. EVKS § 39 lõike 3 kohaselt jälgib ja hindab Finantsinspektsioon pidevalt, kas registripidajas ja pensioniregistripidajas rakendatavad erinevad sisekorrad tagavad riskide usaldusväärse juhtimise ja kõikide võetud riskide piisava katmise omavahenditega. EVKS § 39 lõike 4 alusel avalikustab Finantsinspektsioon CSDR-määruse artikli 63 lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti vastavalt CSDR-määruse artiklile 62. Eelnõu § 1 punkt 53 (EVKS § 40 pealkirja muutmine) EVKS § 40 pealkirjale lisatakse selguse huvides sõna „sunniraha“, sest paragrahvis sätestatakse lisaks Finantsinspektsiooni ettekirjutuse õigusele ka sunniraha nõudmise õigus. 33  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Eelnõu § 1 punkt 54 (EVKS § 40 lõike 1 kehtetuks tunnistamine) Vastava ettekirjutuse jõustumise aja erisätte järgi ei ole vajadust, vastav üldpõhimõte tuleneb haldusmenetluse seadustiku § 61 lõikest 1. Eelnõu § 1 punkt 55 (EVKS § 40 täiendamine lõikega 5) EVKS § 40 lisatakse lõige 5, milles kehtestatakse sunniraha määrad CSDR-määruse nõuete täitmiseks tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse täitmata jätmise eest. Vastavad sunniraha määrad tulenevad CSDR-määruse artikli 63 lõike 2 alapunktidest f ja g. Eelnõu § 1 punkt 56 ja 57 (EVKS § 43 lõike 1 muutmine ja lõike 2 kehtetuks tunnistamine) EVKS § 43 annab alused Finantsinspektsioonile erinevatelt keskdepositooriumiga seotud osapooltelt andmete saamiseks. Muudatuse eesmärk on lihtsustada järelevalvealase teabe saamist isikutelt, kes hoiab või kelle kaudu hoitakse Eesti väärtpabereid ning kes tegutsevad Eestis. Vastav õigus on vastavuses ka CSDR- määruse art 25 lõikega 4. Eelnõu § 1 punkt 58 (EVKS täiendamine §-ga 441) EVKS § 441 kohaselt antakse Finantsinspektsioonile õigus teha registripidaja üldkoosolekule või nõukogule ettepanek juhatuse liikme tagasikutsumiseks või juhatuse liikme tegevuse peatamiseks. Vastava õiguse andmine on vajalik viimaks eelnõu kooskõlla CSDR-määruse artikli 63 lõike 2 punktiga d. Eelnõu § 1 punkt 59 (EVKS täiendamine §-ga 451) EVKS §-ga 451 kehtestatakse keskdepositooriumi tegevusega seotud isikutele (töötajad, võlaõigusliku lepingu alusel tegutsevad isikud) kohustus teavitada Finantsinspektsiooni juhul, kui neile on ilmnenud keskdepositooriumipoolne keskdepositooriumile seatud nõuete oluline rikkumine (lõige 1). Sellise teavituskohustusega ei rikuta konfidentsiaalsuskohustust või lojaalsusnõuet (lõige 2). Vastav kohustus tuleneb CSDR-määruse artiklist 65. Eelnõu § 1 punkt 59 (EVKS täiendamine §-ga 452) EVKS § 452 eesmärk on kehtestada järelevalve alused Eesti äriregistrisse kantud välisriigi keskdepositooriumi filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi üle. Lõike 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda välisriigi keskdepositooriumilt, kelle filiaal on registreeritud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud tema üle järelevalve teostamiseks, samuti andmeid, mis on vajalikud statistika kogumise eesmärgil. Vastava teabe küsimuse aluseks on CSDR-määruse artikli 24 lõige 2. Lõige 2 annab Finantsinspektsioonile järelevalve teostamisel õiguse korraldada Eestis teenuseid osutava keskdepositooriumi Eestis registreeritud filiaali asukohas kohapealset kontrolli. Vastav õigus tuleneb CSDR-määruse artikli 24 lõikest 1. Lõige 3 keelab välisriigi keksdepositooriumil Eestis teenuseid osutada, kui välisriigi finantsjärelevalve asutus on tema tegevusloa peatanud või kehtetuks tunnistanud. Vastav põhimõte lähtub eeldusest, et ühe riigi finantsjärelevalveasutuse vastav meede peaks omama mõju ka teistes lepinguriikides. Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon rakendada käesolevas seaduses sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks, kui välisriigi keskdepositoorium või tema Eesti filiaal ei täida päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse ettekirjutust. Finantsinspektsioon peab sellest viivitamata teavitama välisriigi 34  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 keskdepositooriumile tegevusloa väljastanud finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust. Vastava õiguse aluseks on CSDR-määruse artikli 24 lõige 5. Eelnõu § 1 punkt 60 (EVKS senise § 465 kehtetuks tunnistamine) ja punkt 61 (seaduse täiendamine §-dega 466 ja 467) EVKS § 465 tunnistatakse kehtetuks, vastava sätte sisu antakse edasi §-s 467. Kehtetuks tunnistamine on vajalik, kuivõrd seadust ei ole võimalik uue ülaindeksiga sättega sanktsiooninormidega täiendada selliselt, et ei muutuks seaduse sätete loogiline järjestus. Uue §-ga 465 antakse alus CSDR-määrusest tulenevate nõuete rikkumiste eest karistuse määramisel. Vastava sätte aluseks on CSDR-määruse artikkel 63. Lisaks rahatrahvile on Finantsinspektsioonil õigus rakendada tulenevalt EVKS § 38 lõikest 4 keskdepositooriumi suhtes ka CSDR artikli 63 teises lõikes nimetatud haldusmeetmeid, mis vastavad EVKS 6. peatükis sätestatud haldusmeetmetele. CSDR-määruse artikli 63 teise lõike punktides f ja g sätestatud karistusmäärad on kehtestatud sunnirahana § 40 lõikes 5. Eelnõu § 1 punkt 62 (EVKS täiendamine §-ga 563) EVKS-i täiendatakse rakendussätetega, millega reguleeritakse väärtpaberikontol juba registreeritud vabatahtliku pensionifondi osakute üleviimist pensionikontole (§ 563). Vabatahtliku pensionifondi osakute, mis on juba varem väärtpaberikontol registreeritud, pensionikontole üle viimiseks antakse lõikes 1 pensioniregistri pidajale aega kuni 2018. aasta 1. septembrini, alates millest peaksid kõik vabatahtlike pensionifondide osakud olema juba pensionikontol. Isikud, kellel on seoses II sambaga liitumisega pensionikonto juba avatud, hakkavad edaspidi oma pensionikontol nägema ka andmeid oma vabatahtliku pensionifondi osakute kohta. Pensioniregistri pidaja peab eelnevalt osakuomanikke vabatahtliku pensionifondi osakute väärtpaberikontolt pensionikontole ümberregistreerimisest teavitama. Neile, kel on vabatahtliku pensionifondi osakuid, kuid kes ei ole II sambaga liitunud ja kellele ei ole seetõttu pensionikontot avatud, avab pensionikonto pensioniregistri pidaja (lõige 2). Vabatahtliku pensionifondi osakute üleviimine väärtpaberikontolt pensionikontole ja vajadusel sellele eelnev pensionikonto avamine osakuomanike aktiivsust ei eelda. § 2. FIS muutmine FIS-s muudetakse järgmisi sätteid: § 2 lõige 1, § 38 lõige 2 ja lõike 8 punkt 4, § 39 lõike 1 punkt 3 ja lõike 2 punkt 9, § 41 lõige 5 ja § 42 lõige 5 ning § 54 lõike 4 punkt 8. Finantsinspektsiooni seaduse muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia Finantsinspektsiooni seadus kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidaja mõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse vastavalt kas mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“ või ka „pensioniregistri pidaja“. § 3. FELS muutmine FELS-s muudetakse järgmisi sätteid: § 42 lõige 5, § 64 lõiked 1 – 3 ja § 64 lõige 1. FELS-i muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia FELS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“. § 4. HasMS muutmine 35  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Hasartmänguseaduse § 12 lõikes 2 ja § 17 lõikes 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetava registri“. HasMS muudatust võib pidada tehniliseks. Muudatuse eesmärk on viia HasMS kooskõlla EVKS uue registri mõistega. § 5. IFS muutmine IFS-s on registripidamise kontekstis kasutatud mõisteid registripidaja ja register, samuti Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Et eelnõu muudab neid mõisteid, tehakse parandused ka vastavates IFSi sätetes. Eelnõu § 5 punkt 1 (IFS § 18 lõike 1 ja § 301 lõike 2 muutmine) Muudetakse viites kasutatud EVKS pealkiri. Eelnõu § 5 punkt 2 (FS § 44 lõikes 2, § 65 lõike 4, § 68 lõike 9, § 72 lõigete 2 ja 5, § 93 lõike 4, § 166 lõike 5, § 188 lõigete 3 ja 4, § 302 lõike 2, § 332 lõike 2, § 362 lõike 2 ja § 368 muutmine) Sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ asendatakse kõigis neis sätetes sõnadega „pensioniregistri pidaja“. Eelnõu § 5 punkt 3 (IFS § 44 lõike 3 punkti 2 ja § 66 lõike 1 muutmine) Registripidaja mõiste asendatakse mõistega pensioniregistri pidaja. Eelnõu § 5 punkt 4 (IFS § 60 lõike 4 muutmine) Eesti väärtpaberite keskregistri mõiste asendatakse mõistega Eesti väärtpaberite register. Eelnõu § 5 punkt 5 (IFS § 64 lõike 8 muutmine) Muudetakse mõiste (Eesti väärtpaberite keskregistri asemel tuleb kasutusele pensioniregister) ja seaduse pealkiri, millele viidatakse (väärtpaberite registri seadus, varasema Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse asemel). Eelnõu § 5 punkt 6 (IFS § 64 lõike 9 muutmine) Täpsustatakse kasutatavat mõistet (register vs pensioniregister). Eelnõu § 5 punkt 7 (IFS § 66 lõike 3 punkti 1 muutmine) Parandatakse viidatud seaduse pealkiri. Seoses EVKSi paragrahvide ümbertõstmise ja uute paragrahvide lisamisega muudetakse ka viidet konkreetsetele EVKSi sätetele. Eelnõu § 5 punkt 8 (IFS § 72 lõigete 1 ja 5 muutmine) Täpsustakse mõistet (register vs pensioniregister). Eelnõu § 5 punkt 9 (IFS § 364 lõike 5 muutmine). Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja mõiste asendatakse mõistega väärtpaberite keskdepositoorium. Eelnõu § 5 punkt 19 (IFS § 462 lõike 1 esimese lause muutmine) 36  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Eelnõuga eristatakse pensioniregistri pidajat muust registripidajast. IFS § 462 lõikes 1 käsitletakse mõlamaid registripidajaid, mis tõttu asendatakse Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja mõiste kahe uue mõistega – pensioniregistri pidaja ja väärtpaberite keskdepositoorium. § 6. KarS muutmine KarS muudetakse § 281. Tegemist on tehnilise muudatusega. Muudatuse eesmärk on viia KarS kasutatav mõiste „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ kooskõlla EVKS uute registripidaja mõistetega. Senine üldine EVKS registripidaja mõiste „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, asendatakse mõistetega „väärtpaberite keskdepositoorium“ ja „pensioniregistri pidaja“. § 7. KindlTS muutmine KindlTS § 153 lõike 3 punkti 3 ja § 164 lõike 1 punkti 4 muutmine. Registripidaja mõisted viiakse kooskõlla eelnõuga EVKS-s tehtud muudatustega. § 8. KoPS muutmine Eelnõu § 8 punkt 1 (KoPS § 12 lõige 1) KoPS § 12 lõike 1 muutmise eesmärk on viia KoPS kasutatav senine üldine registripidaja mõiste kooskõlla eelnõus kasutatava pensioniregistri pidaja mõistega. Eelnõu § 8 punkt 2 (KoPS § 524 lõike 2 punkt 4) KoPS § 524 lõike 2 punktis 4 täpsustatakse krediidiasutuse kohta kohustusliku kogumispensioni väljamaksete avaldustele kantavaid andmeid. Kui Eestis piisab pangakonto numbrist, siis teatud juhtudel on pangaülekannete tegemiseks vaja rohkem andmeid, krediidiasutuse nime, aadressi ja muid andmeid. Muudatus on vajalik, et pensioniregistri pidajal oleks võimalik korraldada pensioni väljamaksmist ka teistes riikides asuvate krediidiasutuste kontodele, kus ülekannete tegemiseks vajalikele andmetele on omad nõuded (nt Venemaale). Eelnõu § 8 punkt 3 (KoPS § 54 lõiked 4–6) KoPS § 54 täiendatakse lõigetega 4–6. Uutes lõigetes reguleeritakse pensionikonto avamist isikutele, kes soovivad omandada vabatahtliku pensionifondi osakuid, kuid kes ei ole liitunud II sambaga ja kellele seetõttu ei ole pensionikontot veel avatud. Isikule, kellele pensionikontot veel avatud ei ole, avab pensioniregistri pidaja vabatahtliku pensionifondi osakute arvestamiseks pensionikonto. Pensioniregistri pidaja avab pensionikonto kontohalduri poolt talle edastatud pensionikontot omada sooviva isiku kirjaliku või kirjalikku taasesitamist võimaldava taotluse alusel. Seejuures pensionikontot avada sooviva isiku isikusamasuse tuvastamise ülesanne on kontohalduril (lõige 4). Nii on see ka praegu pensionikonto avamisel. Kuivõrd pensionikontot saab isik avada ka otse pensioniregistri pidajale avaldust esitades, on ka III samba puhul antud isikutele võimalus konto avamiseks taotluse esitamine otse pensioniregistri pidajale. Seda saab isik teha kasutades digitaalallkirja või kasutades selleks oma internetipanga paroole (tema isikusamasus tuvastatakse registripidaja ja kontohalduri vahelise kokkuleppe kohaselt vastavate organisatsiooniliste ning riist- ja tarkvaraliste vahenditega ning taotlus esitatakse kirjalikku taasesitamist ja isiku identifitseerimist võimaldaval kujul) (lõige 5). Et tagada andmete ajakohasus, kohustatakse isikut kontohaldurit või pensioniregistri pidajat oma andmete muutumisest teavitama. Pensionikonto avamisel esitatud andmete muutumisest tuleb teavitada viivitamata. Kui isik teavitab andmete muutumisest kontohaldurit, on viimasel omakorda 37  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 kohustus viivitamata teavitada pensioniregistri pidajat. Viimane tagab registriandmete uuendamise (lõige 6). Eelnõu § 8 punkt 4 (KoPS § 541 lõige 9) Paragrahv reguleerib vabatahtliku pensionifondi osakute sobivuse hindamist. Et eelnõu kohaselt tekib pensionikogujatel õigus esitada III sambaga seotud avaldusi ka otse pensioniregistri pidajale, lisatakse paragrahvi uus lõige, milles täpsustatakse, et kui avaldus esitatakse otse pensioniregistri pidajale, ei tule tal hinnata nende osakute sobivust pensionikogujale. Siiski tuleb pensionikogujat hoiatada, et vabatahtliku pensionifondi osakute sobivuse hindamine ei ole nõutud ja tema huvid võivad olla seetõttu vähem kaitstud. Sama kehtib ka juhul, kui pensionikoguja on ise pöördunud nt pensionifondi valitseja või kontohalduri poole. Eelnõu § 8 punkt 5 (KoPS § 57 lõige 1) KoPS § 57 lõike 1 sõnastust täpsustatakse. Sätestatakse, et osakute vahetamise avaldus tuleb esitada kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kontohaldurile või registripidajale. Ka praegu esitatakse avaldused praktikas läbi kontohaldurite. Uudse lahendusena saab avaldusi esitama hakata ka otse pensioniregistri pidajale (nagu see on praegu II samba puhul). Eelnõu § 8 punkt 6 (KoPS § 57 lõige 3) KoPS § 57 lõikes 3 asendatakse viide pensionifondi depositooriumile viitega registripidajale. Vabatatliku pensionifondi osakute vahetamist korraldab pensioniregistri pidaja, samuti osakute tagasivõtmist täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimiseks. Eelnõu § 8 punkt 7 (KoPS § 58 lõige 1) KoPS § 58 lõikes 1 asendatakse viide väärtpaberikontole viitega pensionikontole. Põhjuseks asjaolu, et vabatahtliku pensionifondi osakuid hakatakse registreerima pensionikontol, nagu see on ka kohustusliku pensionifondi osakute puhul. Eelnõu § 8 punkt 8 (KoPS § 58 lõige 2) KoPS § 58 lõikes 2 täpsustatakse, nagu § 57 lõikes 1, et osakute tagasivõtmiseks pärimise korral või täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu sõlmimiseks tuleb avaldus esitada kontohaldurile või registripidajale (vt ka selgitust KoPS § 57 lõike 1 muutmisele). Eelnõu § 8 punkt 9 (KoPS § 64 lõike 1 muutmine) Vabatahtliku pensionifondi osakuomanikul on pensionile minnes õigus lasta oma pensionifondi osakud tagasi võtta ja saadud summa eest täiendava kogumispensioni kindlustusleping sõlmida. Raha kantakse sellisel juhul küll pensionifondist otse kindlustusseltsi, kuid avalduse osakute tagasivõtmiseks peab osakuomanik tegema ise pensionifondi valitsejale. Eelnõuga antakse osakute tagasivõtmise algatamiseks täiendav võimalus – kindlustusselts, kes on EVKSi mõistes kontohalduriks ja sõlmib osakuomanikuga täiendava kogumispensioni kindlustuslepingut saab õiguse ka ise see avaldus esitada, et osakuomanikule kuuluvad osakud tagasi võetaks. Seega tekib võimalus lepingu sõlmimise protsessi lihtsustamiseks osakuomaniku jaoks. Sellest tulenevalt täpsustakse KoPS § 64 lõike 1 sõnastust. Eelnõu § 8 punkt 10 (KoPS § 64 lõike 11 muutmine) 38  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Eelmises punktis kirjeldatud muudatusest johtuvalt muudetakse ka uue investeerimisfondide seadusega KoPSi lisatud sätet. Välja jäetakse viide sellele, et osakute tagasivõtmist on õigus nõuda vaid osakuomanikul. Selle asemel sätestatakse, et osakute tagasivõtmine lepingu sõlmimiseks on lubatud, kui osakuomanik vastab samas sättes kehtestatud tingimustele. Eelnõu § 8 punkt 11 (KoPS § 65 muutmine) Kui osakuomanik soovib oma vabatahtliku pensionifondi osakute eest sõlmida täiendava kogumispensioni kindlustuslepingu tuleb tal esitada avaldus kontohaldurile või lasta kindlustusseltsil, kes ise on EVKSi mõistes kontohalduri staatuses ja kellega ta soovib lepingut sõlmida, esitada avaldus pensioniregistri pidajale (lõige 1). Seega säilib osakuomanikul võimalus esitada osakute tagasivõtmiseks avaldus, kuid ta saab enda jaoks protsessi lihtsustada, kui kindlustusselts on valmis tema eest selle avalduse esitama. Lõikes 2 esitatakse andmete loetelu, mis on ka KOPS § 65 lõikes 2 esitatud. Erisusena on seaduses esitatud loetelust välja jäetud viide osakuomaniku allkirjale. Seda põhjusel, et seda allkirja ei saa panna kindlustusseltsi poolt pensioniregistri pidajale esitatavale avaldusele, millist see andmete loetelu samuti katma peaks. Kindlustusseltsi ja osakuomaniku omavahelist suhtlust KoPS ei reguleeri. Lõikes 3 täpsustatakse, et osakute tagasivõtmise ja raha ülekandmise korraldab siiski pensioniregistri pidaja, mitte pensionifondi depositoorium nagu lõikes 3 praegu viidatud on. § 9. KAVS muutmine KAVS § 2 täiendamise eesmärk lõikega 61 on välistada KAVS-i kohaldamisalast teatud isikud, kellelt nimetatud seaduse nõuete täitmise nõudmine ei ole otstarbekohane ega ka mõistlik. KAVS ei ole piisavalt õigusselge osas, kas krediidiandjast või -vahendajast ühisrahastusettevõtja kaudu oma raha investeerivad isikud (edaspidi nimetatud ka investorid), kelle raha jõuab läbi krediidiandjast või - vahendajast ühisrahastusettevõtja tarbijateni, vajavad KAVS-i kohaselt tegevusluba või mitte. Ühisrahastamine (ingl crowdfunding) on alternatiivne rahastamise viis, mille tegevus on suunatud kindla(te) projekti(de) finantseerimiseks, kaasates suure hulga füüsiliste ja/või juriidiliste isikute rahalisi panuseid14. Ühisrahastamine on järjest enam kasutatav rahastamise viis Eestis15. Eelmainitut kinnitab ka asjaolu, et laenupõhise ühisrahastusega kaasati Eestis aastatel 2013–2014 kokku ligikaudu 17 miljonit eurot16.17 Tõusvas joones liigub ka ühisrahastuses hõivatute arv, avanevad uued 14 Ühisrahastamine on uudne tegevuste ja ideede rahastamise viis, kus projektide elluviimiseks vajaminev raha kogutakse väikeste summade kaupa kokku paljudelt investoritelt. Ühisrahastuse veebiplatvormid viivad kokku pakkujaid, kes soovivad annetada, laenata või investeerida vaba raha, tarbijatega, kellel on vaja raha konkreetse projekti teostamiseks. Allikas: Technopolis Group Eesti OÜ ja Ernst & Young Baltic AS uuring jagamismajanduse kohta, Lisa C Finantsteenused, https://www.mkm.ee/sites/default/files/lisa_c_finantsteenused.pdf, lk 1. 15 Inimeste teadlikkus investeerimisest on tõusnud, ühisrahastust tunnustatakse ja nähakse kui head võimalust investeerimiseks. MTÜ FinanceEstonia 2015. aasta statistika kohaselt oli Eesti turul 4 peamist ühisrahastusettevõtjat, kelle vahel turg jagunes. Investeerimiskampaaniate koguarv oli 3936, millest edukalt lõppenuid 2535. Edukate investeerimiskampaaniatega kaasati 12 966 070 eurot. Investoreid oli 16 634. Allikas: Finance Estonia 2015. aasta esitatud statistika ühisrahastusettevõtete kohta. 16 Commission staff working document – report on crowdfunding in the EU Capital Markets Union, kättesaadav: http://ec.europa.eu/finance/general-policy/docs/crowdfunding/160428-crowdfunding-study_en.pdf, lk 11. 17 2015. aastal kaasati Euroopas tegutsevate ühisrahastusettevõtete kaudu kokku hinnanguliselt 4,2 miljardit eurot, millest finantstulu pakkuvate ühisrahastusettevõtete kaudu kaasati 4,1 miljardit eurot, allikas: Ibid, lk 9. Eesti oli 2014. aastal mahuliselt 7. suurim ühisrahastuse turg Euroopas (0,022 miljardit eurot) ning tehingu mahtudelt aastas inimese kohta jäi Eesti (16,7 eurot) Euroopas alla vaid Suurbritanniale (36 eurot). 2015. aastal olid Eesti vastavad näitajad 9 koht 0,032 miljardi euroga ja tehti 24,02 euro väärtuses tehinguid iga inimese kohta aastas. Allikas: Cambridge Centre for Alternative Finance, The 2nd European Alternative Finance Industry Report (September 2016), http://eurocrowd.org/wp-content/blogs.dir/sites/85/2016/09/Sustaining-Momentum- Embargoed.pdf, lk 20; 28-29. 39  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 võimalused ettevõtetele, eraisikutele ja tarbijatele, millel on kokkuvõttes positiivne mõju Eesti majandusele18. Ühisrahastuse mudeleid võib suures plaanis liigitada finantstulu pakkuvateks19 ja mittepakkuvateks20. Ärimudelite järgi aga kolmeks peamiseks alamkategooriaks, milleks on ühissponsorlus, osaluspõhine ühisinvesteerimine ja ühislaenamine.21 Kuna valdkond areneb kiiresti, tekib pidevalt juurde uusi ühisrahastuse vorme (nt pensioniühistute ja ühisrahastuse hübriidid, nt TÜ Tuleva). Ühissponsorluse all võib mõista annetuspõhiseid piiratud kompensatsiooniga või ilma selleta toimivaid mudeleid, mille eesmärgiks on eelkõige sotsiaalse hüve teenimine. Osaluspõhise investeerimise puhul investeeritakse projektidesse võimaliku kasumijagamise eesmärgil. Ühislaenamise valdkonnas esineb ärimudelite paljusus, kuid kõik need põhinevad oma olemuselt inimeselt inimesele (või inimeselt ettevõttele või ettevõtetelt ettevõtetele) laenudel eesmärgiga teenida intressitulu.22 Finantsturul tegutsevatele ettevõtjatele kehtestatud tingimuste ühtlustamiseks kehtestati KAVS-iga nõuded eelkõige mitte-pankadest krediidiandjate ja –vahendajate tegevusele, kes annavad või vahendavad krediiti tarbijatele. KAVS kohustab selliseid ühisrahastusettevõtjaid, kes annavad või vahendavad krediiti tarbijale, taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusloa ja viima oma tegevuse vastavusse KAVS-is sätestatud nõuetega. Finantsinspektsioon on andnud ühisrahastusettevõtjatele tegevuslubasid tegutsemiseks nii krediidiandjatena (nt Bondora AS) kui ka krediidivahendajatena (nt Omaraha OÜ), tulenevalt vastavate ühisrahastuse mudelite eripäradest23. Seetõttu on mõistlik, et isikule, kes annab tarbijale krediiti krediidiandjast või -vahendajast ühisrahastusettevõtja kaudu, või isikule, kes võtab üle krediidiandja poolt loovutatud tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude, ei kohaldata krediidiandja kohta KAVS sätestatut, kui krediidiandja annab või krediidivahendaja vahendab tarbijale sellist investori poolt antud krediiti, välja arvatud hüpoteekkrediiti, oma majandus- või kutsetegevuses ja täidab tarbijakrediidi andmisel ise KAVS-is krediidiandjale või -vahendajale sätestatud nõudeid. Nõude loovutamisena on käsitletav võlaõigusseaduse § 164 lõikes 1 nimetatud tegevus. Nimetatud välistus kohaldub ka sellisel juhul, kui krediidiandja, kes täidab KAVS-i nõudeid, annab tarbijakrediidilepingust tulenevad õigused ja kohustused investorile üle lepingu ülevõtmise käigus vastavalt VÕS § 179 lõikele 1. Välistuse kohaldamise eelduseks on see, et lepingutingimused tarbijast võlgniku jaoks ei muutu. Samuti see, et tarbijale ei kohaldata nõude loovutamisega seoses halvemaid tingimusi võrreldes sellega, mis lepiti kokku esialgselt krediidilepingus krediidiandja ja tarbija vahel. Kõnealuse erandi tegemine ei vähenda tarbijate kaitset, kuna sellise lahenduse puhul kohustab tegevusluba omav krediidiandja või -vahendaja ise täitma KAVS-is sätestatud nõudeid. § 10. KAS muutmine 18 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, https://www.mkm.ee/et/uudised/uuring-jagamismajanduse- kaive-eestis-oli-mullu-ule-40-miljoni-euro. 19 Finantstulu võimaldavad mudelid jagunevad eelkõige laenupõhisteks ja investeerimis- või osaluspõhisteks, allikas: Finantsinspektsioon, Algatus ühisrahastuse reguleerimiseks, kättesaadav: http://www.fi.ee/public/2016_09_Uhisrahastuse_seaduse_eelnou.pdf, lk 1. 20 Finantstulu mittepakkuvad mudelid jagunevad auhinna- ja annetuse põhisteks, allikas: Ibid. 21 Bondora AS (endine isePankur) oli Eestis esimene ühisrahastuse platvorm, käesoleval ajal on Eestis registreeritud juba 15 ühisrahastuse platvormi. Neist ühissponsorlusega tegelevad Hooandja (2012) ja Stardipaik (2014). Osaluspõhise ühisinvesteerimisega tegelevad Funderbeam (2013), Fundwise (2014), Tuleva (2016), Elektritransport (2016). Ühislaenamisega tegelevad Bondora (2008), Omaraha (2011), EstateGuru (2013), MoneyZen (2013), Crowdestate (2014), Investly (2014), Mintos (2015), City NOW (2015), Inwise (2015).21 Allikas: Technopolis Group Eesti OÜ ja Ernst & Young Baltic AS uuring jagamismajanduse kohta, Lisa C Finantsteenused, Hetkeseis Eestis, https://www.mkm.ee/sites/default/files/lisa_c_finantsteenused.pdf, lk 5. Ettevõtte taga sulgudes olev number on ettevõtte Eestis registreerimise aasta. 22 Technopolis Group Eesti OÜ ja Ernst & Young Baltic AS uuring jagamismajanduse kohta, Lisa C Finantsteenused, Hetkeseis Eestis, https://www.mkm.ee/sites/default/files/lisa_c_finantsteenused.pdf, lk 2. 23 Finantsinspektsioon, turuosalised, http://www.fi.ee/index.php?id=285. 40  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 KAS-s muudetakse järgmisi sätteid: § 33 lõige 5, § 133 lõike 3 punkt 3, § 1158 lõige 4, § 11512 ja § 1158 lõige 4. KAS muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia KAS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse vastavalt kas mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“ või ka „pensioniregistri pidaja“. § 11. KrMS muutmine KrMS § 142 lõiget 9 tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib prokuratuur esitada väärtpaberi arestimiseks arestimääruse lisaks Eesti väärtpaberite registri pidajale ka mõnele teisele Eestis teenuseid osutavale väärtpaberite keskdepositooriumile. § 12. MsüS muutmine MsüS § 2 lõike 4 punkti 6 tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib lisaks Eesti väärtpaberite registri pidajale ka mõni muu väärtpaberite keskdepositoorium olla aktsiaraamatu pidaja. § 13. MTVS muutmine MTVS muudetakse järgmisi sätteid: § 81 lõiked 2 ja 3, § 10 lõike 2 punkt 7 ning lõiked 3 ja 4. MTVS muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia MTVS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse vastavalt kas mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“ või ka „pensioniregistri pidaja“. Samuti asendatakse senine keskne mõiste „Eesti väärtpaberite keskregister“ mõistega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetav register“. Viimane register hõlmab lisaks Eesti väärtpaberite registri pidaja peetavale registrile ka teisi Eestis teenuseid osutada võivate keskdepositooriumite registreid. § 14. MKS muutmine Seaduse § 130 lõike 1 punktis 5 muudetakse viidatud seaduse pealkirja (Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse asemel on väärtpaberite registri seadus). § 15. PankrS muutmine PankrS muudetakse järgmisi sätteid: § 21 lõige 3, § 34 lõige 3, § 36 lõige 3, § 41 pealkiri ja lõige 1, § 103 lõige 4 ning § 115. MTVS muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia MTVS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse vastavalt mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“. Samuti asendatakse mõiste „Eesti väärtpaberite register“ mõistega „väärpaberite register“. CSDR-määruse tõttu tuleb muuta PankrS § 21 lõiget 3 ja §-i 41 seoses käsutuskeelu kandmisega keskregistrisse ja täiendada seda väärtpaberikonto blokeerimise võimalusega ka mõnes muus väärtpaberite keskdepositooriumis. Edaspidi seatakse käsutuskeeld PankrS § 20 (enne pankroti väljakuulutamist) ja § 41 alusel lisaks Eesti väärtpaberite keskregistrile ka muus väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud väärtpaberite keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberitele 41  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimise teel. Avalduse väärtpaberite keskdepositooriumis registreeritud väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimiseks esitab pankrotimääruse alusel haldur (§ 41 lõike teine lause). Pankroti väljakuulutamisel määruse (EÜ) nr 1346/2000 maksejõuetusmenetluse kohta (EÜT L 160, 30.06.2000, lk 1–18) (edaspidi maksejõuetusmenetluse määrus) artikli 3 lõike 1 alusel võib avalduse esitada ka pankroti välja kuulutanud riigi muu pädev asutus (§ 41 lõike 1 viimane lause). PankrS § 21 lõiget 3 ja § 34 lõiget 3 täiendatakse viitega väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriumi peetvale registrile. Samas peab arvestama, et heauskse omandamise võimalikkus sõltub siiski kohaldatavast õigusest ja igal üksikjuhul (juhul, kui tegemist on välisriigi depositooriumiga) tuleb tuvastada, millise riigi õigusnormid välismaise elemendi esinemisel kohaldamisele kuuluvad. Muuta tuleb ka võlausaldajate teavitamise kohustust reguleerivat sätet PankrS § 34 lõikes 3. Edaspidi teavitab pankrotihaldur pankrotimäärusest ning võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajast ja kohast sama paragrahvi lõikes 1 sätestatud viisil võlausaldajaid, kellel kinnistusraamatust, laevakinnistusraamatust, kommertspandiregistrist, või väärtpaberite keskdepositooriumist nähtuvalt võib olla rahaline nõue võlgniku vastu. See põhimõte kehtib edaspidi jätkuvalt ka nende võlausaldajate kohta, kelle harilik viibimiskoht või elu- või asukoht on mõnes teises Euroopa Liidu liikmesriigis. Depositooriumide, mis asuvad Eesti jurisdiktsioonist väljas, puhul on võimalik rakendada maksejõuetusmenetluse määrust. Maksejõuetusmenetluse määruse kohaselt tunnustatakse teise riigi haldurit piiriüleselt, tunnustatakse ka pankrotiotsust, halduri tegevust laiemalt. Nimetatud määruse kohaldamisel on pankrotihalduril võimalik esitada ka teise riigi depositooriumile nt pankrotimärke tegemise avaldus. Eelnõuga ei plaanita muuta PankrS § 36 põhimõtteid. Pankroti väljakuulutamisega läheb võlgniku õigus pankrotivara valitseda ja käsutada üle pankrotihaldurile, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti (lõige 1). Võlgniku poolt pärast pankroti väljakuulutamist tehtud pankrotivara hulka kuuluva eseme käsutustehing on tühine (lõike 2 esimene lause). Pärast pankroti väljakuulutamist tehtud pankrotivara hulka kuuluva eseme käsutustehing ei ole tühine, kui isik omandab eseme heauskselt, sh ka tuginedes nt väärtpaberite registris nähtavale infole, sest vastavalt EVKS § 9 lõikele 2 juhul, kui isik omandab registrile tuginedes heauskselt väärtpaberi või õiguse väärtpaberile, loetakse registrikanne tema suhtes õigeks. § 16. RahaPTS muutmine RahaPTS-s muudetakse järgmisi sätteid: § 3 lõige 21 ja § 40 lõige 1. 1) paragrahvi 3 lõikes 21 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi“; 2) paragrahvi 40 lõikes 1 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistris“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetavas registris“. RahaPTS muudatusi võib pidada tehnilisteks. Muudatuste eesmärk on viia RahaPTS kooskõlla EVKS- s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse vastavalt kas mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“ või ka „pensioniregistri pidaja“. Samuti asendatakse senine keskne termin „Eesti väärtpaberite keskregister“ terminiga „väärtpaberite keskdepositooriumi peetav register“. Viimane register hõlmab lisaks Eesti väärtpaberite registri pidaja peetavale registrile ka teisi Eestis teenuseid osutada võivate keskdepositooriumite registreid. § 17. REÕS muutmine 42  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Väärtpaberite keskdepositooriumide regulatsiooni muutumine toob kaasa ka vajaduse muuta ja täpsustada rahvusvahelise eraõiguse norme. REÕS §-s 231 järgi määratletakse registrikande kaudu väljendatavatele väärtpaberitele kohalduv õigus lex rei sitae põhimõttest teatud mõttes erinevalt. REÕS § 231 lõike 1 kohaselt kohaldatakse aktsiale, võlakohustusele ja muule õigusele, mida väljendatakse registrikande kaudu (registreeritud väärtpaber), selle riigi õigust, kus vastavat registrit peetakse. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt juhul, kui üks isik (valitseja) valitseb registreeritud väärtpaberit teise isiku jaoks ja arvel muus kui § 231 lõikes 1 nimetatud registris või kontol (vastav register), kohaldatakse vastavas registris tehtud kandega väljendatud õigusele (valitseja kaudu hoitav väärtpaber) selle riigi õigust, kus valitseja kaudu hoitava väärtpaberi kohta vastavat registrit peetakse. REÕS § 231 lõike 3 järgi kohaldatakse registrikande kaudu väljendatavatele väärtpaberitele, sh aktsiatele Place of the Relevant Intermediary Approach (edaspidi PRIMA) reeglit, s.o registri pidamise riigi õigust. Normi sõnastus võib tunduda väga laiana (§ 231 lõige 3), st kohaldatav õigus peab selle normi alusel reguleerima järgmisi küsimusi: väärtpaberi õiguslik olemus (punkt 1); asjaõiguse sisu, tekkimine ja lõppemine väärtpaberi suhtes (punkt 2); väärtpaberi käsutamise tagajärjed väärtpaberist tulenevatele õigustele (punkt 3); väärtpaberist tulenevate õiguste teostamise tingimused (punkt 4); väärtpaberi kasutamine tagatisena, sealhulgas müügiõiguse tekkimine ja teostamine (punkt 5); väärtpaberit koormavate õiguste järjekoht (punkt 6) ning valitseja õigused ja kohustused valitseja kaudu hoitava väärtpaberi suhtes (punkt 7). Justiitsministeeriumi palvel analüüsis Tartu Ülikooli prof dr. iur Karin Sein REÕS § 23 1 CSDR- määruse valguses ning palus teha ettepanekud, kui vaja, ka sätte muudatusteks. Prof Sein viitas, et REÕS § 231 on arvelduste lõplikkuse direktiivi artikli 9 lõige 2 ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2002/47/EÜ finantstagatiskokkulepete kohta artikli 9 Eesti õigusesse ülevõtmise tulemus. Nimetatud sätted reguleerivad kollisiooninorme registreeritud väärtpaberite tagatisena kasutamise asjaõiguslike aspektide kohta. Mõlema direktiivi mainitud sätetes ja seetõttu ka REÕS §-s 231 on lähtutud PRIMA reeglist – väärtpaberile kohaldub selle riigi õigus, kus väärtpaberi kohta registrit peetakse. Prof Karin Sein on rõhutanud, et siin tuleb tähele panna olulist aspekti: mainitud direktiivide eesmärk on olnud „reguleerida kollisiooniõiguslikul tasemel üksnes registreeritud väärtpaberite teatud asjaõiguslikke aspekte, eelkõige tagatise seadmisega seonduvat. Seevastu REÕS § 231 lõike 1 sõnastusest: „Aktsiale /…/ kohaldatakse selle riigi õigust, kus vastavat registrit peetakse“ võib jääda ekslik mulje, nagu reguleeriks antud säte kogu registreeritud aktsiaga seonduvat õiguslikku, sh ühinguõiguslikku problemaatikat.“. Prof Seina hinnangul on võimalik seda ekslikku tõlgendust ületada süstemaatilist tõlgendusviisi kasutades, sest säte paikneb REÕS neljandas osas pealkirjaga „Esemed“ ning enamik selle osa eelnevatest sätetest on asjaõiguslikud kollisiooninormid. Kummatigi on ka ülaviidatud direktiiviga kooskõlas tõlgendamise kaudu võimalik sätet mõista selliselt, et selle reguleerimisesemeks on üksnes registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele kohalduv õigus. Prof Sein teeb ettepaneku, et kui tõlgendamisele lootma jäämist peetakse liiga ebaselgeks, siis võib REÕS § 231 sõnastust ka vastavalt täpsustada. Prof Sein märgib ka seda, et REÕS § 23 1 kohaldumisala on laiem kui ülalkirjeldatud direktiivide omad, hõlmates mitte üksnes väärtpaberite kui tagatisega seonduva, vaid ka nt väärtpaberite omandamise. Prof Sein leiab, et sellistele asjaõiguslikele küsimustele PRIMA reegli kohaldamine ei ole direktiividega ega ka CSDR-määrusega vastuolus ning vastab rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtetele. Prof Sein viitab, et CSDR-määruse preambuli põhjenduspunkti 57 kohaselt tuleks kiiresti kehtestada selged eeskirjad õiguse kohta, mida kohaldatakse nende väärtpaberite asjaõiguslikele aspektidele24, mida hoitakse keskdepositooriumis peetavatel kontodel. Kuid CSDR-määruse samas punktis mööndakse, et see on siiski CSDR-määruse kohaldumisala ületav horisontaalne küsimus, mida võiks käsitleda tulevastes liidu seadusandlikes 24 Määruse tõlge eesti keelde (viidatakse „väärtpaberite omandiõigusele“) on ekslik, ingliskeelses versioonis on kasutatud väljendit: „law applicable to proprietary aspects“ 43  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 aktides. Prof Sein sedastab, et põhjenduspunktist on „selge, et antud määrus registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele üldse ei kohaldu.“. „Seega ei nõua CSDR- määrus registreeritud väärtpaberite asjaõiguslike aspekte reguleeriva (siseriikliku) kollisiooninormi muutmist“, märgib prof Sein. Vastava kollisiooninormina on vaadeldav ka REÕS § 23 1. Prof Sein: „kuna registreeritud väärtpaberitega seonduvatele asjaõiguslikele aspektidele kohaldatava õiguse reeglid jäävad uue määruse alt välja, siis ei tingi uus määrus iseenesest § 231 muutmist“.25 keskdepositooriumi _analyys prof K. Sein.docx Väärtpaberitele kohalduva kollisiooniõiguse reeglid leiduvad ka Haagi Rahvusvahelise Eraõiguse Konverentsi poolt välja töötatud vahendaja kaudu omatavate väärtpaberite suhtes eksisteerivatele õigustele kohaldatava õiguse 2006. a 5. juuli Haagi konventsioonis26, millega on seni ühinenud üksnes Ameerika Ühendriigid, Šveitsi Konföderatsioon ning Mauritiuse Vabariik27. Konventsiooni artiklis 4 sisaldub n-ö primaarreegel: kohaldatav õigus on selle riigi õigus, milles on otsesõnu kokkulepitud kontolepingus kui kontolepingule kohalduv õigus või kui kontoleping näeb ette mõne teise riigi õiguse kohaldamise, kohaldub selle teise riigi õigus. See põhimõte kohaldub vaid juhul, kui vahendajal on lepingu sõlmimisel selles riigis konventsioonis toodud väga detailsetele tingimustele (vt artikli 4 lõike 1 punkt a) ja artikli 4 lõige 2) vastav püsiv asukoht (office). Kokkuvõtteks on PRIMA reegel olnud printsiibina REÕS-s 1. maist 2004. a ning põhimõtteliselt tuleks õiguskindluse huvides seda püüda muuta nii vähe, kui võimalik. Samas on muutmisvajadus siiski olemas, tagamaks, et Eestis asutatud ja Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltside aktsiate olemus, samuti sellest tulenevad õigused määratletaks siiski Eesti õiguse alusel, olenemata, kes/kus on konkreetselt aktsiaraamatu pidaja või millise riigi õigus kohalduks PRIMA reeglit rakendades. Tegemist on olemuslikult ühinguõiguse küsimustega, millele tuleb kohaldada sama õigust kui ülejäänud ühinguõiguslikele küsimustele. Õigusselguse huvides lisatakse REÕS § 15 ulatusse veel üks punkt: juriidilisele isikule kohaldatava õigusega määratletakse juriidilises isikus osaluse või sellega sarnaneva õiguse olemus ning osaluse või õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtted. Lisaks täiendatakse samal eesmärgil REÕS § 231 lõikega 4, täpsustamaks, et §-s 231 sisalduvat üldreeglit ei rakendata juriidilises isikus osaluse või vahetuskirjade või muude selletaoliste õiguste olemusele ning õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtetele. Neis küsimusis kohaldatakse juriidilise isiku kollisiooninormi (REÕS § 15 täiendamine punktiga 9). § 18. RSanS muutmine RSanS § 6 lõikes 8 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduse“. Tegemist on tehnilise muudatusega, mille eesmärk on viia RSanS kooskõlla uue EVKS pealkirjaga. § 19. RLS muutmine RLS § 23 lõike 1 punkt 4 tuleb muuta, täpsustamaks, et tulevikus võib lisaks Eesti väärtpaberite registri pidajale ka mõni muu väärtpaberite depositoorium olla aktsiaraamatu pidaja. § 20. SanS muutmine 25 Karin Sein „Analüüs Euroopa Liidu keskdepositooriumide määruse ja REÕS § 23 1 suhte kohta, lisatud seletuskirjale. 26 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 451 27 http://www.hcch.net/index_en.php?act=conventions.status&cid=72 44  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Saneerimisseaduse § 3 lõikes 3 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumile“. Tegemist on tehnilise muudatusega, mille eesmärk on viia RSanS kooskõlla EVKS uue registripidaja mõistega. § 21. SMS muutmine SMS § 10 lõigetes 4 ja 41, § 11 lõigetes 2 ja 3 ning § 13 lõigetes 6–9, 11 ja 12 viiakse registripidaja määratlemiseks kasutatav mõiste kooskõlla eelnõus esitatud EVKSi muudatustega (võetakse kasutusele mõiste „pensioniregistri pidaja“). § 22. TFS muutmine Parandatakse mõisted (TFS § 44 lõige 2, § 70 lõiked 2 ja 4, § 72 lõiked 1–3, § 73 lõiked 1 ja 4, § 92 lõige 1 ja § 93 lõige 1) ja viites kasutatud seaduse pealkiri (TFS § 44 lõige 2). Muudatuste eesmärk on viia TFS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS- s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“. § 23. TuMS muutmine TuMS-s muudetakse järgmisi sätteid: § 42 lõige 22, § 57 lõige 5, § 571 lõige 52. Muudatuste eesmärk on viia TuMS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS-s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“ või „pensioniregistri pidaja“. TuMS § 571 lõike 5 esimeses lauses asendatakse vabatahtliku pensionifondi fondivalitseja pensioniregistri pidajaga, kellel tekib fondivalitseja asemel deklaratsioonide esitamise kohustus. § 24. TMS muutmine Muudatuste eesmärk on viia TMS kooskõlla EVKS-s kasutatavate uute põhimõistetega. Lisaks EVKS- s pealkirjale muudetakse EVKS-s ka senist üldist registripidajamõistet „Eesti väärtpaberite keskregistripidaja“, mis asendatakse mõistega „väärtpaberite keskdepositoorium“. TMS-s on mitu sätet, mille alusel on ka Eesti väärtpaberite registri pidajal teatav abistav roll täitemenetluse läbiviimisel. Nii on kohtutäituril õigus nõuda vastavalt TMS § 26 lõikele 3 Eesti väärtpaberite registri pidajalt andmeid võlgniku väärtpaberikontode kohta. Et aktsiaraamatut saab tulevikus pidada mõni muu väärtpaberite keskdepositoorium, tuleks sama kohustus sätestada ka selle suhtes. TMS § 26 täiendatakse seega viitega muule väärtpaberite keskdepositooriumile ning seadusesse viiakse uus, TMS konteksti paremini sobiva üldmõiste (tähistamaks nii EVK-d kui ka muu depositooriumi) – „registripidaja“. Muuta tuleb ka TMS § 124 lõiget 6. Kehtiva sätte kohaselt esitab kohtutäitur EVK-s registreeritud väärtpaberite müügiks registripidajale või depositooriumile korralduse arestitud väärtpaberite ülekandmiseks kohtutäituri ametialasele väärtpaberikontole. Korraldus edastatakse registripidajale posti teel või vajalike tehniliste tingimuste ja vastava kokkuleppe olemasolu korral elektrooniliselt kohtutäiturile kasutamiseks kohustusliku infosüsteemi vahendusel. Registripidaja või tulevikus ka väärtpaberite keskdepositoorium täidab korralduse võlgniku väärtpaberikonto debiteerimise ja kohtutäituri väärtpaberikonto krediteerimise teel. 45  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Täitemenetluse puhul tuleb aga edaspidigi arvestada territoriaalsuse printsiibiga (TMS § 4 lõige 4). Nii tuleb igal üksikjuhul arvesse võtta, kas konkreetne teenusepakkuja ja tema peetav register paikneb Eesti jurisdiktsioonis või mitte ning kas kohtutäituril on reaalselt võimalik depositooriumi vahendusel väärtpabereid arestida. Kui registripidaja tegutseb Eestis nt filiaalina (nagu krediidiasutused teatud juhtudel), on põhjust arvata, et kohtutäituriga koostöö täitemenetluses on võimalik. Samas kui depositoorium pakub teenust nn piiriülese passi abil otse nt Rootsist ning ka register asub Rootsis, ei pruugi territoriaalsuse printsiip sellisel depositooriumil Eesti kohtutäituri täitekorraldusi võimaldada täita. § 25. VPTS muutmine Eelnõu § 25 punkt 1 (VPTS § 12 lõike 2 punkti 5 muutmine) VPTS § 12 lõike 2 punktiga 5 suurendatakse väärtpaberite avaliku pakkumise prospektivaba künnist seniselt 100 000 eurolt 1 000 000 euroni. Majanduse sujuva vereringe jaoks on oluline, et raha pakkujatel ehk investoritel oleks võimalikult head võimalused raha ettevõtjatele pakkuda. Mida sujuvamalt on raha kaasamine kapitaliturul korraldatud, seda kergem on ettevõtjatel leida rahastust ning investoritel sobivaid investeerimisobjekte. Investorid võivad teha investeerimisotsuse erinevatel kaalutlustel. Pikema tegevusajalooga ettevõtetel on võimalik jälgida rahavooge ja kasumlikkust, uute ja riskantsemate ettevõtete puhul vaadatakse eelkõige juhtkonna motiveeritust ja kogemusi. Sõltumata kaalutlustest peaksid siiski kõik investorid arvestama sellega, et mida suurem tulusus, seda suurem võib olla ka investeeringu risk. Vastava riski hindamiseks peab suuremahuliste raha kaasamiste korral avaldama investoritele ka avaliku pakkumise ehk emissiooni prospekti, kus on esitatud investorile investeerimisotsuse tegemiseks vajalik teave. Väärtpaberite avaliku pakkumise prospekti koostamise tingimusi reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/71/EÜ väärtpaberite üldsusele pakkumisel või kauplemisele lubamisel avaldatava prospekti ja direktiivi 2001/34/EÜ muutmise kohta (ELT L 345, 31.12.2003, lk 64–89), viimati muudetud direktiiviga 2013/50/EL (ELT L 294, 06.11.2013, lk 13–27) (edaspidi prospektidirektiiv). Prospektidirektiivi kohaselt on riikidel õigus lubada ilma prospektita kaasata kapitali avalikult kuni 5 miljoni euro ulatuses. Eestis on avalikuks pakkumiseks nõutav prospekt juhul, kui pakkumise maht ületab 100 000 eurot. Vastav nõue pärineb 2001. aastast. 15. a tagasi määratud künnis ei arvestanud tulevaste tehnoloogia arengust tingitud kapitali kaasamiste võimalustega, näiteks ühisrahastusega. Teistes EL riikides on prospektivabad künnised järgmised: Pakkumise maht, mille puhul ei ole prospekt Liikmesriigid nõutav 5M€ Horvaatia, Kreeka, Iiri, Itaalia, Leedu, Malta, Portugal, Hispaania, UK 2.5M€ Holland, Rootsi, Soome 1.5M€ Luksemburg 1M€ Tšehhi, Taani, Rumeenia 300,000 € Belgia 250,000 € Austria 100,000 € Eesti, Bulgaaria, Saksamaa, Ungari, Läti, Slovakkia, Sloveenia, Prantsusmaa Eesti majandus ja ettevõtted on suhteliselt väikesed, mistõttu on siia keeruline kaasata suurematest rahapaigutustest huvitatud välisinvestorite kapitali. Seetõttu on oluline just kohaliku kapitalituru 46  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 arendamine, mis aitab paigutada kohalike investorite raha siinsesse majandusse. Avaliku pakkumise korraldamise kulu, sh prospekti koostamise kulu, võib ulatuda hinnanguliselt kuni 50 000 euroni. Prospektile esitatud põhjalike nõuete tõttu tuleb emitentidel kaasata prospekti koostamisse ka õigusnõustajad, samuti kaasatakse pakkumise korraldajad, kelle kaasabil korraldatakse ka pakkumise turustamine ja lahendatakse väärtpaberite emiteerimisega kaasnevad tehnilised küsimused. Finantstulu võimaldavad ühisrahastusmudelid jagunevad eelkõige laenupõhisteks ja investeerimis- või osaluspõhisteks. Esimese, laenupõhise mudeli puhul otsib rahastuse taotleja ühisrahastusettevõtte kaudu avalikkuselt rahalisi vahendeid laenulepingu alusel projekti rahastamiseks lubadusega saadud laenusumma kokkulepitud tähtajaks intressidega või intressideta tagastada. Teise, investeerimis- või osaluspõhise mudeli korral pakub rahastuse taotleja avalikult ühisrahastusettevõtte kaudu investeerimisvõimalust rahastuse taotleja ettevõtte väärtpaberitesse, aktsiatesse, osadesse või omakapitali instrumentidesse saades vastutasuks osaluse, võlakirja või osa projekti tulust.28 Eestis levinud ühisrahastusmudelitest on levinud eelkõige laenulepingu alusel projektide rahastamine. Selle üheks põhjuseks võib pidada 100 000 euro suurust prospektikünnist, mille ületamisel on kuluka prospekti koostamine kohustuslik. Väärtpaberite eelistamine ühisrahastusel kapitali kaasamisel nn laenutoodetele muudaks ühisrahastamise senisest läbipaistvamaks ja aitaks alandada ka kulusid. See võimaldaks investoritel investeerida otse ettevõttesse ja saada otse selle omanikeks. Seega kaoks ära vajadus kasutada investeerimiseks eraldi asutatavat äriühingut, kes koondab laenutoodetena investorite raha ja investeerib selle soovitud ettevõttesse. Otse ettevõtte omanikuks saamine vähendaks ka investorite jaoks ühisrahastuse vahendajaga seotud riske. Väiksemate alustavate ettevõtete jaoks ei ole kapitali kaasamine avaliku pakkumise prospekti koostamise kulu tõttu mõistlik. Paljud ettevõtjad on kasutanud kapitali kaasamiseks järjest rohkem ühisrahastusplatvorme, mille abil on võimalik hõlpsasti investorite raha kaasata. Eestis võeti 2016. a FinanceEstonia eestvedamisel vastu hea ühisrahastuse tava29, millega on liitunud kõik suuremad Eestis tegutsevad ühisrahastuse pakkujad. Hea ühisrahastuse tava koostamist võib pidada igati tervitatavaks, sest see loob raamistiku ühisrahastuse pakkujatele, kelle kaudu Eestis igapäevaselt kapitali kaasatakse. Hea ühisrahastuse tava üheks eesmärgiks on ka koguda andmeid ühisrahastusprojektide kohta. FinanceEstonia eestvedamisel kogutud andmete kohaselt oli 2015. a investeerimiskampaaniate ehk pakkumiste koguarv 3 936. Edukalt lõppenud kampaaniate kaudu kaasati 12 966 070 eurot, suurima edukalt lõppenud nelja ühisrahastuse pakkuja keskmine kampaania maht oli 269 050 eurot, suurim edukalt lõppenud kampaania maht oli 557 000 eurot. 2015. a osales ühisrahastusprojektides 16 634 investorit, mis on märkimisväärne investorite arv. 2016. a kohta vastavat statistikat veel ei ole, kuid tõenäoliselt on nii pakkumiste koguarv kui ka kampaaniate kaudu kaasatud summad varasemast märksa suuremad. See viitab sellele, et senine prospektivaba künnis 100 000 eurot on muutumas ühisrahastuse kaudu raha kaasamisel järjest suuremaks takistuseks juhul, kui ühisrahastusel soovitakse kapitali kaasata üleantavate väärtpaberite emiteerimise kaudu ehk viisil, mis nõuab prospekti koostamist. Eestis on olnud registreeritud avalike pakkumise arv tagasihoidlik. 2016. a registreeriti Finantsinspektsioonis viis avalikku pakkumist, pakkumiste mahud jäid vahemikku 5–40 miljonit eurot. 2015. a registreeriti kolm avaliku pakkumise prospekti, mis koostati kõik lähtuvalt prospektidirektiivi nõuetest. Aktsiaemissioonide mahud jäid 2015. a vahemikku 31–36 miljonit eurot. 2014. a registreeriti Eestis Finantsinspektsioonis kaks prospekti. 2014.a jäid pakkumiste mahud vahemikku 3–3,5 miljonit eurot. Vastav statistika viitab sellele, et prospekti koostamiseks peaks pakkumise maht olema 28 Finantsinspektsioon, Algatus ühisrahastuse reguleerimiseks, kättesaadav: http://www.fi.ee/public/2016_09_Uhisrahastuse_seaduse_eelnou.pdf, lk 1. 29 http://www.financeestonia.eu/priority_niche/crowdfunding/ 47  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 miljonites eurodes. Arvestades eelnimetatud avaliku pakkumise kulu, ei tasuks väiksemate pakkumiste puhul avaliku pakkumise korraldamine ennast majanduslikult ära. 15. a tagasi kehtestatud 100 000 eurose prospektikünnise väärtus on tänaseks oluliselt muutunud, st inflatsiooni mõjul on selle väärtus tänasel päeval oluliselt madalam sellest, mis selle kehtestamisel. Investeeringute mahtude suurenemine ja soov paindlikumalt kapitali kaasata on peamised põhjused, miks Euroopa Komisjon otsustas paar aastat tagasi algatada prospektimääruse projekti, milles on prospektivabad künnised senisest oluliselt kõrgemad. Euroopa Parlamendi ja nõukogu ühislähenemine uue prospektimääruse (edaspidi prospektimäärus) teksti kohta lepiti kokku 20. detsembril 2016. a, vastav prospektimäärus on kavas avaldada Euroopa Liidu Teatajas 2017. a alguses. Prospektimääruse üldine jõustumistähtaeg on 24 kuud, samas uute prospektikünnistega tuleb riikidel oma õigus kooskõlla viia juba 12 kuu jooksu ehk eelduslikult 2018. a alguseks. Prospektimääruse artikli 1 lõike 2a kohaselt ei tohi prospekti nõuda juhul, kui väärtpaberite pakkumise maht jääb alla 1 miljon euro. Prospektimääruse artikli 3 lõikes 2b täpsustatakse, et prospekti koostamine on kohustuslik juhul, kui pakkumise väärtus ületab 8 miljonit eurot. Eelnevast nähtub, et riikidel on võimalik otsustada prospektivaba künnise lävi vahemikus 1–8 miljonit eurot. 2001. a kehtestatud prospektivaba künnise suurendamise vajadusele on juhitud turuosaliste poolt korduvalt tähelepanu. 2016. a esitas finantssektori turuosaliste esindusorganisatsioon FinanceEstonia rahandusministrile ettepaneku tõsta prospektivaba künnist 1 miljoni euroni. Prospektivaba künnise tõstmist on arutatud ka Finantsinspektsiooni esindajatega, kes on samuti toetanud prospektivaba künnise tõstmise ettepanekut. Eelnõu § 25 punkt 2 (VPTS § 173 punktide 8 ja 9 muutmine) EVKS § 173 punktide 8 ja 9 eesmärk on muuta Finantsinspektsiooni õigust kohustusliku ülevõtmispakkumise erandi tegemiseks paindlikumaks juhul, kui valitsev mõju saadi kas emitendi ümberkujundamise (punkt 8) või pantimise (punkt 9) tulemusel. Eelnõu § 25 punkt 3 (VPTS § 214 lõike 2 punkti 2 muutmine) VPTS § 214 lõike 2 punkti 2 muutmine on vajalik süsteemi korraldaja tegevusloa saajate nimekirja CSDR-määrusega kooskõlla viimiseks. CSDR-määruse artikli 18 lõike 2 kohaselt peab arveldussüsteemi korraldajal olema keskdepositooriumi tegevusluba. Eelnõu § 25 punkt 4 (VPTS § 214 täiendamine lõigetega 4 ja 5) VPTS § 214 lõike täiendamine lõigetega 4 ja 5 on vajalik selleks, et täita arvelduste lõplikkuse direktiivi artikli 10 lõikest 1 tulenevat teavituskohustust. Selle kohaselt tuleb kanda (arveldus)süsteemist, mida peetakse Eesti õiguse kohaselt, teavitada Euroopa Väärtpaberituru Järelevalve Asutust (inglise keeles European Securities and Markets Authority) (edaspidi ESMA) vastavalt arvelduste lõplikkuse direktiivi artikli 6 lõikele 2. Eestis on kõige kohasemaks teavituse ESMA-le esitajaks Finantsinspektsioon. Eelnõu § 25 punkt 5 (VPTS §-de 215-223 ja 272 kehtetuks tunnistamine) VPTS §-d 215–223 reguleerivad nõudeid arveldussüsteemi korraldajale (§-d 215 ja 216), vastava tegevusloa menetlust (§-d 218–220), arveldussüsteemi liikmeks saamist ja arveldussüsteemi reegleid (§-d 221–223). CSDR-määruse artikli 18 lõike 2 kohaselt peab arveldussüsteemi korraldajal olema keskdepositooriumi tegevusluba ja ta peab seega järgima CSDR-määruses sätestatud nõudeid, sh tegevusloa menetlust. Sellest tuleneb, et VPTS-s sätestatud arveldussüsteemi korraldaja peab taotlema 48  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 CSDR-määruse kohase tegevusloa ja vastavaid nõudeid järgima. VPTS §-de 215–223 kehtetuks tunnistamata jätmisel tekiks ühe teenuse osutamiseks (arveldussüsteemi korralda) kaks paralleelset omavahel mitte haakuvat tegevusloa režiimi. VPTS §-de 215–223 regulatsiooni vajadus tulenes arvelduste lõplikkuse direktiivist, milles ei ole aga tegevusloa režiimi põhimõtteid sätestatud. Kuna see ei tulene otseselt EL õigusest, siis võib iga lepinguriik olla kehtestanud tegevusloa režiimi või valinud mõne muu lahendi, mis piiriülese järelevalve teostamisel omavahel ei haaku. Kui CSDR-määruse kehtimisel taotleb näiteks teise lepinguriigi keskdepositoorium VPTS-kohast arveldussüsteemi pidaja tegevusluba, siis tekitab see küsimuse, milliste teenuste üle peaks Finantsinspektsioon teise lepinguriigi keskdepositooriumi üle järelevalvet teostama. Samuti on küsitav, millised tagajärjed on sellel, kui Finantsinspektsioon otsustab VPTS-kohase tegevusloa ära võtta, aga teises lepinguriigis väljastatud CSDR-määruse kohane tegevusluba jääb kehtima. Ülalviidatud põhjustel on CSDR-määruse valguses VPTS-s sätestatud tegevusloarežiimist ja vastavatest arveldussüsteemi pidaja nõuetest loobutud. VPTS § 272 reguleerib väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja tegevust juhul, kui ühelegi isikule ei ole antud VPTS §-de 217 ja 218 alusel välja antud tegevusluba tegutsemiseks väärtpaberiarveldussüsteemi korraldajana. Kuna CSDR-määruse regulatsiooni tõttu tunnistatakse VPTS §-d 215–223 kehtetuks, siis tunnistatakse kehtetuks ka eelnimetatud paragrahvidel põhinev VPTS § 272. Eelnõu § 25 punkt 6 (VPTS § 230 lõike 1 täiendamine punktidega 4 ja 5) 25. novembril 2015. a avaldati EL Teatajas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 2015/2365, mis käsitleb väärtpaberite kaudu finantseerimise tehingute ja uuesti kasutamise läbipaistvust, ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 337, 23.12.2015, lk 1–34). Nimetatud määruses 2015/2365 nähakse ühtlasi ette järelevalve teostamine määruse 2015/2365 nõuete täitmise üle. Sellest tulenevalt täiendatakse VPTS § 230 lõiget 1 täiendava punktiga 5, mis annab Finantsinspektsioonile õigused eelpool nimetatud määruse sätete kohase täitmise üle järelevalve toestamiseks. 29. juunil 2016. a avaldati EL Teatajas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiivi 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 569/2014 (ELT L 171, 29.06.2016, lk 1-65). Nimetatud määruses 2014/17/EL nähakse ühtlasi ette järelevalve teostamine määruse 2014/17/EL nõuete täitmise üle. Sellest tulenevalt täiendatakse VPTS § 230 lõiget 1 täiendava punktiga 6, mis annab Finantsinspektsioonile õigused eelpool nimetatud määruse sätete kohase täitmise üle järelevalve toestamiseks. Eelnõu § 25 punkt 7 (VPTS § 23752 kehtetuks tunnistamine) ja 9 (VPTS § 2621 kehtestamine) Paragrahvide 23753 ja 23754 lisandumisega seonduvalt tuleb ühtlasi kehtetuks tunnistada § 23752, mis kehtestab, et peatükis sätestatud väärtegude menetlejaks on Finantsinspektsioon ja peaks seetõttu ka peale muudatuste sisseviimist jääma VPTS 25. peatüki viimaseks paragrahviks. Nimetatud paragrahv kehtestatakse seetõttu samas sõnastuses paragrahvina 2621. Vastava menetluse paragrahvi numeratsiooni muutmine võimaldab tulevikus lisada uusi sanktsiooninorme ilma et oleks vajadust uuesti menetluse paragrahvi kehtetuks muuta ja uue paragrahvina kehtestada. Eelnõu § 25 punkt 8 (VPTS täiendamine §-dega 23753 ja 23754) 49  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Määruse 2015/2365 artiklis 22 loetletakse sanktsioonid, mille liikmesriigid peavad kooskõlas oma siseriikliku õigusega vähemalt määruse artiklite 4 ning 15 nõuete rikkumise eest kehtestama ja nähakse artikli 22 lõikes 7 ette, et liikmesriigid peavad vastavatest siseriiklikest sätetest hiljemalt 13. juulil 2017. a teavitama Euroopa Komisjoni ning ESMAt. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse VPTSi §-ga 23753, kus nähakse ette trahvid määruse 2015/2365 artiklite 4 ja 14 nõuete rikkumise eest. Määruse 2016/1001 artiklis 42 loetletakse sanktsioonid, mille liikmesriigid peavad kooskõlas oma siseriikliku õigusega vähemalt määruse artikli 42 lõikes 1 loetletud nõuete rikkumise eest kehtestama ja nähakse artikli 42 lõikes 3 ette, et liikmesriigid peavad vastavatest siseriiklikest sätetest hiljemalt 01. jaanuaril 2018. a teavitama Euroopa Komisjoni ning ESMAt. Eeltoodust tulenevalt täiendatakse VPTSi §-ga 23754, kus nähakse ette trahvid määruses 2016/1001 loetletud nõuete rikkumise eest. Eelnõus on trahvimäärad (32 000) eurot EL määrustest nõutavatest oluliselt väiksemad. See vastuolu on kavas lahendada sunniraha sätetega hetkel Riigikogu menetluses olevas väärtpaberituru seaduse ja Finantsinspektsiooni seaduse muutmise seaduse (359 SE) muudatustega (§ 2341 lõiked 2 ja 3). § 26. ÄS muutmine 1. Sissejuhatus, ülevaade CSDR-määruse seostest ÄS-ga Kehtiva ÄS § 182 kohaselt peab osaühingu osanike nimekirja juhatus, samas võib osanike otsusel (sama paragrahvi lõige 3) registreerida osad Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja peetavas registris (edaspidi EVK). ÄS § 233 lõike 2 kohaselt peab aktsiaraamatut Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja on hetkel ainuke teenusepakkuja Eestis, kes võib nii osanike nimekirja kui ka aktsiaraamatut pidada vastavalt mh ÄS-s ja EVKS-s sätestatule ning lähtuvalt rahandusministri ja EVK vahelisest lepingust, mis sõlmitakse EVKS § 25 alusel. Eelnõuga tehtavad ÄS ja teiste seaduste muudatused on tingitud Eesti kohtupraktikast ja sellest, et CSDR-määruse artikli 23 lõikes 1 on kehtestatud väärtpaberite keskdepositooriumidele teenuste osutamise vabadus: liikmesriik on kohustatud lubama osutada CSDR-määruse lisa 1. jaos loetletud teenuseid määruses reguleeritud viisil kõigil depositooriumidel, kes vastavad määruse nõuetele30. CSDR-määruse artikli 49 lõige 1 peegeldab artiklis 23 reguleeritud vabadust ning sätestab, et emitendil on õigus korraldada oma selliste väärtpaberite registreerimine liikmesriigis registreeritud keskdepositooriumis, mis on võetud kauplemisele reguleeritud turgudel ja mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või millega kaubeldakse kauplemiskohtades, kui asjaomane keskdepositoorium vastab artiklis 23 osutatud tingimustele. Artikli 49 lõike 1 teise lause kohaselt ilma, et see piiraks artikli 49 esimeses lõigus osundatud õigust, kohaldatakse jätkuvalt selle liikmesriigi äriühinguõigust või sarnast õigust, mille alusel on väärtpaberid emiteeritud. Keskdepositoorium võib emitendile, kes on esitanud vastava taotluse, teenuse osutamisest keelduda. Keeldumise aluseks võib olla ainult põhjalik riskihinnang või see, et asjaomane keskdepositoorium ei osuta teenuseid, mis on nimetatud lisa A jao punktis 1 seoses väärtpaberitega, mis on välja antud/tekkinud vastava liikmesriigi ühinguõiguse või sarnase õiguse alusel (artikli 49 lõige 3).31 Eeltoodud sätetest võib järeldada, et nimetatud vabadust piirab artiklis 49 30 Art 23 „1. Tegevusloa saanud keskdepositoorium võib liidu territooriumil osutada lisas osutatud teenuseid, sealhulgas filiaali rajamise kaudu, tingimusel, et asjaomased tegevused on tegevusloaga hõlmatud. 2. Tegevusloa saanud keskdepositooriumi suhtes, mis kavatseb osutada lisa A jao punktides 1 ja 2 osutatud põhiteenuseid seoses artikli 49 lõikes 1 osutatud finantsinstrumentidega, mida reguleeritakse teise liikmesriigi õigusega, või rajada filiaali teises liikmesriigis, kohaldatakse lõigetes 3–7 osutatud menetlust.“ 31 Inglise keeles: Such a refusal shall be based only on a comprehensive risk assessment or if that CSD does not provide the services referred to in point (1) of Section A of the Annex in relation to securities constituted under the corporate or similar law of the relevant Member State. Saksa keeles: Eine solche Ablehnung darf nur in einer umfassenden Risikobewertung begründet sein oder ergehen, weil der Zentralverwahrer die Dienstleistungen unter Abschnitt A Nummer 1 des Anhangs in Bezug auf 50  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 sätestatud emitendi õigus saada kasutada vastavaid teenuseid üksnes seoses väärtpaberitega, millega kaubeldakse reguleeritud turgudel või mitmepoolsetes kauplemissüsteemides või kauplemiskohtades. CSDR-määruse kohaldumisulatus on mainitud kahte artiklit arvesse võttes jäänud siiski vastuoluliseks ning EL liikmesriikidel on tekkinud küsimus, kas ja kui palju on neil võimalik piirata teenuse osutamise vabadust siseriiklikult kehtivate põhimõtete alusel. Näiteks on Euroopa Komisjonilt küsitud järgmist: „arvestades artikli 49 (1) ulatust, mille kohaselt iga EL emitendi õigust saada ligipääs igale EL keskdepositooriumile on piiratud väärtpaberitega, mis on võetud kauplemiskohas kauplemisele, kas liikmesriik võib säilitada siseriiklikus õiguses olevad piirangud, mis nõuavad, et väärtpaberid, mis ei ole kauplemiskohas kauplemisele võetud, tuleb registreerida riigisiseses keskregistris?“. Euroopa Komisjon on vastanud nii: „Ei. Selline piirang oleks vastuolus CSDR-määruse artikliga 23, mis lubab igal tegevusloa saanud keskdepositooriumil pakkuda ükskõik millist keskdepositooriumi teenust, sh ükskõik, millises liikmesriigis asutatud emitendi väljastatud väärtpaberite esmaregistreerimist.“32. Seega võib Euroopa Komisjoni vastusest jääda mulje, et igasuguse väärtpaberi, sh aktsia emitent peab saama valida mh ka aktsiaraamatu pidajat (CSDR-määruse lisas loetletud teenus nr 1). Siinkohal tuleks toonitada CSDR-määruse laiemat eesmärki – panna turuosalistele „ühtsed kohustused seoses arveldustsükli ja -korra teatavate aspektidega ning ette näha ühtsed nõuded väärtpaberiarveldussüsteeme korraldavate keskdepositooriumide suhtes. Määruse otsekohalduvate eeskirjadega peaks tagatama, et kõigi turukorraldajate ja keskdepositooriumide suhtes kohaldatakse identseid otsekohalduvaid kohustusi, standardeid ja reegleid. Määrusega peaks liidus suurendatama arvelduse turvalisust ja tõhusust, ennetades riigisiseste õigusnormide mis tahes lahknevusi direktiivi33 ülevõtmise tulemusel. Määrus peaks turukorraldajate ja keskdepositooriumide jaoks vähendama erinevatest riigisisestest õigusnormidest tulenevat regulatiivset keerukust ning võimaldama keskdepositooriumidel osutada teenuseid piiriüleselt, ilma et peaks järgima eri riikide nõudeid seoses keskdepositooriumide tegevuslubade, järelevalve, korralduse või riskidega. Määrus, millega kehtestatakse keskdepositooriumidele samasugused nõuded, peaks aitama kõrvaldada konkurentsihäireid“ (CSDR-määruse põhjenduspunkt nr 5). Niisiis on CSDR-määruse keskmeks eelkõige väärtpaberiarveldussüsteeme korraldavatele keskdepositooriumidele kohalduvate normide ühtlustamine (ja seda eelkõige seoses tegevuslubade, järelevalve, korralduse ja riskidega), lihtsustamaks teenuse pakkumise võimalikkust ning suurendamaks väärtpaberite hoidmise ja arveldamise teenust pakkuvate depositooriumide usaldusväärsust kogu siseturul. Samas jäid kahjuks CSDR-määrusest välja esialgu kavas olnud väärtpaberite materiaalõigust ja kollisiooniõigust puudutavad ühtlustavad normid. Tulemuseks on olukord, kus on loodud küll ühtne ja samadel tingimustel reguleeritud turg teenusepakkujatele, kuid ei ole arvesse võetud väärtpabereid puudutavate materiaal- ja kollisiooniõiguslike normide ja põhimõtete mitmekesisust kogu siseturul. Emitent saab CSDR-määruse alusel küll väärtpaberite esmaregistreerimist või hoidmist või arveldamist vabamatel tingimustel korraldada, kuid samas ei ole üheselt selge, millise riigi õigus peaks kohalduma ja milliste põhimõtete alusel toimub nt väärtpaberi omandiõiguse üleminek ning osaluse omajate või võlausaldajate huvide kaitse, aga ka nt õiguste määratlemine, mis väärtpaberist tulenevad. Samuti on ebaselge CSDR-määruse kohaldumisulatus, võttes arvesse Eesti õigust ja asjaolu, et keskselt registreeritakse EVK-s hetkel nii aktsiaseltside aktsiaid (vt ÄS § 228 lõige 1 ja § 233 lõige 2) die dem Gesellschaftsrecht oder vergleichbaren Rechtsvorschriften des betreffenden Mitgliedstaats unterliegenden Wertpapiere nicht erbringt. 32 Seda lähenemist ei toeta Euroopa Komisjon: Frequendly asked questions: http://ec.europa.eu/internal_market/financial-markets/docs/csdr/20141003-csdr-faq_en.pdf , vt vastust küsimusele nr 21. 33 Peetakse silmas Euroopa Parlamendi ja nõukogu 19. mai 1998. aasta direktiivi 98/26/EÜ arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.6.1998, lk 45), vt määruse põhjenduspunktid nr 3 ja 5. 51  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 kui ka väärtpaberiturul mitte kuigivõrd laia kasutust leidnud osaühingute osad (vt ÄS § 182 lõige 3 ja 4). Teenused, mida väärtpaberite keskdepositoorium CSDR-määruse Lisa A-jao kohaselt vabalt osutada võib: 1. esmane väärtpaberite registreerimine registreeritud väärtpaberite süsteemis ehk „notariteenus“; 2. väärtpaberikontode pakkumine ja hoidmine kõige kõrgemal tasandil ehk „keskne hoidmisteenus“; 3. väärtpaberiarveldussüsteemi korraldamine ehk „arveldusteenus“. Loetelus toodud teenused kattuvad EVK poolt täna pakutavate teenustega, sh ka osanike nimekirja ja aktsiaraamatu pidamine (nn notariteenus). CSDR-määruse rakendamisel omab tähtsust mõiste „väärtpaber“. Mõiste „finantsinstrument“ või „väärtpaber“ on määruse artikli 2 punktis 8 määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (edaspidi MIFID II direktiiv) artikli 4 lõike 1 punktis 15 nimetatud „finantsinstrumendi“ mõiste kaudu. MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkt 15 viitab „finantsinstrumendi“ sisu avamisel omakorda sama direktiivi I lisa C jaole. Seal on loetletud finantsinstrumendina vabalt võõrandatavad väärtpaberid, rahaturuinstrumendid, optsioonid, futuurid jne. MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkt 44 annab otsesõnu ka direktiivi ametlikus eestikeelses tõlkes väljendatud „vabalt võõrandatava väärtpaberi“ („transferable securities“, ilmselt oleks korrektsem tõlge „üleantav väärtpaber“) definitsiooni, s.o „sellist liiki väärtpaber, mis on kapitaliturul kaubeldav, välja arvatud maksevahend /- /“. Tegemist ei ole seega väärtpaberiga, mis on juba kauplemisele võetud, vaid mis on kapitaliturul põhimõtteliselt „kaubeldav“. Õiguskirjanduses on märgitud järgmist: „Termin „kapitaliturg“ (capital market) on seejuures laiem kui „reguleeritud turg“ (regulated market). Kapitaliturul kaubeldavateks väärtpaberiteks on üleantavad ehk kaubeldavad väärtpaberid (transferable securities) 34 MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 tähenduses (mis omakorda on VPTS § 2 lõike 1 punkt 1 aluseks). Termin „kaubeldav väärtpaber“ VPTS § 3 tähenduses peaks seega omama sama tähendust, mis termin „üleantav väärtpaber“ MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 18.35 Selline väärtpaber ei pea olema kaubeldav reguleeritud väärtpaberiturul, vaid üksnes kapitaliturul. Kapitalituru mõistet direktiiv ei sisalda, kuid selle all mõeldakse laiemalt kõiki olukordi, kus kohtuvad väärtpaberite müümise ja ostmise huvid. Keskne tähendus kaubeldavate väärtpaberite eristamisel on seega nende üleantavus, mille all tuleb MIFID II direktiivi artikli 4 lõike 1 punkti 18 puhul mõista väärtpaberi vabalt võõrandatavust. Just selliste väärtpaberitega seotud teenuste pakkumise vabadust tulebki riigil CSDR-määruse kohaselt tunnustada. Väärtpaberi mõiste on avatud ka VPTS § 2 lõikes 1 ja lähtub eelnimetatud MIFID II direktiivi määratlustest: väärtpaber VPTS tähenduses, ka selle kohta dokumenti väljastamata, on vähemalt ühepoolse tahteavalduse alusel üleantav varaline õigus või kohustus või leping, sh ka aktsia või muu samaväärne kaubeldav õigus. Seni on Eesti õiguskirjanduses leitud36, et väärtpaberid, mille võõrandamise eelduseks on teise isiku või äriühingu nõusolek või heakskiit, ei ole vabalt võõrandatavad. Seetõttu ei saa näiteks vaadelda vabalt võõrandatava väärtpaberina tulundusühistu liikmesust, sest tulundusühistuseaduse § 24 lõike 1 kohaselt on vajalik liikmesuse omandaja ühistu liikmeks vastuvõtmine selleks tulundusühistuseaduse § 13 kohaselt pädeva ühistu organi otsusega. Osaühingu osa on kaubeldav väärtpaber VPTS § 2 tähenduses aga üksnes juhul, kui osaühingu põhikirjas on ÄS § 149 lõike 3 kolmanda lause kohaselt välistatud osanike ostueesõigus ja põhikirjas ei ole nähtud ette § 149 lõike 3 esimeses lauses sätestatud korda, mille kohaselt on osanikel võimalik põhikirjas ette näha, et osa võõrandamine on lubatud 34 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 452. 35 Nn MIFID direktiiv on tänaseks asendatud nn MIFID II direktiiviga, milles on mõistete struktuuri mõneti muudetud, kuid sisu sama (vt art 4 lg 1 p 15 ja p 44). 36 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 452 52  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 üksnes täiendava tingimuse esinemise (nt kellegi nõusolek) korral37. Praktikas on arvatud, et osaühingu osa ei ole väärtpaber, sest vastavalt ÄS § 148 lõikele 6 ei või osa kohta anda väärtpaberit. Võlaõigusseaduse § 917 lõike 1 järgi loetakse väärtpaberiks iga dokumenti, millega on seotud mingi varaline õigus selliselt, et seda ei ole võimalik dokumendist eraldi teostada. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt loetakse seadusega sätestatud juhtudel väärtpaberiks ka õigusi, mida väljendatakse ja antakse üle üksnes registrikande vahendusel. Sellistena on vaadeldavad ka osaühingu osad, vähemalt osas, mis on registreeritud EVK-s. Seega ÄS-s väljendatud keeld puudutab osa n-ö klassikalise väärtpaberina paberil väljastamist ja ei välista teatud juhtudel osaühingu osa kui sellise väärtpaberina käsitlemist asjaomaste Eesti ja EL õigusaktide tähenduses. Arvestades, et üldiselt ei ole praktikas peetud osaühingu osa klassikalises mõttes väärtpaberiks ega instrumendiks, mida saaks väärtpaberiturul vabalt müüa, tuleb lahendada küsimus, kuidas mõista CSDR-määruses ettenähtud vabadust teenust osutada ja õigust teenust kasutada osaühingu osanike nimekirja pidamise kontekstis. Osaühing (inglise keeles private limited liability company) on oma olemuselt aktsiaseltsist suletum ühing, kus osanikel on osaühingu põhikirja kaudu võimalik suurel määral omavahelisi suhteid reguleerida. Suletud ühingu olemusele viitab ka seaduses sätestatud osanike ostueesõigus (ÄS § 149 lõige 2), mida on küll võimalik põhikirjaga välistada (ÄS § 149 lõige 3). Samuti on võimalik põhikirjaga ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, eelkõige, et osa võõrandamiseks on vajalik teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. See, et põhikirjaga saab üksikjuhtudel muuta osaühingu osa vabalt võõrandatavaks väärtpaberiks, muudab osa vaba võõrandatavuse määratlemise ja seega CSDR- määruse kohaldumisalasse teoreetilise kuuluvuse tuvastamise ebamõistlikult keerukaks. Hetkel on Eestis üle 154 000 osaühingu, neist ca 72% on ühe osanikuga osaühingud. Kokku kolme osanikuga osaühinguid on ca 97% kõigist osaühingutest. Ühingutest, kus on vaid üks osanik, moodustab ca 75% neid, kus veel ka juhatuse ja osaniku isikud langevad kokku. 38 Niisiis on tegemist märkimisväärselt suletud ühinguvormiga. Seetõttu on tugevalt kaheldav, kas osaühing on vaadeldav võimaliku „väärtpaberi emitendina“, kes peab saama valida osanike nimekirja pidajaid erinevate depositooriumide hulgast. Käesoleva eelnõu ja seletuskirja koostajad on seisukohal, et kõnealune, siiski väärtpaberiturule ja keskdepositooriumidele suunatud EL õigusakt ei ole mõeldud Eesti osaühingute osanike nimekirja pidamist reguleerima. Seetõttu on eelnõu koostajad otsustanud CSDR- määruse rakendamisel siiski mitte muuta osanike nimekirja pidamise kehtivat regulatsiooni. Aktsiaraamatu pidamise regulatsiooni tuleb aga CSDR-määruse mõjul muuta. Kehtiva ÄS § 228 lõike 2 kohaselt kuuluvad aktsiast tulenevad õigused isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi aktsia on aktsiaseltsi aktsiakapitalis isiku osalust väljendav õigus. ÄS § 228 lõike 1, § 233 lõike 1 ning EVKS § 2 lõike 1 punkti 3 järgi peavad aktsiad olema registreeritud aktsiaraamatus, mida peab ÄS § 233 lõike 2 järgi Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja. Tegemist on väärtpaberiga, mille kohta peetakse registrit VÕS § 917 lõike 2 esimese lause tähenduses. Registrisse kantakse väärtpabereid omavad isikud ja väärtpaberite suhtes eksisteerivad õigused, sh pandiõigus. Sellise registri olemasolul on väärtpaberitega seotud õiguste omandamise, selliste õiguste suhtes õiguste, sh pandiõiguse omandamise ja väärtpaberist tulenevate õiguste teostamiseks vajalik vastava registrikande tegemine ning õigustatud isiku registrisse kandmine.39 EVK on n-ö esmatasandiregister aktsionäride ja neile kuuluvate aktsiate kohta40, hõlmates ka esindajakonto omajaid, kes hoiavad väärtpabereid küll enda nimel, kuid kliendi arvel (vt EVKS § 16). Kanne EVK-s on küll aktsia kui õiguse olemasolu eelduseks, kuid ei ole seaduse järgi selle võõrandamise kehtivuse eelduseks41. ÄS § 229 lõike 4 järgi on aktsia omandajal õigus nõuda enda kandmist aktsionärina aktsiaraamatusse ning aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse. Registrikanne on aktsia omandajale eelkõige vajalik, vältimaks olukorda, kus kolmas isik omandab aktsia heauskselt, tuginedes EVKS § 9 37 Op cit. 38 RIK statistika, väljastatud Justiitsministeeriumile 18.06.2015. a 39 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 450-451. 40 Op cit. 41 RKTsKo 3-2-1-96-13, p 32. 53  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 lõike 2 alusel registrile. Kui isikut ei ole aktsia omajana EVK-sse kantud, ei saa ta lisaks kasutada ÄS § 228 lõike 2 järgi aktsiast tulenevaid õigusi aktsiaseltsi suhtes, st ÄS § 226 järgi eelkõige õigust osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõppemise allesjäänud vara jaotamisel.42 Kui Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja on mõni välisriigi depositoorium, tuleb tagada, et kehtivad põhimõtted säiliksid. Eesti aktsiaseltsi seisukohalt ei ole selles mõttes oluline, kes on aktsiaraamatu pidaja, vaid oluline on, et aktsiaseltsil on võimalik tuvastada usaldusväärsest allikast, kes on aktsiaseltsi aktsionär, määratlemaks, kas ja millised õigused on konkreetsel aktsionäril aktsiaseltsi suhtes. Eesti äriregistrisse kantud aktsiaseltsi aktsia õiguslik olemus, samuti selle tekkimise põhimõtted (sh nt tekkimise hetk) ja osalusega seonduvate õiguste määratlemine peab siiski toimuma lähtuvalt Eesti ühinguõigusest ning selliselt peaks regulatsioon ka säilima, isegi, kui reaalselt aktsiaid või osasid registreeritakse mujal. REÕS seda lähtekohta hetkel sõnaselgelt ei toeta ja vajab muutmist (vt REÕS muudatuste kommentaare). Niisiis on aktsiaseltsi aktsia üldjuhul vabalt võõrandatav ning kõiki aktsiaid peetakse hetkel elektroonilises vormis EVK-s. ÄS tuleb CSDR-määruse mõjul täiendada selliselt, et lisaks võimalusele pidada aktsiaraamatut EVK-s, on aktsiaseltsil, mille osa võõrandamisele mingeid piiranguid seaduses või põhikirjas seatud ei ole, ja mis on käsitatavad CSDR-määruse artikli 49 ja CSDR-määrust rakendava väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses väärtpaberina võimalik valida mõni muu väärtpaberite keskdepositoorium aktsiaraamatu pidajaks (arvestades erisusi, mis tulenevad sellest, kas väärtpaber on kauplemiskohas kauplemisele võetud või mitte, vt väärtpaberite registri pidamise seaduse § 181). Juhtudel, kus aktsiate vaba võõrandamine on piiratud, aktsiaraamatu pidaja valimise vabadus ei kehti. Nt võib aktsiaseltsi põhikiri näha ette ostueesõiguse (ÄS § 229 lõige 2) ning selle kohta on tehtud ka märge EVK-sse (ÄS § 229 lõige 22). Sellisel juhul konkreetse aktsiaseltsi aktsiaid vabalt võõrandatavaks pidada ei saa ning depositooriumide valimise võimaldamise kohustust CSDR-määrusest nende suhtes ei tulene. Nii tuleb seadusesse viia põhimõte, et üksnes vabalt võõrandatavate aktsiate (nii kaubeldavate- kui ka mittekaubeldavate- väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses), mis on vaadeldavad väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses väärtpaberitena, korral võib aktsiaselts valida mõne muu, määruses sätestatud nõuetele vastava aktsiaraamatu pidaja. Käsutuspiirangutega (konkreetselt sõnastatuna põhikirjalise ostueesõiguse või pandikeelu kehtimisel) aktsiate korral depositooriumit osas, mis puudutab aktsiaraamatu pidamist ÄS § 228 mõttes, vahetada ei saa. See põhimõte saab kehtima ka siis, kui aktsiaraamatu pidajat on juba vahetatud ehk aktsiaraamat on EVK-st väljaregistreeritud. Aktsiaseltsi põhikirja pandikeelu või teiste aktsionäride ostueesõiguse viimisel tuleb aktsiaraamat enne kindlasti (tagasi) viia EVK-sse, vastasel korral ei ole registripidajal (vt kehtiva ÄS 33 lõige 6) võimalik põhikirja muutmisele viitavat kehtiva ÄS § 300 lõike 2 kohast kannet teha, sest aktsiaseltsi kohta esitatud dokumendid ei vasta enam seadusele (tema aktsiaraamatu pidaja on depositoorium, milles registreerituse tingimused põhikirja muutmise korral enam ei kehti, sest aktsiaraamatu saab viia üksnes teatud käsutuspiiranguteta või kauplemiskohas kauplemisele võetud aktsiate olemasolul). Siin on lähtutud sellest, et juhul, kui aktsiad ei ole vabalt võõrandatavad, ei laiene neile CSDR-määruse põhimõtted ja muu depositooriumi kõigi teenuste osutamise vabadust ning nende teenuste kasutamise õigust vabalt mitte võõrandatavate aktsiatega aktsiaseltsile võimaldada ei tule (vähemalt aktsiaraamatu pidaja määratlemise kontekstis). Seetõttu tulekski aktsiaraamat siiski tuua „tagasi“ selgelt Eesti käibes juba tuttava teenusepakkuja juurde, kellel on ka võimekus otsesuhtluseks Eesti äriregistriga. Näiteks kui põhikirjaga on ettenähtud aktsiate pandikeeld, jääks õiguslikult kaheldavaks pandikeelu edasine mõju, kui aktsiaseltsi „uus“ depositoorium asub nt Eesti jurisdiktsioonist väljaspool ning põhikirjaga sätestatud sellise käsutuskeelu mõju oleks praktikas sisuliselt prognoosimatu. Sellisel juhul on selge, et aktsiaselts tegutseb lähtuvalt eeldusest, et aktsiaid tagatiseks anda ei tohi. Siin omab tähtsust ka 1. juulil 2015. a jõustunud asjaõigusseaduse muudatus, mille kohaselt omab ühinguõiguslikku mõju ka aktsia pantimine ja pandipidajale omistatakse vastavalt kehtiva AÕS § 316 42 Op cit. 54  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 lõikele 3 teatud juhtudel ühingu otsuste tegemisel osalemise õigus. Pandikeeld võib põhikirjas olla seatud just nimelt eesmärgiga piirata aktsiaseltsis sõnaõigust omavate isikute ringi. Olukorras, kus kohalduv õigus aktsia pantimisel ei ole aktsia hoidmise ahela tõttu enam Eesti, ei ole teistel aktsionäridel enam kindlust, et põhikirjaline piirang kehtib ka muu riigi õiguse alusel seatava pandi puhul. Aktsiaselts, kes soovib kasutada depositooriumi valimise võimalust, peab sellisel juhul pandipiirangud eelnevalt põhikirjast eemaldama või vastupidi, kui soovitakse pandipiiranguid põhikirjaga seada, tuleb aktsiaraamat taas EVK-s registreerida. Veelkord olgu mainitud, et samalaadne loogika saab kehtima ka aktsionäride ostueesõiguse korral. Nii hakkab eelnõu seadusena kehtima hakkamisel kehtima põhimõte, et vaid nende aktsiaseltside, mille aktsiatele pole põhikirjaga seatud pandikeeldu või ostueesõigust, aktsiaraamatud võivad olla registreeritud tervikuna mõnes muus depositooriumis, kui EVK. Siinkohal võib esitada küsimuse, miks mitte minna siseriiklikult CSDR-määruses nõutavast kaugemale ja võimaldada kõigil aktsiaseltsidel või osaühingutel registreerida aktsiaid või osasi mõnes muus depositooriumis. Tuleb aga silmas pidada, et aktsiaraamatu või osanike nimekirja pidaja vahetamine (ka välisriigi registripidaja vastu) on õiguslikult väga keeruline toiming, sest siin võivad põimuda nii asjaõiguse, ühinguõiguse, aga ka täitemenetluse- kui ka pankrotimenetluse alased küsimused ning lisaks võib välismaise elemendi esinemisel olla vajalik rakendada rahvusvahelise eraõiguse põhimõtteid. Seda ei saa reeglina läbi viia ilma kulukate professionaalse õigusabi pakkujateta, kelle kasutamine on tavapärane suurtes börsiühingutes. Kaitsta tuleb ka väikeosaluse omajate huve, kelle jaoks võib ühingu välisriigi depositooriumisse liikumise korral oma õiguste teostamine keeruliseks muutuda, kuid kes ei saa, erinevalt börsiühingutest, ka oma osalust kerge vaevaga võõrandada. Alahinnata ei saa vajadust võimaldada võimalikult läbipaistvat, kolmandatele isikutele ja ühingule usaldusväärset osanike nimekirja ja aktsiaraamatu pidamise keskkonda, millest saab lähtuda nii äriühing ise kui ka muud selleks õigustatud huvi omavad isikud ning mille kaudu saab teatud õiguslikke asjaolusid üheselt nähtavaks teha (ostueesõigus, pant, blokeeringud). Nii tuleks tunnustada siiski depositooriumi valimise vabadust vaid täielikult käsutuspiiranguteta aktsiate või teatud kindlas kauplemiskohas kauplemisele võetud aktsiate korral, sest üldiselt on CSDR-määruse eesmärk elavdada väärtpaberiturgu laiemalt selle kaudu, et teenuse pakkujate ring laieneb ning esineb vähem turutõkkeid. Väärtpaberid aga, mis ei ole olemuselt täielikult väärtpaberina vaadeldavad või ei ole vabalt käsutatavad, ei ole ilmselgelt väärtpaberiturule suunatud, mistõttu eesmärk elavdada väärtpaberiturge ja ühtlustada seniseid tegutsemispõhimõtteid puudub. Viimaste puhul tuleb jätkata senisel viisil, st osanike nimekirja peab EVK või osaühingu juhatus ning aktsiaraamatu pidaja on edasi EVK. Välisriigi depositoorium, kes soovib CSDR-määruses loetletud teenuseid Eestis pakkuda, peaks selleks kandma äriregistrisse filiaali43. CSDR-määruse põhjenduspunktis 21 on märgitud järgmist: „Võttes arvesse, et keskdepositooriumide suhtes tuleks kohaldada ühtseid nõudeid, ning selleks, et kõrvaldada olemasolevad takistused piiriülesele arveldusele, peaks igal tegevusloa saanud keskdepositooriumil olema võimalik osutada teenuseid liidu territooriumil, sealhulgas filiaali rajamise kaudu. Selleks et tagada teises liikmesriigis keskdepositooriumi teenuste turvalisuse asjakohane tase, peaks selliste keskdepositooriumide suhtes kohaldama käesoleva määrusega sätestatud erimenetlust, kui nad kavatsevad osutada teatavaid käesolevas määruses sätestatud põhiteenuseid või rajada filiaali vastuvõtvas liikmesriigis“. Niisiis on mõeldav ka lihtsalt piiriülene teenuse pakkumine filiaali asutamata ning teenusepakkuja ja register, kus väärtpabereid registreeritakse ja hoitakse ja nendega kaubeldakse, võib asuda väljaspool Eestit. Seetõttu võib juhtuda, et mitmete õigussuhete kvalifitseerimisel tuleb lähtuda ka REÕS sätetest, sest tekkivatel õigussuhetel on kokkupuude rohkem kui ühe riigi õigusega ehk esineb välismaine element (vt REÕS § 1 lõige 1). Vt selgitusi eelnõu REÕS muutmine kohta. Mis puudutab Eesti ühinguõigust ja selle kohaldatavust, on CSDR-määruse põhjenduspunktis nr 56 märgitud järgmist: „Mitmes liikmesriigis näeb riigisisene õigus ette, et emitendid peavad teatavat 43 ÄS § 384 lg 1: „(1) Kui välismaa äriühing tahab oma nimel Eestis püsivalt pakkuda kaupu või teenuseid, peab ta äriregistrisse kandma filiaali.“ 55  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 tüüpi väärtpaberid, eelkõige aktsiad emiteerima riigi keskdepositooriumis. Selleks et kõrvaldada see takistus liidu kauplemisjärgse turu sujuvalt toimimiselt ning võimaldada emitendil valida kõige tõhusam viis oma väärtpaberite haldamiseks, peaks emitendil olema õigus valida väärtpaberite registreerimiseks mis tahes keskdepositoorium, mis on liidus registreeritud, ning kasutada mis tahes asjakohaseid keskdepositooriumi teenuseid. Kuna liikmesriikide äriühinguõiguse ühtlustamine jääb käesoleva määruse kohaldamisalast välja, tuleks riigisisest äriseadustikku või sarnast seadust, mille alusel väärtpabereid emiteeritakse, jätkuvalt kohaldada ning näha ette kord, et äriseadustiku või sarnaste seaduste nõudeid on võimalik täita, kui teostatakse õigust valida keskdepositoorium. Riigisisene äriseadustik ja sarnased seadused, mille alusel väärtpabereid emiteeritakse, reguleerivad suhteid väärtpaberite emitendi ja nende omanike või kolmandate isikute vahel ning nende väärtpaberitega seonduvaid õigusi ja kohustusi, näiteks hääleõigust, dividende ja korporatiivseid sündmusi. Emitendile teenuste osutamisest keeldumine peaks olema lubatud ainult põhjaliku riskihinnangu põhjal või siis, kui asjaomane keskdepositoorium ei osuta emiteerimisteenust asjaomase liikmesriigi äriseadustiku või sarnase seaduse alusel emiteeritavate väärtpaberite puhul. Pädevatel asutustel peaks olema võimalik võtta kiireid ja sobivaid parandusmeetmeid, kui keskdepositoorium peaks põhjendamatult keelduma emitendile teenuste osutamisest.“ Samalaadne põhimõte sisaldub ka CSDR-määruse artiklis 49. Eelnimetatu tähendab, et CSDR-määrusega ei reguleerita ühtegi ühinguõiguslikku „või sarnast“ küsimust ja riigisisest ühinguõigust „või sarnast“ õigust CSDR-määrus ei mõjuta. Vaieldav on, kas kõnealuse määratluse alla võiks ka arvata asjaõiguslikud või täitemenetluslikud erisused, mis eelnõuga ette nähakse (pandipidaja nõusoleku nõue, blokeeringute puudumise nõue aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks). Eelnõu koostajad on leidnud, et CSDR-määruse eesmärk ei ole siiski olnud reguleerida riigisisest asjaõigust ega maksejõuetusõigust, samuti mitte kohtumenetlust, mistõttu kõik riigisisesed asjakohased normid peavad kehtima ka uute keskdepositooriumide suhtes, kes Eestis teenust pakkuma hakkavad ja Eesti jurisdiktsiooni kuuluvad. Teenusepakkujal tuleb hinnata, kas riigisisese vastava regulatsiooni täitmise kohustused on koormavad või mittekoormavad, et tulla Eesti turule (nt CSDR- määruse artiklis 49 nimetatud „riskihinnang“ enne turule tulekut). Nii tulenevad depositooriumidele ka edaspidi ÄS-st ja teistest eriseadustest samalaadsed kohustused, mis on kehtiva õiguse alusel EVK-l. Depositooriumi kohustused jagunevad ÄS kohaselt kaheks: 1) teatiste/kinnituste väljastamine äriregistrile esitamiseks (§ 228 lõige 1, § 250 lõike 1 punkt 7 1, § 300 lõige 2, § 343 lõike 1 punkt 61, § 359 lõike 1 punkt 21, § 400 lõike 1 punkt 10, § 443 lõike 1 punkt 9, § 485 lõike 1 punkt 10). 2) otse äriregistri teavitamine/andmete kättesaadavaks tegemine. Punktis üks nimetatud kõiki kohustusi tegelikult täita ei tule, sest ÄS § 541 lõikes 3 sisalduva volitusnormi alusel kehtestatud justiitsministri 28. detsembri 2005. a määruse nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise korra“ § 22 ja justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukorra“ § 255 järgi kontrollib registriosakond vastavaid andmeid arvutivõrgu kaudu EVK-st iseseisvalt. Samuti võib ÄS § 5113 alusel teha osanike nimekirja ja aktsiaraamatu EVK- s registreerimise alase märke äriregistrisse automatiseeritult, kui tehnilised võimalused selleks olemas on (vt aga ÄS § 5113 muudatuste selgitusi). Lisaks on depositooriumidel edaspidi oluline roll täita aktsionäridealase info kättesaadavaks tegemisel ja teatud õiguslike asjaolude nähtavaks tegemisel ka muude õigusaktide alusel. Nii tuleks tagada EVKS (vt nt § 7) kehtiv andmete avalikkuse samaväärne määr ka uute depositooriumite suhtes. Aga ka nt pandimärke tegemine (EVKS § 16 lõige 2, ÄS § 232 lõige 2) või keelumärked nii TMS § 124 lõike 1 kui ka PankrS § 41 alusel. Lisaks tuleb depositooriumi mõista ka KrMS § 142 lõike 9 tähenduses „riikliku registrina“, kellele esitab prokuratuur arestimismääruse vallasasja või õiguse arestimiseks. 56  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Täitemenetluse puhul tuleb edaspidigi arvestada territoriaalsuse printsiibiga (TMS § 4 lõige 4), mis on rakendatav ka antud juhul („Kohtutäitur teeb täitetoiminguid üksnes Eesti Vabariigi territooriumil. Välisriigis toimuvale täitemenetlusele kohaldatakse selle riigi õigust, kus täitemenetlus toimub. Välisriigis täitedokumendi täitmiseks vajaliku teabe saamiseks on isikul õigus pöörduda Eesti Vabariigi Justiitsministeeriumi poole.“). Nimetatud põhimõte seab piirid Eesti aktsiaseltside aktsiate täitemenetluses blokeerimise võimalikkusele. Nii tuleb igal üksikjuhul arvesse võtta, kas konkreetne teenusepakkuja ja tema peetav register paikneb ka tegelikult Eesti jurisdiktsioonis või mitte. Pankrotimenetluses on võimalused märksa laiemad, sest on olemas instrumendid piiriüleseks pankrotimenetluseks44. 2. ÄS muudatused sätete kaupa Eelnõu § 26 punkt 1 (ÄS § 35 muutmine) ÄS § 35 muudetakse selliselt, et ka eelnõu § 11 lõikes 2 nimetatud väärtpaberite keskdepositooriumil tuleb teavitada registripidajat talle teatavaks saanud äriregistri andmete ebaõigsusest ja registrile esitamata andmetest. See kohustus hakkab kehtima kõigi depositooriumite suhtes, kes soovivad osutada Eesti äriregistrisse kantud äriühingu aktsiaraamatu pidamise teenust. Eelnõuga tuuakse seadusesse ühtne üldmõiste „depositoorium“, mis tähistab kõiki väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriume, kellel on teatud tingimustel õigus osutada aktsiaraamatu pidamise teenust. Üldine lähenemisviis on selline, et muudetakse kõik vastavad paragrahvid ja täiendatakse viidetega „või muule depositooriumile“. Juhtudel, kui on tegemist üksnes osaühingu regulatsiooniga, viidet EVK-le ei korrigeerita, sest edaspidigi jääb osaühingute puhul osanike nimekirja pidajaks EVK. Eelnõu § 26 punkt 2 (ÄS § 64 punkti 13 muutmine) Muuta tuleb ÄS § 64 punkti 13, mille kehtiva sõnastuse kohaselt tuleb teha registrikaardile märge aktsia või osa registreerituse kohta EVK-s. Osaühingute alane regulatsioon jääb sisuliselt muutmata, aktsiaseltside puhul võib siis lisaks EVK-le olla CSDR-määruse kohaselt ka mõni muu depositoorium. Edaspidigi saavad huvitatud isikud registrikaardilt infot, kes aktsiaraamatut peab ja vastavalt kehtiva ÄS § 34 lõikele 2 (ja mida eelnõuga ei muudeta) kehtib kanne kolmanda isiku suhtes õigena, v.a kui isik teadis või pidi teadma, et kanne ei ole õige. Kannet ei loeta kehtivaks tehingute suhtes, mis tehakse 15 päeva jooksul pärast kande tegemist, kui kolmas isik tõendab, et ta kande sisu ei teadnud ega pidanudki teadma. Sama paragrahvi lõike 3 kohaselt kui registrisse kandmisele kuuluvaid asjaolusid ei ole registrisse kantud, on neil asjaoludel kolmanda isiku suhtes õiguslik tähendus üksnes juhul, kui kolmas isik neist teadis või pidi teadma. Näiteks juhul, kui toimub depositooriumi vahetamine, siis hetkeni, kuni registripidaja ei ole registrikaardil teinud depositooriumi vahetumise kannet, loetakse senine kanne depositooriumi kohta õigeks vastavalt ÄS § 34 lõikele 2 jj. Eelnõu § 26 punkt 3 (ÄS § 71 lõike 3 muutmine) Kehtiva ÄS § 71 lõike 3 kohaselt kohaldatakse ettevõtja vastutust seoses seaduses ettenähtud andmete esitamata jätmise või valeandmete esitamisega ka juhul, kui ettevõtja ei täida EVKS-s sätestatud teavitamise nõudeid. Viidatava seaduse nimetus muutub, mistõttu tuleb ka ÄS kõnealune säte muuta. Senine põhimõte – EVK-l on õigus teavitada äriregistri pidajat EVKS-s ning selle alusel antud õigusaktides emitendi suhtes ette nähtud kohustuste rikkumisest – jääb kehtima ja edaspidigi on depositoorium kohustatud äriregistri pidajat teavitama nimetatud kohustuste olulisest rikkumisest, eelkõige juhul, kui sellise rikkumise tulemuseks on emitendi poolt emiteeritud väärtpaberite omajate või kolmandate isikute õiguste kahjustamine. Eelnõu § 26 punktid 4–6 (ÄS § 182 lõike 3 muutmine ja täiendamine lõigetega 5 ja 6) 44 Vt maksejõuetusmenetluse määrus (Euroopa Liidu Nõukogu 29. mai 2000. aasta määrus nr 1346/2000) 57  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Sätte eesmärgiks on kehtestada selgesõnaliselt võimalus vahetada osanike nimekirja pidajat. Eelnõu § 1 punktides 4–6 olev muudatus ei tulene CSDR-määruse rakendamise vajadusest, vaid Eesti kohtupraktikast. Kehtiva EVKS § 18 lõike 2 kohaselt saab EVK-s registreeritud Eesti äriühingu osad kustutada registrist üksnes osaühingu lõppemisel likvideerimis- või pankrotimenetluse lõpetamisega või osaühingu lõppemisel ühinemise või jagunemise korral. Riigikohus on kaalunud EVKS § 18 lõike 2 põhiseaduspärasust osas, mis puudutab osaühingu osa väljaregistreerimise piiratud võimalusi ja leidnud, et EVKS § 18 lõikes 2 sisalduv piirang osaühingu osade EVK-st kustutamiseks väljaspool äriühingu ümberkujundamist on põhiseadusega vastuolus.45 Riigikohus leidis, et EVKS § 18 lõikes 2 ei ole „vajalik abinõu, et kaitsta osaühingu osanike õigusi, sh õigust teada, kellele osa kuulub ja millal see omanikku vahetab. Sama eesmärki on võimalik osanikke ja osaühingut vähem koormates saavutada, kui osanike nimekirja peab osaühingu juhatus (ÄS § 182 lg 1). Osanike õiguste kaitse tagab osade võõrandamise tehingute notariaalne tõestamine (ÄS § 149 lg 4) ning tehinguandmete edastamine avalikule äriregistrile (ÄS § 28 lg 1). Lisaks on osanikel võimalus vaidlustada osaühingu juhtimiseks vastuvõetud osanike otsused kohtus (ÄS § 178 lg-d 1 ja 3). Seetõttu on EVKS § 18 lg-s 2 sisalduv piirang ebaproportsionaalne ja seega põhiseadusega vastuolus.“ (p 68). Kolleegium tunnistas PSJKS § 15 lõike 1 punkti 2 alusel PS §-ga 31 vastuolus olevaks ja kehtetuks Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 18 lg 2 „osas, milles see ei sisalda õiguslikku alust osaühingu osade Eesti väärtpaberite keskregistrist kustutamiseks osanike otsuse alusel, kui see ei ole seotud äriühingu ümberkujundamisega ja kui osaühingu osad ei ole panditud.“ Lähtuvalt kirjeldatud Riigikohtu lahendist, tuleb võimaldada osanike nimekirja pidamise õiguse juhatusele tagasiandmist. Osade EVK-st n-ö kustutamise puhul tuleb arvestada, et teatud isikute huvid võivad saada sellest kahjustatud. Tagamaks osanike huvide kohane kaitse, nähakse ÄS § 182 muudetavas lõikes 3 ja lisatavas lõikes 5 osanike otsusele kõrgendatud häälteenamuse nõue: osanike nimekirja pidaja vahetamise (nii osanike nimekirja pidamise EVK-lt üleandmisel juhatusele kui ka vastupidi) otsus loetakse vastuvõetuks siis, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest (või ÄS § 173 lõikes 2 – otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata – sätestatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest). Osanike nimekirja pidamine on ühinguõiguslikust seisukohast sedavõrd oluline ning nimekirjade pidajast sõltub osade nii võõrandamise kui ka pantimise erinev režiim (vt nt ÄS § 150 lõiked 1 ja 3 ning lõige 6, § 151), et tuleb arvestada väikeosanike kaitsevajadusega (EVK-s registreerimisel lisanduvad regulaarsed kulud, EVK-st välja registreerimisel osade hoidmise ja võõrandamise põhimõtete, sh vorminõuete oluline muutumine). Kui osanikud otsustavad vahetada nimekirja pidajat, on tegemist ÄS § 33 lõikes 7 kirjeldatud olukorraga („Äriregistrisse kantud andmete muutumisel /-/ tuleb viivitamata esitada avaldus äriregistrisse kantud andmete muutmiseks“). Siin on aga oluline tähele panna, et ÄS-s on osanike nimekirja alase märke tegemine võimalik ka automatiseeritud korras (vt ÄS § 5113) 46. Osaühingu osade senine regulatsioon säilitatakse, sest mainitud sättes kirjeldatud viisil andmevahetus reaalselt ka toimib (vt aga ka aktsiaseltsi osas § 5113 muudatusi). Eelnõu § 26 punktid 7 ja 9–11 (ÄS § 228, 229 ning § 233 muutmine) ÄS § 228 lõike 1 kohaselt peavad aktsiad olema registreeritud EVK-s ja § 233 lõike 2 kohaselt peab aktsiaraamatut EVK. Aktsiaraamatu pidajate ringi tuleb lähtuvalt CSDR-määrusest laiendada viitega muudele depositooriumidele, juhul kui aktsiate suhtes ei ole aktsiaseltsi põhikirjas ette nähtud 45 RKTsKo 3-4-1-3-12 „Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib märke aktsiate või osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite 46 keskregistris teha registrikaardile automatiseeritult Eesti väärtpaberite keskregistrist saadud andmete alusel valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud korras. Teade märke tegemise kohta edastatakse ettevõtjale valdkonna eest vastutava ministri määratud korras.“ 58  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 ostueesõigust või kui nende pantimine ei ole põhikirjas keelatud ning ka juhul, kui aktsiad on võetud kauplemisele kauplemiskohas. Täiendatakse ka ÄS § 229 lõiget 4, mille kehtiv sõnastus ütleb järgmist: „Omandajal on õigus nõuda enda kandmist aktsiaraamatusse. Aktsiaseltsi suhtes loetakse aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse.“ Lõike 4 2. lauset täiendatakse viitega „äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidajale“, et oleks üheselt selge – äriregistri kandel on tähendus ka aktsiaseltsi sisesuhetes – seni, kuni äriregistri kannet aktsiaraamatu pidaja kohta äriregistris muudetud ei ole, lähtub aktsiaselts andmetest, mis on nähtavad äriregistris viidatud aktsiaraamatu pidaja peetavast aktsiaraamatust. Kui aktsiaraamat on aga tegelikkuses kustutatud äriregistris nähtuva aktsiaraamatu pidaja juurest, tuleb aktsiaseltsil – juhatusel – hoolitseda selle eest, et kanne muudetakse õigeks vastavalt ÄS § 33 lõikele 7, et aktsiaseltsil oleks võimalik tugineda õige aktsiaraamatu pidaja peetavale aktsiaraamatule. Seadustikku täiendatakse ka põhimõttega, et aktsiaseltsi asutamisel tuleb äriregistrile esitada aktsiaraamatu pidaja teatis selle kohta, et aktsiad on seal registreeritud. Lisaks on kehtiva ÄS § 233 lõike teises lauses sätestatud, et „aktsiaraamatus sisalduvad andmed määratakse EVK pidamist reguleerivate õigusaktidega“. Seda tuleb muuta, arvestades, et viidatava õigusakti nimi muutub. Rõhutada tuleb, et § 233 lõike 2 kolmandas lauses sisalduv põhimõte säilib („aktsiaseltsi juhatus tagab aktsiaraamatu pidajale seadusega sätestatud ja õigete andmete õigeaegse esitamise“) ning ka edaspidi, olenemata aktsiaraamatu pidaja isikust, on just aktsiaseltsi juhatuse kohustus tagada aktsiaraamatu pidajale nõutavate andmete õigeaegne esitamine. Eelnõu § 26 punkt 8 (ÄS mõistete muutmine) ÄS-s sisaldub hulgaliselt viiteid EVK-le ja teatud asjakohaseid paragrahve tuleb täiendada viitega muule väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud depositooriumile, mis on defineeritud viitenormi kaudu § 35 muudatustes (üldmõistena „muu depositoorium“). Eelnõus kasutatakse palju ka väljendit „aktsiaraamatu pidaja“, sest just sellena depositoorium ÄS kontekstis eelkõige vaadeldav on. Samas on kasutusmugavuse huvides jäetud eelnõusse arvukalt selliseid sätteid, kus lisaks EVK-le viidatakse „muule depositooriumile“, sest mitmes sättes reguleeritakse nii osaühingut kui ka aktsiaseltsi (nt ühinemise regulatsioon). ÄS § 232 lõike 2 kohaselt on aktsia pantimiseks nõutav kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine EVK-sse. Kui aktsiaraamatut hakkab pidama mõni muu väärtpaberite registri pidamise seaduses nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium, tuleb REÕS sätete abil määratleda, milline on väärtpaberi pantimisele kohalduv õigus. Pole välistatud, et aktsiaselts valib mõne muu väärtpaberite keskdepositooriumi just eesmärgil võimaldada aktsiatele mõnda muud aktsia pantimise režiimi (vt ka REÕS § 231 ning selle kohaselt rakendatav nn PRIMA reegel, vt ka REÕS muudatusi). Kui kohalduv õigus on Eesti õigus, peaks pandimärke tegemise kohustus kehtima ükskõik, millise Eestis teenust pakkuva väärtpaberite keskdepositooriumi suhtes. Seetõttu tuleb kehtiva ÄS sõnastust täiendada viitega muule väärtpaberite keskdepositooriumile ning pandimärke tegemise kohustus nähakse väärtpaberite registri pidamise seaduses samuti ette (sarnaselt kehtiva EVKS § 16). Õiguskirjanduses on rõhutatud, et õiguste pantimise osas on oluline, et iga väärtpaberi hoidmise tasandi raames on kliendi ning tema arvel väärtpaberid omandanud isiku vahelises suhtes kliendil sellise väärtpaberiga seoses eksisteerivad õigused panditavad. Selliste õiguste pantimise võimalikkus ning pandile kohaldatav õigus määratletakse aga rahvusvaheliselt üldjuhul selle riigi õiguse kohaselt, kus vastava tasandi registrit väärtpaberitega seotud õiguste kohta peetakse (ka Eestis tuleb lähtuda REÕS §-st 231).47 Muuta tuleb ka sätet, mis reguleerib põhikirja muutmise otsust, millega võetakse kasutusele nimiväärtuseta või nimiväärtusega aktsia: äriregistrile esitatavale avaldusele tuleb lisada ka väärtpaberite keskdepositooriumi teatis selle kohta, et aktsiaselts on teda teavitanud sellise aktsia kasutuselevõtmisest (ÄS § 300 lõike 2 kolmas lause). Samuti tuleb aktsiakapitali suurendamisel, kui 47 Asjaõigusseadus II. Kommenteeritud väljaanne. P. Varul, I. Kull, V. Kõve, M. Käerdi, T. Puri (koost). Tallinn: Juura 2014, § 3141 komm. 3.3.3 b), lk 451. 59  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 aktsiakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon läbi viidud, esitada juhatusel äriregistrile avaldus aktsiakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ja avaldusele tuleb lisada ka väärtpaberite keskdepositooriumi teatis selle kohta, et juhatus on teda teavitanud aktsiakapitali suurendamisest (§ 343 lõike 1 punkt 61). Samalaadne teatis tuleb esitada ka aktsiakapitali vähendamisel: tuleb esitada teatis, et juhatus on keskdepositooriumi teavitanud aktsiakapitali vähendamisest (§ 359 lõike 1 punkt 21). Eelnõuga muudetakse ka ÄS § 291. peatükki (aktsiate ülevõtmine rahalise hüvitise eest), mille kohaselt ülevõtmist saab edaspidi viia läbi ka juhul, kui aktsiaseltsi aktsiad on kantud mujale, kui EVK-sse. Muuta tuleb ÄS § 506 lõiget 22, mille kehtiva sõnastuse kohaselt võib ÄS 291. peatüki kohaseid toiminguid läbi viia üksnes siis, kui aktsiad on kantud EVK-sse. ÄS-s vajavad muutmist ka aktsiaseltsi ühinemist, jagunemist ja ümberkujundamist reguleerivad sätted, kus samuti EVK ja äriregistri vaheline info vahetamine on detailselt reguleeritud ning viiteid EVK-le tuleb täiendada viitega „muule depositooriumile“ (ÄS §-d 400 lõike 1 punkt 10, § 402 lõige 3, 4339 lõiked 4 ja 7, 443 lõike 1 punkt 9, § 485 lõike 1 punkt 10, § 487 lõige 21). Kõigi eelnimetatud teatiste esitamise sätete puhul tuleb rõhutada, et nende rakendatavus sõltub suurel määral sellest, kuidas on korraldatud „muu väärtpaberite keskdepositooriumi“ tegevus. Üldiselt lähtutakse eelnõus põhimõttest, et igal juhul peab Eesti aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja olema suuteline täitma ÄS-s talle pandud kohustusi, sh väljastama infot kas aktsiaseltsi juhatusele või äriregistrile otse. Eesti turule teenuseid pakkuma tulles peab teenusepakkuja seda arvestama. Eelnõu § 26 punkt 10 (ÄS täiendamine §-ga 2331 (aktsiaraamatu pidaja vahetamine)) Eelnõuga ÄS lisatav § 2331 on keskse tähendusega CSDR-määruse rakendamisel. Nimetatud sätte järgi peaks toimuma depositooriumide vahetus. Eelnõuga nähakse ette aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuseks vajalik häälte arv – aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on eelnõu kohaselt vastuvõetud, kui selle poolt on hääletanud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud aktsionäride häältest. Kõrge häälte arv nähakse ette selleks, et ka võimalikult suurel osal väikeaktsionäridel oleks võimalik mõjutada otsuse tulemust, sest depositooriumi vahetamisega kaasneb ilmselt teatud kulusid, samuti ei ole alati üheselt selge, kas ja millisel määral on uue depositooriumi andmestik sama informatiivne ja samaväärselt kättesaadav, kui hetkel kehtivate normide järgi EVK andmed seda on. Otsus peab olema konkreetne – selles tuleb näidata konkreetne depositoorium, selle ärinimi, võimalusel registrikood (vmt) ja aadress. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine peaks üldiselt toimuma järgmiselt: 1) Äriregistrile esitatakse avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamise nn eelkande tegemiseks ja tõendi saamiseks, et aktsiaraamatu pidamise otsus vastab seadusele. Avaldusele lisatakse aktsionäride otsus ja üldkoosoleku protokoll. Äriregistri avaldusele tuleb lisada ka juhatuse kinnitus selle kohta, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. Et seadusega nähakse ette aktsionäri õigus nõuda 1 kuu jooksul otsuse tegemisest seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistamist, tuleb aktsiaseltsi juhatusel pärast otsust oodata 1 kuu möödumist ning siis saab esitada avalduse äriregistrile. Registripidaja kontrollib aktsionäride otsuse vastavust seadusele, sh kontrollib ta aktsiaseltsi põhikirjast aktsionäride ostueesõiguse või aktsiate pantimise keelu puudumist48. Äriregister teeb seejärel nn eelkande aktsiaraamatu pidaja vahetumise kohta ja väljastab aktsiaraamatu vahetamise otsuse seadusele vastavusele viitava tõendi, mille saab esitada endisele ja uuele aktsiaraamatu pidajale. Need põhimõtted on eelnõuga ÄS täiendavas § 2331 lõigetes 1–3. 2) Aktsiaseltsi juhatus esitab endisele ja uuele aktsiaraamatu pidajale äriregistri tõendi ja avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks. See põhimõte sisaldub EVKS-s. 48 Registripidaja lähtub sealjuures põhimõtetest, mis on avatud nt RKTsKo otsuses 3-2-1-139-08 ja 3-2-1-97-11 60  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 3) Endine aktsiaraamatu pidaja ja uus aktsiaraamatu pidaja ei võta depositooriumi vahetamise avaldust menetlusse, kui puudub vastav äriregistri tõend – ka see põhimõte saab sisalduma EVKS-s. 4) Endine aktsiaraamatu pidaja hindab, kas ka finantsjärelevalve alaste õigusaktide seisukohast on depositooriumi vahetamine õiguspärane (eelkõige vahetamise vastavus väärtpaberite registri pidamise seaduse nendele sätetele, kus määratletakse, millist liiki väärtpaberit millist liiki depositooriumis registreerida saab). See tähendab, et just depositooriumil tuleb veenduda, et tegemist on reguleeritud turul kauplemisele võetud aktsiatega või on tegemist vabalt võõrandatavate muude aktsiatega, milliste depositooriumide valikud on väärtpaberite registri pidamise seaduses olevate sätetega rohkemal või vähemal määral piiritletud (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 5) Aktsiaraamatu pidaja vahetamise avalduse saamisest on endisel aktsiaraamatu pidajal õigus teatud ajaks väärtpaberikontod blokeerida ja otsustada seaduses määratletud ajavahemikus aktsiate kustutamise. Aktsiate kustutamisele eelneb emitendi avalduse esitamine, teise depositooriumi kinnitus aktsiaraamatu vahetamise nõusoleku kohta, endise ja tulevase depositooriumi vahel sõlmitav leping aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks ning äriregistri tõendist (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 6) Endine depositoorium kustutab aktsiaraamatu, kui kõik on nõuetekohane. Aktsiaraamat antakse endiselt depositooriumilt üle uuele depositooriumile depositooriumite vahelises lepingus kokkulepitud päeval (vastavad põhimõtted sätestatakse EVKS §-des 181 ja 182). 7) Aktsiaseltsi juhatus esitab aktsiaraamatu pidaja endisest depositooriumist kustutamise ja uues registreerimise järel (ehk aktsiaraamatu pidaja vahetumise järel) viivitamatult äriregistrile avalduse kande muutmiseks, lähtuvalt ÄS § 33 lõikest 7. Avaldusele lisatakse endise ja uue aktsiaraamatu pidaja tõendid selle kohta, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on tegelikkuses ka vahetunud. Kõik eelnimetatud põhimõtted lisatakse ÄS-s § 2331 lõikesse 4. Olgu märgitud, et seni, kuni äriregistris pole muudetud kannet aktsiaraamatu pidaja kohta, saavad isikud depositooriumi kohta viitavale infole tugineda (vastavalt ÄS § 34 lõikele 2). Kuna aga aktsiaraamatu pidamine muutub keerulisemaks ning võimalikke aktsiaraamatute asukohti võib olla teoreetiliselt suur hulk, peab aktsiaraamatu pidaja olema äriregistrist nähtav ja selle andmetest on tsiviilkäibe osalistel võimalik lähtuda. Eelnõu § 26 punkt 10 (ÄS täiendamine §-dega 2332 ja 2333, väikeaktsionäride kaitse) Aktsiaraamatu pidaja vahetamise regulatsiooni väljatöötamisel on võetud arvesse ka väikeaktsionäride kaitse vajadused ja eelnõus nähakse ette nii aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine kui ka hüvitise määramise süsteem juhuks, kui aktsionär ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus. ÄS lisatavas §-s 2332 sätestatakse, et kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest. Lisaks nähakse ÄS lisatavas §-s 2333 ette, et aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib hiljemalt kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja muutmise kandest äriregistris nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad rahalise hüvitise eest, mis peab olema sama suur kui rahasumma, mida ta oleks saanud aktsiaseltsi likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui aktsiaselts oleks likvideeritud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemise ajal. Selliste aktsionäride nimed tuleb lisada aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele ning otsusega mittenõustumist tuleb kinnitada aktsionäri allkirjaga. Aktsiaraamatu pidaja vahetumisest kahe kuu möödumisel tuleb maksta hüvitiselt ka viivist seaduses sätestatud ulatuses. Lisaks võib aktsionär ilma käsutuspiiranguteta võõrandada oma aktsiad ise (kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetumise kandest). Nõue tuleb esitada kõige hiljem 2 kuu jooksul peale aktsiaraamatu pidaja vahetumise muutmiskande jõustumist äriregistrist, samas ei ole välistatud selle esitamine ka enne nimetatud kande tegemist. Selline lahendus annab aktsionärile ka kaitse juhuks, kui aktsiaraamatu pidaja on reaalselt ka vahetunud, kuid äriregistri kande muutmise avaldus on 61  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 jäetud (sihilikult või ekslikult) esitamata. Regulatsiooni eesmärk on võimaldada ka väikeaktsionäridel saada tõhusat kaitset juhtudel, kui otsustatakse aktsiaraamat viia uude depositooriumi – väikeaktsionäridel võib olla seejärel keeruline kontrollida, millise režiimi järgi toimub aktsiate pidamine ja kuidas toimub aktsiaraamatuga tutvumine uues (tõenäoliselt välisriigis asuvas) depositooriumis. Regulatsiooni väljatöötamisel on olnud eeskujuks äriühingute ühinemise regulatsioon ÄS §-des 398 ja 404. Eelnõu § 26 punktide 11–13 muutmine (ÄS § 243, § 250 ja § 251 muutmine) Kehtiva ÄS § 234 järgi saab aktsiaraamatuga tutvuda vastavalt EVKS-s sätestatule. Viidatava õigusakti nimi muudetakse, seetõttu tuleb viidet ka ÄS-s muuta. Eelnõuga muudetakse kehtiva ÄS § 243 lõiget 2, täiendades seda punktiga 61, nii et ka aktsiaseltsi asutamisel tuleb asutamislepingus määratleda aktsiaraamatu pidaja. Eelnõuga täiendatakse ka ÄS § 251 punktiga 71, mille kohaselt kuulub äriregistrisse kandmisele ka aktsiaseltsi aktsiaraamatu pidaja (tema ärinimi, registrikood või seda asendav registreerimisnumber ja aadress), et isikutel oleks võimalik aktsiaseltsi registrikaardilt üheselt tuvastada, kus peetakse aktsiaseltsi aktsiaraamatut. Kandeavalduse esitamise eest äriregistrisse vastutab aktsiaseltsi juhatus (ÄS § 233 lõige 2, § 71). Aktsiaraamatu pidaja e depositooriumialased andmed tuleb esitada ka aktsiaseltsi asutamise kandeavalduses vastavalt kehtiva ÄS § 250 lõike 1 esimesele lausele („Aktsiaseltsi äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus avalduse, milles näidatakse ÄS §-s 251 nimetatud andmed /-/.“). Eelkirjeldatud muudatuste kaudu tagatakse, et juba aktsiaseltsi asutamisel määratletakse konkreetne aktsiaraamatu pidaja ja temale viitav info tuleb kajastada äriregistris juba asutamisest alates. Nii on kõigil tsiviilkäibe osalistel juba aktsiaseltsi asutamisest alates võimalik lähtuda äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidajale viitavast kandest. Muudatuste põhjuseks on eelkõige välismaise elemendi võimalik esinemine, ning just ülaltoodud muudatuste kaudu (aktsiaraamatu pidaja määratlemine asutamisest alates ning sellealase äriregistri kande avalik usaldatavus) on võimalik tagada Eesti ühinguõiguslikest nõuetest kinnipidamine ja tsiviilkäibe osaliste huvide kaitse. Eelnõu § 26 punkt 14 (ÄS § 277 muutmine) Muudatusettepaneku kohaselt tuleb börsiemitentidel ning nendel emitentidel, kelle väärtpaberite investorite ringis on esindajakonto omanik, määrata dividendide väljamaksmise päeva võimalikult lähedale fikseerimispäevale. Muudatusettepaneku eesmärk on ühtlustada rahamaksete läbiviimine Euroopa praktikaga ning sätestada õigustatud isikute nimekirja fikseerimise kuupäeva (Record Date) määramist dividendide väljamaksmise päevale võimalikult lähedale. Praktikas esineb sageli olukordi, kus dividende makstakse välja pika perioodi jooksul ja mitmes osas. Samuti on esinenud olukordi, kus dividendimakse tegemise ajaks on investor väärtpaberikonto ja sellega seotud arvelduskonto juba sulgenud. Probleem võimendub juhul, kui lõppinvestori väärtpaberid asuvad esindajakontol ning vahendajaid on mitmeid. Väljamaksete tegemiseks vajab ettevõte aktsionäride või osanike nimekirja. Ettevõtte juhatuse liige saab täieliku aktsionäride või osanike nimekirja e-Registrist, kus on välja toodud kui väärtpabereid hoitakse esindajakontol. Alates EVK liitumisest T2S-arveldussüsteemiga septembris 2017 ei ole võimalik nimekirja fikseerimise kuupäeva märkida mineviku seisuga. Antud põhimõte tuleneb üle-euroopalisest T2S- arveldussüsteemist ja standarditest. Eelnõu § 26 punkt 15 (ÄS § 297 muutmine) 62  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Muudatusettepaneku eesmärk on viia ÄS § 297 lg 5 vastavusse üldkoosolekute osas kehtivate Euroopa Liidu üldkoosolekute korraldamiseks ja korporatiivsete sündmuste läbiviimiseks kehtestatud standarditega. Reguleeritud turul kaubeldavate emitentide üldkoosolekute korraldamisele kehtiva standardi kohaselt peaks oluliste sündmuste ja kuupäevade ajavoog olema järgnev: 1) koosoleku kokkukutsumise teate avaldamine, 2) nimekirja fikseerimise kuupäev, 3) viimane vahendaja/kontohalduri (intermediatery) teavitamise tähtaeg, 4) ettevõtte teavitamise tähtaeg, 5) üldkoosoleku toimumise kuupäev. Muudatuse eesmärk on välistada võimalus, et üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse hiljem kui seitse tööpäeva enne üldkoosoleku toimumist või üldkoosoleku päeval enne üldkoosoleku algust. Muudatus puudutab vaid börsiemitente, kes peaksid sarnaselt teistele fikseerima üldoosolekul osalevate aktsionäride ringi 7 päeva enne üldkoosolekut. Muudatusettepaneku eesmärk on loobuda võimalusest, et börsiaktsiaseltsil on õigus sätestada põhikirjas nimekirja fikseerimiseks seitsmest kalendripäevast lühemat tähtaega. Ettepanek on vajalik selleks, et jätta piisav aeg aktsionäri teavitamiseks üldkoosoleku kokkukutsumisest. Ajaline surve muudab aktsionäri õigeaegse teavitamise eriti keeruliseks näiteks juhul, kui lõppaktsionäri ja emitendi vahele jääb mitmest esindajakontost koosnev ahel. EVK liitub sarnaselt ülejäänud 24 Euroopa väärtpaberite depositooriumiga üle-euroopalise väärtpaberite T2S-arveldussüsteemiga 2017.a septembris. T2S-arveldussüsteemi arvelduspäev ei lähtu tööpäeva tavapärastest äritegevuse kellaaegadest (EVK-s arvelduspäeva algus 09:00 ja lõpp 18:00; arvelduskuupäev muutub süsteemis 00:00). T2S-s lõpeb arvelduspäev orienteeruvalt kell 18:45 (CET) ja uus algab orienteeruvalt 20:00 CET. Antud hetkel muutub ka arvelduskuupäev T2S- arveldussüsteemis. Ehk, kui kalendris on kuupäev 7.10.16, siis antud kalendripäeval orienteeruvalt kell 20:00 CET muutub T2S-arveldussüsteemis arvelduspäev 08.10.16-ks. Arvelduspäeva algus ja lõpp on orienteeruvad seetõttu, et ka praktiliselt esineb sageli olukordi T2S-arveldussüsteemi töös kui tehnilistel või muudel põhjustel jäävad eelnevad protsessid venima. Aktsionäride nimekiri selgub T2S-arveldussüsteemi arvelduspäeva lõpus. Aktsionäride nimekirja fikseerimine kalendripäeva lõpu seisuga (kell 23:59) ehk sisuliselt T2S-arveldussüsteemi arvelduspäeva keskel annab emitendile ebakorrektse tulemuse, sest antud arvelduspäeva tehingute arveldus ei ole veel lõplik. Seega puudutab muudatus kõiki EVK-s registreeritud emitente. Börsiemitendid on eraldi välja toodud, kuna neile on praegu seaduses antud võimalus nimekirja fikseerimiseks koosolekuga sama päeva hommikul. Tulenevalt eeltoodust tuleks see võimalus seaduses tühistada. Eelnõu § 26 punkt 16 (ÄS § 334 muutmine) Üle 10% aktsiatega määratud hääli omavate aktsionäride andmete avalikkusele kättesaadavuse nõue on korruptsiooni vältimise ja avastamise oluline vahend, sest võimaldab avalikkusel uurida tehingupoolte vahelisi suhteid. Andmete avalik kättesaadavus suurendab oluliselt korruptsiooni avastamise tõenäosust, sest just konkurendid on eriti huvitatud sellest, et paljastada võimalikud korruptiivsed suhted näiteks riigihangetes. Samuti võimaldab andmete avalikkus tuvastada poliitika ning ärisektori vahelisi seoseid, mis võivad mõjutada poliitilisi otsuseid. Kõnealused andmed on olnud avalikud äriregistri loomisest saadik ning selle nõude kaotamine oleks ilmselge tagasiminek läbipaistva ja ausa riigikorralduse teelt. Füüsilisest isikust aktsionäride andmed on küll isikuandmed ning nende avalikustamine eraelu riive, kuid käesoleva seadusemuudatusega seda riivet ei muudeta. Äriregistri andmetega tutvumine on tasuline ning andmed ei ole otsingumootoritele avatud. AvTS 16.01.2016 jõustunud taaskasutamise 63  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 sätetest lähtuvalt tuleb täiendavalt aktsionäride andmete tervikliku andmekogumina allalaetavuse võimaldamist eraelu riive aspektist (analoogselt muude äriregistrisse ja selle infosüsteemi kantud füüsiliste isikute andmetega). Võrreldes varasema ÄS § 334 lg 2 sõnastusega ei ole praegu enam vaja rääkida elektroonilisest esitamisest, sest see nõue tuleneb ÄS § 32 lõikest 3: Majandusaasta aruanne ja sellega koos esitatavad dokumendid, samuti käesolevas seadustikus sätestatud andmed kasumi jaotamise või kahjumi katmise kohta ning volitus eespool nimetatud dokumentide ja andmete esitamiseks esitatakse äriregistrile käesoleva seadustiku § 67 4. lõike punkti 1 alusel valdkonna eest vastutava ministri määrusega kehtestatud korra kohaselt elektrooniliselt Eelnõu § 26 punkt 17 (ÄS § 5113) Eelnõuga muudetakse ÄS sätet, mille kohaselt võib aktsiate või osade EVK-s registreerimise kohta tehtava märke teha ka automatiseeritult EVK-lt saadavate andmete alusel valdkonna eest vastutava ministri (justiitsministri) kehtestatud korras. Seda sätet muudetakse nõnda, et märget on võimalik ka edaspidi teha/muuta automatiseeritult osaühingu osade puhul, samas automatiseeritud andmevahetuse volitusnormi aktsiaseltsidele kõnealuses sättes ette ei nähta. Samas säilitatakse samalaadne, kuid täpsustatult teine norm ÄS-s (ÄS § 541 lõige 3). Eelnõu § 26 punkt 18 (ÄS § 541 lõike 3 muutmine) ja punkt 18 (ÄS § 541 uue lõike 31 lisamine) ÄS kohaselt ei tule äriregistri pidajale seaduses sätestatud andmeid esitada, kui need on registripidajale arvutivõrgu vahendusel kättesaadavad EVK-st. Niisiis kehtib põhimõte, et seaduses nõutavaid andmeid ei pea äriregistrile esitama, kui on olemas tehnilised võimalused keskdepositooriumi ja äriregistri vaheliseks andmevahetuseks (ÄS § 541 lõige 3). Justiitsministri 28. detsembri 2005. a määruse nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“ § 22 kohaselt ei ole vaja äriühingu asutamisel kohtule esitada teatist osade või aktsiate registreerimise kohta EVK-s (lõige 1). Ka ei pea EVK teatist esitama sama paragrahvi lõike 2 kohaselt aktsiakapitali suuruse muutmise registreerimisel. Äriühingu osa- või aktsiakapitali suuruse muutmise registreerimisel EVK-s, aktsiate ülevõtmisel põhiaktsionäri poolt ega äriühingu ühinemise/jagunemise/ümberkujundamise korral ei ole samuti vaja kohtule esitada EVK teatiseid/kinnitusi samuti. Koostööd EVK-ga on reguleeritud ka justiitsministri 19. detsembri 2012. a määruse nr 60 „Kohtu registriosakonna kodukord“ §-s 255. Võttes arvesse CSDR-määrusest tulenevaid muudatusi, on võimalik, et ka teised väärtpaberite keskdepositooriumid aktsiaraamatu pidajana on lisaks EVK-le edaspidi võimelised looma usaldusväärse automaatse andmevahetuse äriregistriga. Seetõttu muudetakse ÄS § 541 lõiget 3 (mis seni oli EVK-ga andmevahetuse keskne) selliselt, et andmeid äriregistrile ei tule esitada, kui toimib keskdepositooriumi ja äriregistrivaheline iseseisev usaldusväärne andmevahetus. Kas on võimalik EVK-ga sarnane usaldusväärne andmevahetus ka mõne muu uue aktsiaraamatu pidajaga, otsustab justiitsminister, kes näeb ette andmevahetuse tingimused talle ÄS § 541 lõikes 3 kehtestatud volitusnormi alusel antavas määruses. ÄS §-le 541 uue lõike lisamist võib pidada tehniliseks muudatuseks. Muudatusega esitatakse ÄS § 541 lõike 3 teine lause ÄS § 541 eraldi lõikes 31. Vastav muudatus on vajalik, sest hea õigusloome ja normitehnika eeskirja kohaselt peab vastutava ministri määruse volitusnorm olema esitatud eraldi lõikena. § 27. Seaduse jõustumine Käesolev seadus on plaanis jõustada 2017. aasta 1. juulil. Käesoleva seaduse § 1 punktid 10, 11, 12, 16, 17, 36, 44 ja §-d 2, 4 ja 12 jõustuvad 2018. aasta 1. märtsil. 64  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Käesoleva seaduse § 1 punktis 17 nimetatud § 61 jõustub 2019. a 1. jaanuaril. Käesoleva seaduse § 1 punkt 32 jõustub 2019. a 1. märtsil. 4. EELNÕU TERMINOLOOGIA Eelnõus on kasutusele võetud mitmeid uusi, praegu kehtivas seaduses kasutamata termineid, olulisimad uued mõisted on järgmised: 1) väärtpaberite keskdepositoorium (inglise keeles central securities depository või lühendatult CSD) 2) välisväärtpaber (välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis registreeritud väärtpaber, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel). 5. EELNÕU VASTAVUS EUROOPA LIIDU ÕIGUSELE Eelnõu on kooskõlas CSDR-määrusega ja arvelduste lõplikkuse direktiiviga. 6. SEADUSE MÕJUD 6.1. Sissejuhatus Järgnevas mõjuanalüüsis antakse ülevaade eelnõuga seotud peamistest mõjudest. EVK regulatsioon on seotud esmalt väärtpaberitehingutega seotud kauplemisjärgse taristuga, mille osalejateks on eelkõige pangad. Teiseks on see seotud väärtpaberite emitentide õiguse või ka kohustusega registreerida väärtpaberite esmaemissioon EVK-s. Eelnõu meetmed ei mõjuta oluliselt järgmisi valdkondi: 1) regionaalareng; 2) sotsiaalvaldkond; 3) riigi julgeolek ja välissuhted; 4) elu- ja looduskeskkond; 5) kohaliku omavalitsuse korraldus. Eelnõule ei ole väljatöötamiskavatust koostatud, sest eelnõu põhineb eelkõige EL õigusel (CSDR- määrus), mille Eesti õigusega kooskõlla viimine on riigi kohustus, mitte valikuvõimalus. Järgnevalt esitatakse mõjuanalüüs eelnõu olulisemate järgmiste meetmete kohta: 1) aktsiate EVK-st senisel kujul loobumise tingimused; 2) pensioniregistrile ja selle pidamisele erinõuete kehtestamine; 3) väärtpaberite avaliku pakkumise künnise tõstmine. Kavandatav meede nr 1: aktsiate EVK-st senisel kujul loobumise tingimused Taust: Keskdepositooriumite tegevust reguleeriv EL otsekohalduv CSDR-määrus võimaldab lisaks praegusele registripidajale EVK’le ka teistel EL tegevusloa saanud keskdepositooriumitel Eestis teenuseid osutada filiaali kaudu või piiriüleselt. Sellisel juhul avaneb võimalus registreerida Eesti aktsiaseltside aktsiad EVK asemel mõnes teises Eestis teenuseid osutavas keskdepositooriumis, selle tulemusena võib Eestis tekkida mitu aktsiate üle arvestust pidavat registrit. Senine EVK tegevust reguleeriv EVKS loob EVK-s registreeritud väärtpaberite tsiviilkäibele spetsiifilise raamistiku, mille hulka kuuluvad registri õiguskindlus (õigus registrisse kantud väärtpaberitele kolmandate isikute suhtes kehtivaks üksnes juhul, kui õigus on kantud registrisse), läbipaistvus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ning arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne. EVK-le kohaldub avaliku teabe seaduses riiklike andmekogude kohta sätestatu. EVK kuulub riigi 65  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 infosüsteemi ja peab läbi viima spetsiifilisi (ISKE) andmeturbeauditeid ja tagama registri ühildatavuse riigi andmetöötluskihiga X-tee. EVK-le kohalduv riiklike andekogude regulatsioon erineb mitmetest teistest lepinguriikidest, kes sellisel määral väärtpaberite registripidaja tegevust ei reguleeri. Eesti e-riigi üheks eripäraks on hästi kujundatud riiklike andmekogude võrgustik, selle turvamiseks on kehtestatud ka riiklikele andekogudele vastavad IT alased nõuded. Eelnõuga kohaldatakse EVK-le jätkuvalt ka CSDR-määruse raames senist tsiviilkäibekindlust ja võlausaldajate kaitset toetavat regulatsiooni (registri õiguskindlus, avalikkus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ja arestimiste kohta tehtud kannete õiguslik tähendus jne). Mõju Meede loob võimaluse aktsiaemitentidel registreerida aktsiad teistes keskdepositooriumites, tervikuna: mitte ei kohusta neid seda tegema. Seega sõltub meetme potentsiaali realiseerimine eelkõige väike emitentide otsusest, mis sõltub omakorda sellest, kas Eesti emitentidele hakatakse sobilikke alternatiivseid aktsiate registreerimisvõimalusi pakkuma. Meede ei too seetõttu kaasa otseseid kohustusi. Eesti turu väiksust ja alternatiivsete teenuste pakkumise kulu arvestades on selline stsenaarium vähetõenäoline. Suure tõenäosusega jääb Eestis registriteenuseid pakkuma üks aktsiate registripidaja. Mõju Mõju majandusele, Avalduv Registriga seotud muudatused ei mõjuta otseselt Eestis valdkond I sh tööhõivele otsene registreeritud emitentide arvu ja nende tegevust, mistõttu riigieelarvele mõju: väike võib pidada meetme mõju tööhõivele ja riigieelarvele väikeseks. Mõju Mõju Avalduv Kui kontohaldurid ei otsusta hakata pakkuma Eestis valdkond II finantssektorile otsene keskregistri teenust, siis nende jaoks meede olulisi (kontohalduritele) mõju: väike muudatusi kaasa ei too. Kuna Eestis kahe keskdepositooriumi teenuse pakkumise tõenäosus on väike, siis võib pidada ka meetme potentsiaalset mõju väikeseks. Mõju Mõju ettevõtjatele Emitentidele, kes jätkavad senisel kujul keksregistri valdkond (aktsiaemitentidele) teenuste kasutamist, meetmega olulist mõju ei kaasne. III Uute teenusepakkujate kasutamine on vähetõenäoline, mistõttu võib selle meetme potentsiaalset mõju pidada väikeseks. Mõju Mõju riigiasutuste Avalduv Riigi seisukohast on oluline avalikust huvist lähtuvalt valdkond korraldusele ja otsene määratleda, kas mingit andmekogu tuleks pidada IV avalikule sektorile mõju: väike riiklikuks andmekogus või nn eraandmekoguks. tervikuna Õigusteoreetiliselt peaks riiklik andmekogu olema terviklik, s.t hõlmama kõiki andmekogu esemeks olevaid andmeid. CSDR-määruse raames võib aktsiate keskregistri senine terviklikkus kaduda juhul, kui teise liikmesriigi keskdepositoorium hakkab Eestis teenuseid osutama või aktsiaseltsid otsustavad ennast registreerida mõnes teises liikmesriigis asuvas keskdepositooriumis. Eraandmekogu ja riikliku andmekogu eristamise üheks keskseks põhimõtteks on avalikkuse huvi andmete vastu, sh olulisus kogu tsiviilkäibe jaoks, sellest põhimõttest lähtuvalt on ka EVKS’s esitatud loetelu väärtpaberitest, mis peavad olema EVK’s registreeritud. CSDR-määruse raames senine avalik huvi otseselt ei vähene, kaduda võib vaid andmekogu terviklikkus, samas ka praegu võivad mitmete väärtpaberite (osaühingud ja 66  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 fondiosakud) emitendid ise registripidajat valida. Kuna eelnõus on kavas jätkata EVKi kui riikliku andmekoguga põhimõtteliselt senisel kujul, siis vastav meede ei too kaasa ka olulisi muudatusi Andmekaitse Inspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ameti töös. Nende töömaht võib tulevikus mõnevõrra tulevikus tõusta eeldusel, et Eestis hakkavad registriteenuseid osutama ka registriks mitte olevad keskdepositooriumid, kellele kohalduvad osaliselt teabe avaldamise nõudeid (EVKS § 11 lõige 2). Meetme üheks mõjuks võib olla Finantsinspektsiooni töökoormuse teatav kasv eeldusel, et Eestis hakkab teenuseid osutama mõni uus keskdepositoorium. Finantsinspektsioon ei ole finantseeritav riigieelarvest, vaid on rahastatav pankade, kindlustusandjate, fondivalitsejate, EVK pidaja ja teiste finantsjärelevalve subjektide poolt. Eelnõuga kaasnevad muudatused ei too otseselt kaasa Finantsinspektsiooni eelarve kasvu. Mõju Mõju õigusruumile Avalduv Õigusruumi jaoks üheks keskseks mõjuks on, mitmed valdkond V otsene senini vaid keskregistripidajale kehtinud nõuded (näiteks mõju: väärtpaberite arestimise kohustus ja teabe avalikustamise keskmine nõuded) hakkavad kehtima ka teistele tuleviks Eestis teenuseid osutavatele keskdepositooriumitele. Kuna teiste keskdepositooriumite Eestis teenuste osutamise tõenäosus on väike, siis võib pidada ka selle meetme mõju väikeseks. Mõjude Ulatus: väike olulisus Kuna Eesti turule uusi keskdepositooriumi teenuse pakkujaid tõenäoliselt ei tule ja hetkel EVK-s registreeritud aktsiaseltsid jätkavad suure tõenäosusega olemasolevas registris teenuste kasutamist, võib pidada meetme mõju ulatust väikeseks. Sihtrühma suurus: keskmine Sihtrühmaks on eelkõige Eestis asutatud aktsiaseltsid. 15. juuli 2015. a seisuga oli EVK-s registreeritud 3 562 aktsiaseltsi. Arvestades Eestis asutatud äriühingute koguarvu (üle 199 000)49 võib pidada sihtrühma suurust keskmiseks. Sagedus: väike Mõju esinemise sageduse all tuleks silmas pidada aktsiaseltside keskdepositooriumi vahetamise regulaarsust. Arvestades depositooriumi vahetamise menetluslikku keerukust ja kaasnevaid kulusid, ei ole tõenäoline, et aktsiaseltsid vahetaksid depositooriume kuigi sagedasti. Kuna eelduslikult teenuse pakkujate ring oluliselt ei laiene, võib meetme mõju pidada väikeseks. Ebasoovitavate mõjude risk: väike Ebasoovitavate mõjude risk võib seisneda eelkõige selles, et teistele Eestis keskdepositooriumi teenuse osutajatele ei laiene hetkel kehtiv spetsiifiline tsiviilkäibekindlust tagav regulatsioon (registri õiguskindlus, esindajakonto eriregulatsioon, pantide ning arestide kohta tehtud kannete õiguslik tähendus, registrisse sisenemise ja registrist väljumise tingimused jne). Seega võib jääda hetkel tegutseval EVK-l teiste teenuspakkujate ees teatav regulatiivne eelis. Samas võib eelnimetatud reeglistikku vaadata ka kui turule siseneja jaoks seatud piiranguid, sest mitmed ülalnimetatud regulatsioonid on seotud EVK teenuse osutaja olemasoleva 49 http://www2.rik.ee/rikstatfailid/failid/tabel.php?url=15_07mk.htm 67  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 taristuga (näiteks esindajakonto ja väärtpaberite pantimise raamistik), seega vastava regulatsiooni automaatne ülekandmine teistsuguse taristuga teenuse osutajale võiks tekitada uuele teenuse osutajale mitmeid tehnilisi raskusi ja neid võib vaadelda ka sisenemisbarjääridena. Kavandatav meede nr 2 : Pensioniregistrile ja selle pidamisele erinõuete kehtestamine Mõju Taust: Täna lepingu alusel EVK pidajaks olev AS Eesti Väärtpaberikeskus on tervikuna: rahvusvahelisse NASDAQ OMX gruppi kuuluv väärtpaberiturutaristu ettevõte. EVK väike põhilised ülesanded on väärtpaberite, sh kohustuslike pensionifondide osakute hoidmine elektroonsel kujul, väärtpaberite arveldused, väärtpaberi omanike muutuste, laenu, pandi ja muude EVK-sse kantud väärtpaberitega tehtud tehingute registreerimine. CSDR-määruse reguleerimisalasse kuuluvate vabalt võõrandatavate väärtpaberite puhul ei tohi liikmesriik keskdepositooriumi teenuse osutaja juriidilist vormi piirata, teenust peab olema õigus osutada ka filiaali kaudu. Piirata võib vaid võõrandamispiiranguga väärtpaberite (pensionifondi osakud, osaühingu osad) teenuste osutamist. Kooskõlas EVKS’iga on EVK pidamiseks sõlmitud leping. CSDR-määrusest tulenevalt võib osasid seniseid EVK teenuseid hakata osutama CSDR-määruse ehk EL õiguse alusel. Pensioniregistri pidamist CSDR-määrus otseselt ei reguleeri. Sellest tulenevalt vajab järelevalve pensioniregistri üle nn erilahendust. Järgnevalt on kirjeldatud eelnõus sätestatud pensioniregistri pidaja tegevuse aluseid. - pensioniregistri pidaja peab olema Eestis asutatud äriühing (AS); - pensioniregistri pidajale kohalduvad praeguse EVKS’i registripidaja nõuded; - pensioniregistri teenuse osutaja valib välja riik, pensioniregistri teenuse osutamine põhineb EVKS alusel riigiga sõlmitud lepingul (kehtiv regulatsioon); - pensioniregistri pidajal ei pea olema Finantsinspektsiooni tegevusluba, järelevalvet teostab jätkuvalt Finantsinspektsioon; - pensioniregistri teenuse osutamise lõpetamise aluseks ei ole mitte tegevusloa äravõtmine, vaid riigiga sõlmitud riigipoolne lepingu ülesütlemine lepingu või EVKS nõuete rikkumise korral. Mõju Mõju majandusele, Avalduv Muudatuste eesmärk on säilitada osaliselt praegune valdkond I sh tööhõivele otsene olukord, kus pensioniregistri pidaja on Eesti äriühing, riigieelarvele mõju: väike kelle üle teostab järelevalvet Finantsinspektsioon. Muudatuste mõju majandusele on väike. Mõju Mõju Avalduv Muudatustega tagatakse, et pensioniregistri klientidel, valdkond II finantssektorile otsene eelkõige kontohalduritel, on vajadusel pensioniregistri (kontohalduritele) mõju: väike pidamisega seoses jätkuvalt võimalik suhelda Eesti äriühinguga. Kuna sisuliselt pensioniregistri osutatavate teenuste ring ei muutu, siis on mõju kontohalduritele väike. Mõju Mõju ettevõtjatele Avalduv Muudatustega tagatakse, et registris registreeritud valdkond otsene väärtpaberit emitentidel on vajadusel pensioniregistri III mõju: väike pidamisega seoses jätkuvalt võimalik suhelda Eesti äriühinguga. Kuna sisuliselt pensioniregistri osutatavate teenuste ring ei muutu, siis on mõju ettevõtjatele väike. Mõju Mõju riigiasutuste Avalduv Muudatuste üheks eesmärgiks on tagada, et avalikke valdkond korraldusele ja otsene ülesandeid täitavad järelevalveasutused, näiteks IV avalikule sektorile mõju: väike Finantsinspektsioon ja Andmekaitse Inspektsioon, tervikuna saaksid jätkuvalt teostada järelevalvet Eesti äriühingu üle. Mõju Mõju õigusruumile Avalduv Muudatustega ei kaasne olulist mõju õigusruumile. 68  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 valdkond V otsene mõju: keskmine Mõjude Ulatus: väike olulisus Pensionregistri teenust saab osutada samaaegselt vaid üks isik, seega võib pidada mõjuulatust väikeseks. Sihtrühma suurus: väike Vt kommentaari mõju ulatuse juures. Sagedus: väike Pensioniregistri pidaja valitakse eelnõu kohaselt kuni kümneks aastaks, hetkel kehtiv leping on sõlmitud viieks aastaks. Seega võib pidada mõju sagedust väikeseks. Ebasoovitavate mõjude risk: väike Üheks ebasoovitavaks mõjuks on see, et pensioniregistri pidajalt ei nõuta tegevusluba, s.t registripidaja valimisele ei eelne tegevusloaga kaasnevat Finantsinspektsioon vastavat nn eelkontrolli. Vastav risk on maandatav sellega, et Finantsinspektsioon kaasatakse registripidaja hanke läbiviimisse. Teiseks ebasoovitavaks riskiks on, et eelnõu rakendussätete kohaselt võib pensioniregistri pidaja olla kuni 2018. aastani välisriigi isiku filiaal juhul, kui välisriigi isikul on keskdepositooriumi tegevusluba. Filiaali puhul on risk, et Finantsinspektsioonil võib tekkida vajadus teha ajutiselt mõningaid järelevalvetoiminguid välisriigi finantsjärelevalveasutuse kaudu. Vastav risk on maandatav sellega, et eelnõus esitatakse alused filiaali üle järelevalve teostamiseks, samuti nõutakse Finantsinspektsiooni ja välisriigis asuva pensioniregistri pidaja asukohariigi finantsjärelevalveasutuse vahelist järelevealase koostöölepingu sõlmimist. Kavandatav meede nr 3 : väärtpaberite avaliku pakkumise künnise tõstmine Mõju Taust: Finantsturu võib üldjuhul jaotada kaheks: tervikuna: väike  traditsiooniline või klassikaline pangandusturg, mille abil on ettevõtjatel võimalik pankadest laenu või liisingut saada;  n-ö pangandusväline turg ehk kapitaliturg (või väärtpaberiturg), mis võimaldab ettevõtjatel kasutada kapitali kaasamiseks peale pangalaenu muid omakapitali- ja võõrkapitaliinstrumente (näiteks aktsiate või võlakirjade emiteerimine väärtpaberibörsil). Võrreldes nn vanade EL liikmesriikidega võib kogu Eesti kapitalituru ökosüsteemi pidada kujunemisjärgus olevaks. Eestis ei ole veel välja kujunenud laiapõhjalist investorite keskklassi, pikaajalise kogemusega riskikapitali fondivalitsejaid ja väga palju suure ühingujuhtimise kogemusega ettevõtjaid. Pangandusturu väliselt Eesti ettevõtjad väga palju omakapitali ei kaasa. Eesti finantssektor on väga panganduskeskne. Kuigi pärast 2008. aasta majanduslangust on pankade osatähtsus ja ka arv mõnevõrra vähenenud, moodustava pangad endiselt ligikaudu 70% finantssektori varadest. Lisaks moodustavad liisinguühingud, kes on valdavalt suurte pangagruppide omanduses, umbes 6% sektorist. Kapitaliturud on Eestis jäänud finantseerimisallikana tagaplaanile. Teiste Euroopa Liidu riikidega võrreldes on Eesti kapitaliturud suhtena SKP-sse ühed väiksemad. Kuigi viimastel aastatel on küllaltki kiiresti kasvanud hoiu-laenuühistud, era- ja riskikapitalifondid ning 69  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 pangandussektorivälised tarbijakrediidi ettevõtjad (nn kiirlaenufirmad), on nende osakaal Eesti finantssektoris endiselt võrdlemisi väike.50 Eelnevast lähtuvalt võib järeldada, et prospektikünnise muutmise mõju tervikuna on väike. Mõju Mõju majandusele, Avalduv Muudatuse tulemusena võib suurenda pangandussektori valdkond I sh tööhõivele otsene väline kapitali kaasamine, samas ei ole selle muudatuse riigieelarvele mõju: väike tulemusena ette näha raha kaasamise järsku suurenemist. Arvestades pangandussektori rolli ettevõtete rahastamisel võib pidada muudatuste mõju majandusele väikeseks. Mõju Mõju Avalduv Muudatus võimaldab hakata finantssektori osapooltel, sh valdkond II finantssektorile otsene ühisrahastusplatvormidel, hakata pakkuma võõrkapitali (kontohalduritele) mõju: väike asemel senisest rohkem omakapitaliinstrumente. Eesti peamisteks finantssektori osapoolteks on pangad, pensionifondid ja kindlustusseltsid. Kuna teiste muudatusega seotud finantsvahendajate osakaal on väike, siis võib mõju finantssektorile tervikuna pidada väikeseks. Mõju Mõju ettevõtjatele Avalduv Muudatus võimaldab hakata ettevõtetel kaasama senisest valdkond otsene soodsamalt omakapitali. Seega võivad omakapitali III mõju: väike kaasama hakata ka ettevõtted, kelle jaoks oli prospekti koostamisekulu liiga kõrge. Arvestades ülalkirjeldatud ettevõtete rahastamisallikaid, võib pidada mõju siiski väikeseks. Mõju Mõju investoritele Avalduv Muudatuse mõju investoritele on kahesuunaline. valdkond otsene Teadlikumate investorite jaoks on mõju soodne, sest IV mõju: kõrgem prospektikünnis võimaldab väiksemate kuludega pakkuda investoritele rohkem investeerimisobjekte. Vähemteadlike investorite jaoks on risk, et seeläbi võidakse hakata senisest rohkem Finantsinspektsiooni järelevalvele mitte alluvate isikute poolt raha kaasama, mis suurendab ka võimalikke ebaausate pakkujate turule tulemise võimalusi. Investorite ohustamise riske maandavaid tegureid on kirjeldatud allpool ebasoovitavate mõjude riski lahtris. Sellise riski realiseerimist hinnates on ka oluline teadvustada, et sõltumata prospektikünnisest on ka praegu võimalik investoritelt erinevatel viisidel raha kaasata, paludes näiteks investoritel kanda ebareaalse tulu saamise eesmärgil teatav rahasumma investorile tundmatu isiku rahakontole. Sellest nähtub, et prospektikünnis iseenesest ei taga seda, et investoritele pakutaks investeerimisotsuse tegemisel täielikku ja mitte-eksitavat teavet. Mõju Mõju riigiasutuste Avalduv Muudatus ei avalda otsest mõju riigiasutustele. Kaudselt valdkond V korraldusele ja otsene võib muudatus puudutada Finantsinspektsiooni ja avalikule sektorile mõju: väike Tarbijakaitseameti tööd. Finantsinspektsiooni võimalik tervikuna töömaht võib väheneda, sest künnise tõstmisel väheneb ka nende pakkumiste arv, mille prospekti peaks Finantsinspektsioon kontrollima. Tarbijakaitseameti töömaht võib suureneda juhul, kui avalikkuselt kapitali 50 Vt Eesti Panga finantsstabiilsuse ülevaade 2/2015. 70  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 kaasamine suureneb ja seejuures rikutakse tarbijakaitseõigusest tulenevaid nõudeid, näiteks eksitava reklaami keeld. Mõju Mõju õigusruumile Avalduv Muudatustega ei kaasne olulist mõju õigusruumile. valdkond otsene VI mõju: keskmine Mõjude Ulatus: väike olulisus Kuna enamus ühisrahastusplatvorme kasutavad kapitali kaasamiseks võõrkapitaliinstrumente, siis neid kõnealune omakapitali kaasamisele suunatud muudatus ei mõjuta. Seega võib pidada mõjuulatust väikeseks. Sihtrühma suurus: väike Valdav osa ettevõtjate jaoks jääb endiselt peamiseks rahastamisallikaks pangandusturg, seega vastav muudatus neid ei mõjuta, seega on sihtrühma suurus väike. Sagedus: väike Valdav osa ettevõtjate jaoks jääb endiselt peamiseks rahastamisallikaks pangandusturg. Kui ka ettevõtte kaasab omakapitali, siis on see pigem erandlik ja harvaesinev tegevus, mistõttu võib pidada muudatuse sagedust väikeseks. Ebasoovitavate mõjude risk: väike Künnise tõstmisel võidakse hakata senisest rohkem Finantsinspektsiooni järelevalvele mitte alluvate isikute poolt avalikkuselt raha kaasama. Seda investorite ohustamise riski maandavad järgmised asjaolud: - pakkumine on seotud väärtpaberite omandamisega, s.t üldjuhul omandab investor pakkumise kaudu osaluse ettevõttes ja talle laienevad seeläbi aktsionärile või osanikule kuuluvad õigused. - pakkumisele laienevad üldised tarbijakaitseõigusest tulenevad nõuded (eksitava reklaami keeld jne), mida kontrollib Tarbijakaitseamet. 7. SEADUSE RAKENDAMISEGA SEOTUD RIIGI JA KOHALIKU OMAVALITSUSE TEGEVUSED, EELDATAVAD KULUD JA TULUD 7.1. Eelnõu rakendamisega seotud tegevused, seotud kulud ja tulud Eelnõuga ei kaasne otseseid tegevusi kohalikele omavalitsustele. Eelnõuga võivad kaasneda riigieelarvelised kulud seoses äriregistris tehtavate muudatustega. Vastavate justiitsministeeriumi ettevalmistatud eelkõige äriseadustiku muudatustega kaasnevaid kulusid on võimalik justiitsministeeriumil hinnata käesoleva eelnõu alusel. Eelnõu II ja III pensionisamba muudatustega kaasnevad teatavad kulutused EVK’le ja pensionifondi valitsejatele. Vastavavad osapooled on kaasnevate kulutustega arvestanud. Vastavad sätted on kavas jõustada 2018. a 1. märtsil. EVK välistes teistes depositooriumites registreerimisega võivad kaasneda aktsiaseltsidele märkimisväärsed kulud. Vastavate kulutuste tegemine on samas vabatahtlik, s.t Eesti aktsiaseltsidele säilib igal juhul õigus aktsiaid EVK’s registreerida. Väärtpaberite pantimise regulatsioon eeldab ka EVK registripidamise süsteemi täiendamist. Vajadusel on võimalik vastavate sätete jõustumiskuupäeva edasi lükata, kuni registrisüsteemi tehnilise lahenduse valmimiseni. 71  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 8. SEADUSE JÕUSTUMINE Seadus jõustub 2017. a 1. juunil. Seaduse § 1 punktid 10-12, 16, 18, 38 ja 48 ning §-d 2, 4 ja 10 (II ja III samba pensionifondi osakutega seotud muudatused) jõustuvad 2018. a 1. märtsil. Seaduse § 1 punktis 17 nimetatud § 61 (hoiukonto regulatsioon) jõustub 2019. a 1. jaanuaril. Seaduse § 1 punkt 32 (tulevikus emiteeritavate aktsiate või osade pantime võimalus) jõustub 2019. a 1. märtsil. 9. RAKENDUSAKTID Eelnõu muudatused põhinevad eelkõige CSDR-määrusel, mille rakendamiseks koostatakse EL tasandil põhjalikud rakendusaktid. Seetõttu CSDR Eesti õigusega kooskõlla viimiseks Eesti siseseid täiendavaid rahandusministeeriumi määruseid kehtestada ei ole kavas. Arvestades eelnõus senise keskregistri kaheks erinevaks registriks kujundamise tingimusi, erinevate mõistete kasutusele võtmist ja seaduse nime muutmist vajavad tehnilise iseloomuga muutmist järgmised määrused: 1) Vabariigi Valitsuse 23. aprilli 2002. a määrus nr 133 „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja valimise kord ja registripidamiseks sõlmitava lepingu tingimused“; 2) Vabariigi Valitsuse 01. juuli 1997. a määrus nr 131 „Erastatud varaga seotud võlgade ja vara erastamisega seotud kulude katmise korra kinnitamine“; 3) Justiitsministri 11. detsembri 2008. a määrus nr 51 „Eesti väärtpaberite keskregistris registreeritud aktsionäride ja osaühingute osanike andmete esitamise kord“; 4) Justiitsministri 30. novembri 1998. a määrus nr 55 „Äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri elektrooniliste andmete väljastamise eest võetava tasu suuruse ja nende isikute loetelu, kellele väljastatakse äriregistri, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri ning kommertspandiregistri elektroonilisi andmeid tasuta, kinnitamine“; 5) Justiitsministri 28. detsembri 2005. a määrus nr 59 „Kohtule dokumentide esitamise kord“. 6) Rahandusministri 28. detsembri 2000. a määrus nr 116 „Eesti väärtpaberite keskregistri pidamise kord“; 7) Rahandusministri 18. märtsi 2009. a määrus nr 23 „Pensionifondivalitsejale, depositooriumile ja kindlustusandjale edastatavad andmed ning andmete edastamise kord“ ; 8) Rahandusministri 04. jaanuari 2012. a määrus nr 2 „Kohustusliku kogumispensioni registriteenuse aruande vormi ja selle täitmise juhendi kehtestamine“; 9) Rahandusministri 20. septembri 2005. a määrus nr 64 „Kohustusliku pensionifondi osakute kord“; 10) Rahandusministri 26. aprilli 2011. a määrus nr 25 „Kohustusliku kogumispensioni avalduste vormide kehtestamine“; 11) Rahandusministri 15. juuli 2004. a määrus nr 125 „Kohustusliku pensionifondi loosimise korra kehtestamine“; 12) Rahandusministri 02. mai 2011. a määrus nr 27 „Fondipensioni avalduste, ühekordse väljamakse avalduse ja kindlustusandja poolt registripidajale esitatava avalduse vormid“; 13) Rahandusministri kehtestamisel olev määrus „Kohustuslike pensionifondide valitsemise aruande vormi ja selle täitmise juhendi kehtestamine“ (vana IFSi alusel kehtestatud rahandusministri 04. jaanuari 2012. a määrusega nr 1); 14) Rahandusministri 23. novembri 2001. a määrus nr 98 „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja tegevuskulude arvutamise alused“; 15) Rahandusministri 24. novembri 2016. a määrus nr 53 „Finantsinspektsiooni 2017. aasta eelarve järelevalvetasu mahuosa määra kehtestamine“; 16) Rahandusministri 11. juuli 2001. a määrus nr 68 „Registripidaja tegevusala loa taotlemise ja taotluste läbivaatamise kord“; 72  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 17) Rahandusministri 21. märtsi 2003. a määrus nr 52 „Aktsionäride üldkoosolekul esindajakonto omaja esindamiseks ühtse nimekirjana volituse andmise kord“; 18) Rahandusministri 13. veebruari 2009. a määrus nr 9 „Pensionide maksuvaba tulu arvestamiseks vajaliku andmevahetuse kord“; 19) Rahandusministri 11. juuli 2001. a määrus nr 67“ Registripidaja ühinemiseks loa taotlemise ja taotluse läbivaatamise kord“ (määruse aluseks oleva seaduse § 24 kehtetuks tunnistamisel muutub kehtetuks ka vastav määrus); 20) Rahandusministri 18. juuni 2004. a määrus nr 120 „Residentsuse ja tulu saaja tõendamine välislepingu rakendamiseks“. 10. EELNÕU KOOSKÕLASTAMINE, HUVIRÜHMADE KAASAMINE Käeolev eelnõu on esitatud arvamuse avaldamiseks järgmistele asjaosalistele ja huvigruppidele: Finantsinspektsioon, AS Eesti Väärtpaberikeskus, Eesti Pank, Eesti Pangaliit, Eesti Fondihaldurite Liit, Eesti Kaubandus-Tööstuskoda ja Eesti Advokatuuri Äriõiguse Komisjon, Riigi Infosüsteemide Amet ja Andmekaitseinspektsioon, Notarite Koda, Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, Teenusmajanduse Koda, Riigi Infosüsteemide Keskus, Eesti Juristide Liit, Eesti Kohtunikuabide Ühing, Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, Riigikohus, Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, Tartu Ülikooli Õigusteaduskond, Prokuratuur ja Rahapesu Andmebüroo. Enne eelnõu koostamist kutsuti Rahandusministeeriumi eestvedamisel 2014. a kokku mitteformaalne töörühm, kuhu kuulusid kontohaldurite, AS’i Eesti Väärtpaberikeskus, Finantsinspektsiooni ja hiljem ka Justiitsministeeriumi esindajad. 2015. a mais saadeti nimetatud töögrupile ja ka Eesti Advokatuuri äriõiguse komisjonile mitteametlikult esialgne EVKS, ÄS jt seaduste muutmise eelnõu koos selgitustega. EVK kuulumist riiklike andmekogude koosseisu on täiendavalt arutatud ka Andmekaitse Inspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ametiga. Üldine seisukoht on olnud, et EVK kaheks registriks kujundamisel võiksid mõlemad registrid säilitada riikliku andmekogu staatuse. Eelnõu viimase versiooni koostamisel on asjaosaliste esitatud ettepanekutega valdavalt arvestatud. Ettepanekutele esitatud vastused ja selgitused on kajastatud seletuskirjale lisatud märkuste tabelites. Eelnõu saadetakse kooskõlastamiseks ministeeriumitele ja arvamuse avaldamiseks ülanimetatud asjaosalistele ja huvigruppidele. LISA 1 Eesti väärtpaberite keskregistri ja Balti riikide väärtpaberiarvelduste lühiülevaade Eesti väärtpaberite keskregister on riiklik andmekogu, mis peab arvestust kõigi Eestis tegutsevate aktsiaseltside aktsiaraamatute ning kõikide Eestis avatud väärtpaberikontode ja pensionikontode üle. Samuti on registrisse koondatud teised elektroonilised väärtpaberid (osaühingute osad, võlakirjad jmt) ja väärtpaberitega tehtud toimingute ajalugu. Registri pidajaks on Eesti Väärtpaberikeskus AS. Eesti väärtpaberite keskregistrit võib pidada klassikaliseks keskdepositooriumiks. Keskdepositooriumi keskne roll on emiteeritud väärtpaberid registreerida ja neid hoida investorite, emitentide ja vahendajate jaoks turvaliselt. Tavapäraselt osutab keskdepositoorium koostöös oma liikmetega ka arveldusteenust. Sõltuvalt turu taristust ja keskdepositooriumi võimekusest võib depositoorium osutada ka mitmeid teisi teenuseid, näiteks tagatiste haldamist, korporatiivsete sündmuste kajastamist jne. Registri pidamisel juhindub Eesti Väärtpaberikeskus AS kehtivatest seadustest ja teistest õigusaktidest. Lisaks registripidamisele arveldab Eesti Väärtpaberikeskus AS väärtpaberitehinguid ja pakub korporatiivsete sündmuste (näiteks dividendi- ja intressimaksete) teostamist ja muid väärtpaberitega seotud teenuseid. 73  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 Piiriülese kauplemise lihtsustamiseks Baltimaades lõid Eesti, Läti ja Leedu väärtpaberite keskdepositooriumid Baltimaade piiriülese arvelduslahenduse. Selle abil saab täna teha rahalise arvelduseta kandeid (Free of Payment, FOP) ja börsiväliseid rahalise arveldusega kandeid (Over the Counter Delivery Versus Payment, OTC DVP) kõigi keskregistrites registreeritud väärtpaberitega ja Balti börsidel tehtud makse vastu tehinguid (Delivery Versus Payment, DVP). Balti väärtpaberibörside liikmed ja nende kliendid ei pea enam igas Balti riigis avama väärtpaberi- ja arvelduskontosid, et sooritada tehinguid vastava riigi kohalike väärtpaberitega. Piisab, kui neil on väärtpaberi- ja arvelduskonto avatud ainult ühes Balti riigis ning nad saavad keskdepositooriumite arvelduslahendust kasutades sooritada piiriüleseid tehinguid nii Eesti, Läti kui ka Leedu väärtpaberitega. LISA 2 T2S-arveldussüsteemi eelne ja järgne arvelduste korraldus 74  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 75  EELNÕU, VEEBARUAR 2017 LISA 3 Piiriüleste arvelduste ja eri tüüpi linkide kasutamise võimalused51 Algatab Vabariigi Valitsus …. ……..………… 2017. a (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester rahandusminister 51 http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:52012SC0022&from=EN 76  EELNÕU Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seadus § 1. Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse muutmine Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) seaduse pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Väärtpaberite registri pidamise seadus“; 2) paragrahv 1 tunnistatakse kehtetuks; 3) seadust täiendatakse §-ga 11 järgmises sõnastuses: „§ 11. Seaduse reguleerimis- ja kohaldamisala (1) Käesolev seadus reguleerib väärtpaberite registreerimist ja väärtpaberitega tehtavaid muid toiminguid ning pensioniregistri pidaja, kontohaldurite ja Eestis teenuseid osutavate väärtpaberite keskdepositooriumide, sealhulgas Eesti väärtpaberite registri pidaja (edaspidi registripidaja), tegevust. (2) Eestis teenuseid osutavale väärtpaberite keskdepositooriumile kohaldatakse käesolevas seaduses Eesti väärtpaberite registri ja registripidaja kohta sätestatut. Eestis teenuseid osutavale väärtpaberite keskdepositooriumile, kellele ei ole antud õigust käesoleva seaduse § 25 alusel registrit pidada, ei kohaldata käesoleva seaduse §-des 23–232 sätestatut. (3) Käesolevat seadust kohaldatakse pensioniregistris, Eesti väärtpaberite registris või Eestis teenuseid osutava keskdepositooriumi peetavas registris väärtpaberikontole või pensionikontole registrikandena kantud väärtpaberitele.“; 4) seadust täiendatakse §-ga 12 järgmises sõnastuses: „§ 12. Keskdepositoorium, register ja registripidaja“ (1) Väärtpaberite keskdepositoorium (edaspidi keskdepositoorium) on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012 (ELT L 257, 28.08.2014, lk 1–72), artikli 2 lõike 1 punktis 1 või 2 sätestatud juriidiline isik. (2) Eesti väärtpaberite register (edaspidi register) on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu aktsiate, võlakohustuste ja teiste käesoleva seaduse § 2 lõigetes 1 ja 2 nimetatud väärtpaberite ning nende väärtpaberitega tehtavate toimingute registreerimiseks. (3) Registripidaja on keskdepositoorium, kellele on antud käesoleva seaduse § 25 alusel õigus registrit pidada. (4) Registrile ja selle pidamisele kohaldatakse avaliku teabe seaduses andmekogude kohta sätestatut, kui käesoleva seaduse §-st 71 ei tulene teisiti. (5) Registri vastutav töötleja on Rahandusministeerium ja volitatud töötleja registripidaja. 1 (6) Registripidaja jagunemisele ja ühinemisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 241 lõikes 4 sätestatut.“; 5) seadust täiendatakse §-ga 13 järgmises sõnastuses: „§ 13. Pensioniregister ja pensioniregistri pidaja (1) Pensioniregister on riigi infosüsteemi kuuluv andmekogu kogumispensionide seaduses sätestatud kohustuslike ja vabatahtlike pensionifondi osakute (edaspidi koos pensionifondi osak) ning nende osakutega tehtavate toimingute registreerimiseks pensionikontodel. (2) Pensioniregistri pidaja on aktsiaselts, kellele on käesoleva seaduse § 25 kohaselt antud õigus pensioniregistrit pidada. (3) Pensioniregistri pidajale ja pensioniregistri pidamisele kohaldatakse käesolevas seaduses registripidaja ja registri kohta sätestatut, kui käesolevast seadusest ei tulene teisiti. (4) Pensioniregistri vastutav töötleja on Rahandusministeerium ja volitatud töötleja pensioniregistri pidaja. (5) Pensioniregistri pidamiseks kasutatavat infosüsteemi majutatakse Eesti Vabariigis.“; 6) seadust täiendatakse §-ga 14 järgmises sõnastuses: „§ 14. Kontohaldur Kontohaldur on käesoleva seaduse § 32 lõikes 1 või 2 nimetatud isik, kes osutab ühte või mitut järgmistest teenustest: 1) edastab registripidajale väärtpaberikonto omajate korraldusi registritoimingute tegemiseks ja vahendab registripidaja osutatavaid registripidamisega seotud teenuseid käesoleva seaduse, sellest tulenevate õigusaktide ning registripidaja ja kontohalduri vahelise lepingu alusel; 2) edastab pensioniregistri pidajale pensionikonto omajate korraldusi registritoimingute tegemiseks ja vahendab pensioniregistri pidaja osutatavaid teenuseid käesoleva seaduse, kogumispensionide seaduse ja muude õigusaktide ning pensioniregistri pidaja ja kontohalduri vahelise lepingu alusel.“; 7) paragrahvi 2 teksti muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Registris peavad olema registreeritud järgmised väärtpaberid: 1) Eesti Vabariigi, Eesti Vabariigi kohaliku omavalitsuse üksuse ja muu avalik-õigusliku juriidilise isiku emiteeritud võlakohustused; 2) Eestis registreeritud eraõigusliku juriidilise isiku emiteeritud võlakohustused, mille avaliku pakkumise prospekt tuleb väärtpaberituru seaduse kohaselt Finantsinspektsioonis registreerida; 3) Eestis registreeritud aktsiaseltsi aktsiad; 4) Eestis registreeritud investeerimisfondide osakud ja aktsiad, mis on kauplemisele võetud reguleeritud väärtpaberiturul või mitmepoolses kauplemissüsteemis; 5) aktsiate ja registris registreerimisele kuuluvate avalikult emiteeritud või avalikult pakutavate väärtpaberite märkimisõigused. (2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud väärtpaberitele võib registris registreerida teisi aktsiaid, märkimisõigusi, osasid, osakuid ja emiteeritud võlakohustusi ning muid seesuguseid õigusi ja kohustusi, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. (3) Äriühingu aktsiad või osad võib registris registreerida üksnes aktsia- või osakapitali täies ulatuses. 2 (4) Registris ei pea registreerima käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud õigusi ja kohustusi, kui: 1) tegemist on kaubeldavate väärtpaberitega, mis registreeritakse muu keskdepositooriumi kui registripidaja peetavas registris; 2) tegemist on mittekaubeldavate väärtpaberitega, mis registreeritakse muu keskdepositooriumi kui registripidaja peetavas registris, kui nimetatud keskdepositoorium on saanud Eestis tegevusloa või kui ta on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 23 kohaselt saanud õiguse Eestis teenuseid osutada. (5) Kaubeldav väärtpaber on väärtpaberituru seaduse §-s 2 nimetatud väärtpaber, mis on kauplemisele võetud Euroopa parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT 173, 15.05.2014, lk 349–496) artikli 4 punktis 24 sätestatud kauplemiskohas (edaspidi kauplemiskoht). (6) Mittekaubeldav väärtpaber on väärtpaberituru seaduse §-s 2 nimetatud väärtpaber, mis ei ole kauplemiskohas kauplemisele võetud.“; 8) seadust täiendatakse §-ga 21 järgmises sõnastuses: „§ 21. Registripidaja ja pensioniregistri pidaja osutatavad teenused (1) Registripidaja osutab registri pidamise raames vähemalt järgmisi teenuseid: 1) väärtpaberite registreerimine registris või ka väärtpaberikontode avamine registris; 2) väärtpaberiülekannete tegemine. (2) Pensioniregistri pidaja osutab pensioniregistri pidamise raames järgmisi teenuseid: 1) pensionifondide osakute registreerimine, mis sisaldab muu hulgas pensionifondi osakute väljalaskmist, tagasivõtmist, tulumaksuarvestust ja muid kogumispensionide seaduses sätestatud registripidaja vahendatavaid teenuseid; 2) pensionikontode avamine ja pensionikontodele kantud pensionifondide osakute üle arvestuse pidamine; 3) pensionifondi valitsejale, keskdepositooriumile ja kogumispensionide seaduses sätestatud pensionilepinguid või täiendava kogumispensioni kindlustuslepinguid sõlmivale kindlustusandjale ja teistele isikutele nende seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks vajaliku pensioniregistri taristule juurdepääsu tagamine. (3) Registripidajal on registri pidamise raames õigus osutada täiendavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 lisa B-jaos nimetatud teenuseid, sealhulgas osutada väärtpaberikontode avamise ja registritoimingutega seotud teenuseid kontohalduri vahenduseta. (4) Pensioniregistri pidaja võib osutada käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 3 nimetatud teenuseid, kui pensioniregistri pidajaks on keskdepositoorium.“; 9) paragrahvi 3 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Registrisse kantakse järgmised andmed: 1) emitendid, nende emiteeritud väärtpaberid; 2) väärtpaberite omajad ja neile kuuluvad väärtpaberid; 3) väärtpaberite omandamine, võõrandamine ja pantimine; 4) käesoleva seaduse §-des 4 ja 5 nimetatud andmed. 3 (2) Registri põhiandmed avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses on käesoleva seaduse §-des 4 ja 5 nimetatud andmed emitentide, väärtpaberikontode, nendele kantud väärtpaberite ja väärtpaberitega tehtud toimingute kohta. (3) Pensioniregistrisse kantakse käesoleva seaduse §-s 51 nimetatud ja muud valdkonna eest vastutava ministri määratud andmed. (4) Pensioniregistri põhiandmed avaliku teabe seaduse § 436 lõike 1 tähenduses on andmed pensionikontode, nendele kantud pensionifondi osakute ja osakutega tehtud toimingute kohta.“; 10) paragrahvi 5 lõike 4 punkt 10 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „10) muud seaduse või registripidamise korraga sätestatud andmed“; 11) paragrahvi 51 lõikest 1 jäetakse välja sõna „kohustusliku“; 12) paragrahvi 51 lõikes 2 asendatakse sõnad „kohustusliku pensionifondi“ sõnadega „kohustusliku või vabatahtliku pensionifondi“; 13) paragrahvi 51 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Pensionikonto kohta kantakse registrisse käesoleva seaduse § 5 lõike 4 punktides 1–3, 6 ja 7 nimetatud andmed ning: 1) pensionifondi nimetus, mille osakuid pensionikonto omaja omandab; 2) pensionifondi osakute registreerimise aeg ja osakute registrikood; 3) pensionifondi osakute omandamise ja kannete tegemise alus; 4) pensionikonto omaja pangakonto number ning vajadusel krediidiasutuse, kus pangakonto on avatud, ärinimi, aadress ja muud pangaülekande tegemiseks vajalikud andmed; 5) isiku valik temale teatiste edastamise viisi kohta.“; 14) paragrahvi 6 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 15) paragrahvi 6 lõike 3 teine lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Esindajakontol võib väärtpabereid hoida vaid väärtpaberite esindajakontol hoidmise eesmärgil esitatud käsundi täitmiseks või muu sarnase õigussuhte alusel, samuti esindajakontol hoitavate väärtpaberite tuluna saadud väärtpabereid, sealhulgas dividendina või väärtpaberite asendamise või vahetamise käigus saadud väärtpabereid ja muid vastavate väärtpaberite arvel saadud väärtpabereid.“; 16) paragrahvi 6 täiendatakse lõikega 91 järgmises sõnastuses: „(91) Esindajakonto omaja on kohustatud registris väärtpaberile seatud ostueesõiguse- või pandimärke kajastama ka esindajakonto omaja sisemises arvepidamises ja tagama vastava teabe kättesaadavuse kliendile.“; 17) seadust täiendatakse §-dega 61 ja 62 järgmises sõnastuses: „§ 61. Hoiukonto (1) Kui aktsiate või osade registreerimisel puudub aktsionäri või osaniku nimel registris avatud väärtpaberikonto, avab registripidaja emitendi taotluse alusel ja emitendi kulul vastavale aktsionärile või osanikule hoiukonto. (2) Emitendil on õigus nõuda oma aktsionärilt või osanikult seoses hoiukonto avamise ja pidamisega registripidajale makstud teenustasude hüvitamist. 4 (3) Hoiukonto avamisel kantakse registrisse vähemalt käesoleva seaduse § 4 punktides 1–4 nimetatud andmed. Hoiukonto avamist taotlenud emitent vastutab hoiukonto kohta registrisse kantud andmete õigsuse ja täielikkuse eest. (4) Välisriigi residendist aktsionäri ja osaniku kohta kantakse registrisse täiendavad andmeid, kui see on vajalik maksualase teabevahetuse nõuete või muude seadusest tulenevate nõuete täitmiseks. (5) Hoiukonto suhtes võimaldab registripidaja hoiukonto omaja ja registris registreeritud väärtpaberikonto omaja vahelisi väärtpaberiülekandeid vaid juhul, kui on tagatud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses nõutud ulatuses hoolsusmeetmete rakendamine. (6) Registripidajal on õigus eelmises lõikes nimetatud hoolsusmeetmete rakendamisel tugineda krediidiasutuselt saadud teabele, kui krediteeritava väärtpaberikonto omaja korraldus väärtpaberiülekande tegemiseks hoiukontolt antakse registripidajale kontohaldurist krediidiasutuse kaudu. § 62. Süsteemiühenduse kaudu hoitavad väärtpaberid (1) Süsteemiühenduse vahendusel mõne teise keskdepositooriumi registris registripidaja nimel avatud väärtpaberikontol (edaspidi registripidaja esindajakonto) väärtpaberite hoidmisel kohaldatakse registripidajale käesoleva seaduse § 6 lõigetes 4, 6 ja 12 esindajakonto omaja kohta sätestatut. Süsteemiühendus käesoleva seaduse tähenduses on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 2 lõike 1 punktis 29 sätestatud keskdepositooriumidevaheline ühendus või väärtpaberituru seaduse § 2131 lõikes 1 sätestatud süsteemiühendus. (2) Registris registreeritud ostueesõiguse märkega või pantimist keelava või piirava märkega väärtpabereid võib süsteemiühenduse vahendusel kanda välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis avatud väärtpaberikontole vaid juhul, kui välisriigi keskdepositoorium tagab nimetatud märke säilimise välisriigi keskdepositooriumi peetavas väärtpaberiarveldussüsteemis avatud väärtpaberikontol. Registris registreeritud pandimärkega väärtpabereid võib süsteemiühenduse vahendusel kanda välisriigi keskdepositooriumi peetavas registris avatud väärtpaberikontole vaid pandipidaja eelneval nõusolekul. (3) Välisväärtpaberitele ja nende kohta registris tehtavatele kannetele kohaldatakse käesoleva seaduse §-des 9, 12, 15–17, 33 ja 34 sätestatut. Välisväärtpaber on välisriigi keskdepositooriumi peetavas registris registreeritud väärtpaber, mida hoitakse registris süsteemiühenduse vahendusel. (4) Välisväärtpaberite registris hoidmise täpsemad tingimused võib kehtestada valdkonna eest vastutav minister määrusega.“; 18) paragrahvi 7 lõigetes 31, 63 ja 64, §-des 26–27 ja § 301 lõikes 3 asendatakse sõna „registripidaja“ tekstiosaga „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes.; 19) paragrahvi 7 lõige 21 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(21) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud emitendil on õigus teada saada väärtpaberi omaja aadress ja teised väärtpaberi omaja väärtpaberikonto kohta registrisse kantud kontaktandmed.“; 20) paragrahvi 7 lõige 61 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 5 „(61) Pensioniregistri pidajal peab olema veebileht, mille kaudu on võimalik isikukoodi alusel teostada päringut, kas isik on kogumispensionide seaduse alusel kohustatud kohustusliku kogumispensioni makset tasuma või mitte. Veebilehel avalikustatakse aasta, mil isikul tekkis või tekib kohustusliku kogumispensioni makse tasumise kohustus, ja millal nimetatud kohustus lõppes või lõpeb.“; 21) seadust täiendatakse §-ga 71 järgmises sõnastuses: „§ 71. Registriandmete töötlemisega seotud tegevuste edasiandmine (1) Registriandmete töötlemiseks ja registri pidamiseks kasutatava infosüsteemiga seotud tegevuste edasiandmisele kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklit 30. Registriandmed käesoleva paragrahvi tähenduses on käesoleva seaduse § 12 lõikes 6 nimetatud registri põhiandmed. (2) Registri pidamiseks kasutatavas infosüsteemis (edaspidi käesolevas paragrahvis infosüsteem) olevaid andmeid võib edastada ja majutada üksnes Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (edaspidi lepinguriik). (3) Registripidaja kooskõlastab infosüsteemi väljaspool Eestit majutamise tingimused ning tingimuste hilisemad olulised muudatused eelnevalt Finantsinspektsiooni ja Riigi Infosüsteemi Ametiga. (4) Registripidaja on kohustatud tagama, et registri vastutava töötleja nõudel esitatakse viimasele viivitamata vastutava töötleja määratud nõuetele vastav registriandmete varukoopia ja et registriandmetele on tagatud juurdepääs avaliku teabe seaduses sätestatud korras. (5) Registripidaja võimaldab Finantsinspektsioonil, Riigi Infosüsteemi Ametil ja Andmekaitse Inspektsioonil kontrollida igal ajal käesoleva paragrahvi lõike 7 kohaselt valitud turvastandardite rakendamist ning viia sel eesmärgil läbi kohapealset kontrolli nii registripidaja, infosüsteemi majutamisteenuse pakkuja kui ka infosüsteemi majutamise asukohas. Kui infosüsteemi majutatakse väljaspool Eestit, tuleb registripidajal hüvitada kontrolli teostajale kohapealse kontrolliga seotud mõistlikud kulutused. (6) Finantsinspektsioonil, Riigi Infosüsteemi Ametil ja Andmekaitse Inspektsioonil on õigus nõuda infosüsteemis olevate andmete teises lepinguriigis majutamise lõpetamist, kui käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud kontrolli läbiviimine on takistatud. (7) Registripidaja lähtub infosüsteemi infoturbe tagamisel avaliku teabe seaduse alusel kehtestatud infosüsteemide turvameetmete süsteemist või muust samaväärsest standardist, mis on piisav, et täita Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 ning selle alusel keskdepositooriumi infosüsteemi infoturbe suhtes kehtestatud nõudeid. Muu samaväärse standardi kasutamiseks peab olema Riigi Infosüsteemi Ameti nõusolek. (8) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 30 lõikes 5 määratud avaliku sektori asutusele edasi antud tegevusteks kasutatava infosüsteemi majutamise tingimused, registripidaja vastutus ja kohaldatavad turvameetmed nähakse ette registripidaja ja vastava avaliku sektori asutuse vahelise kokkuleppega.“; 22) paragrahvi 11 lõike 4 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Registripidajal on õigus korraldada väärtpaberikontode avamist ja osutada registritoimingutega seotud teenuseid ilma kontohalduri vahenduseta, sellisel juhul ei kohaldu kontohaldurile käesoleva seaduse § 31 lõikes 4 sätestatud registriteenuste osutamise kohustus.“; 6 23) paragrahvi 11 täiendatakse lõikega 6 järgmises sõnastuses: „(6) Pensionikonto avab pensioniregistri pidaja kogumispensionide seaduse §-s 17 või 54 sätestatu kohaselt.“; 24) paragrahvi 12 lõiget 1 täiendatakse pärast tekstiosa „korraldus,“ tekstiosaga „väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja või väärtpaberiarveldussüsteemi liikme korraldus,“; 25) paragrahvi 12 lõiget 6 täiendatakse pärast sõna „sellest“ sõnaga “viivitamata“; 26) paragrahvi 12 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses: „(7) Registripidaja võib emitendi taotluse registrist kustutada, kui emitent ei ole avaldust kande tegemiseks äriregistri pidajale tähtaegselt esitanud.“; 27) paragrahvi 13 täiendatakse lõikega 24 järgmises sõnastuses: „(24) Maksed aktsiates ja osades tuleb ümardada allapoole esimese täisnumbrini. Ümardamise tulemusena tekkida võivad väärtpaberite murdosad tühistatakse.“; 28) paragrahvi 15 lõike 4 punkt 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „5) kontohaldurite või teiste väärtpaberiülekande korralduse andmiseks õigustatud isikute korraldused erinevad üksteisest.“; 29) paragrahvi 15 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Väärtpaberiülekannete tegemise täpsemad tingimused võib kehtestada registripidaja.“; 30) seadust täiendatakse §-ga 151 järgmises sõnastuses: „§ 151. Väljamaksete tegemine Registris registreeritud kaubeldavatest väärtpaberitest ja väärtpaberiomanike nimekirja fikseerimise kuupäeva seisuga esindajakontol asuvatest väärtpaberitest tulenevad väljamaksed tuleb teha keskdepositooriumi vahendusel.“; 31) paragrahvi 16 lõiget 3 täiendatakse punktiga 33 järgmises sõnastuses: „33) märge, kas pandiga on hõlmatud ka tulevikus emiteeritavad aktsiad või osad;“; 32) paragrahvi 16 täiendatakse lõikega 51 järgmises sõnastuses: „(51) Väärtpaberi pant kustutatakse registrist panditud väärtpaberi emitendi äriregistrist kustutamisel.“; 33) paragrahvi 18 lõikes 2 asendatakse sõnad „osad või aktsiad“ sõnadega „osad, aktsiad või võlakohustused“; 34) paragrahvi 18 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Pandiga koormatud osa võib äriseadustiku § 182 lõikes 5 nimetatud juhul registrist kustutada osa koormava pandi pandipidaja nõusolekul ja juhul, kui osa või sellega seotud väärtpaberikonto ei ole käesoleva seaduse § 17 kohaselt blokeeritud.“; 35) seadust täiendatakse §-dega 181 ja 182 järgmises sõnastuses: „§ 181. Kaubeldavate väärtpaberite kustutamine registrist teise registrisse üleviimisel (1) Kaubeldavad väärtpaberid kustutatakse registrist emitendi taotlusel, kui kaubeldavad väärtpaberid registreeritakse mõne teise keskdepositooriumi (edaspidi vastuvõttev depositoorium) peetavas registris. 7 (2) Kaubeldavateks väärtpaberiteks olevad aktsiad kustutatakse registrist emitendi aktsionäride otsuse alusel emitendi juhatuse taotlusel äriseadustiku §-s 2331 sätestatud tingimustel. (3) Kaubeldavad väärtpaberid kustutatakse registrist, kui kaubeldavad väärtpaberid ei ole blokeeritud. (4) Emitent kohustub registripidajale esitatavale kaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamise taotlusele (edaspidi taotlus) lisama järgmise teabe: 1) äriseadustiku § 2331 lõigetes 1 ja 2 nimetatud teave; 2) vastuvõtva depositooriumi nõusolek taotluse esitanud emitendi aktsiaraamatu, mis sisaldab käesoleva seaduse § 4 punktides 1–3 ja § 5 lõikes 4 nimetatud andmeid (edaspidi üleantavad andmed), registreerimiseks; 3) kauplemiskoha pidaja ärinimi, registrikood ja aadress, juhul kui üleantavate andmete registreerimisega kaasneb ka kauplemiskoha vahetamine. (5) Registripidaja esitab taotluse rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta motiveeritud otsuse kahe nädala jooksul taotluse saamisest arvates emitendile, vastuvõtvale depositooriumile, Finantsinspektsioonile, kontohalduritele ja vajadusel uuele kauplemiskoha pidajale. (6) Registripidajal on õigus taotluse esitanud emitendi väärtpaberite registrist kustutamisest keelduda, kui käesoleva paragrahvi lõigetes 1–4 sätestatud nõuded ei ole täidetud. (7) Taotluse heakskiitmisel sõlmivad registripidaja ja vastuvõttev depositoorium andmete üleandmise lepingu. (8) Üleandmise lepingus lepitakse kokku üleantavate andmete koosseis, üleandmise tingimused, registri pidamise vastutuse ülemineku aeg ja taotluse esitanud emitendiga kooskõlastatud üleantavate andmete üleandmise kuupäev. (9) Registripidaja teavitab üleandmise lepingu sõlmimisest viivitamata käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud isikuid, lisades teatele järgmised andmed: 1) üleantavate andmete vastuvõtvale depositooriumile üleandmise kuupäev; 2) kuupäev, mille seisuga peavad taotluse esitanud emitendi kõik väärtpaberite väärtpaberiülekanded olema realiseeritud; 3) muud olulised üleantavate andmete üleandmise tingimused. (10) Kontohalduritel on õigus taotluse esitanud emitendi väärtpaberitega kauplemise kohas või kauplemiskoha väliselt kokkulepitud väärtpaberiülekannete käesoleva seaduse § 15 lõikes 2 sätestatud kuupäevaks realiseerimise tagamiseks väärtpaberiülekannete tegemise korralduste vastuvõtmine ajutiselt peatada. (11) Registripidaja annab üleantavad andmed üleandmise lepingus kokku lepitud kuupäeval vastuvõtvale depositooriumile. (12) Vastuvõttev depositoorium väljastab registripidajale ja taotluse esitanud emitendile tema väärtpaberite registreerimise järel viivitamata tõendi väärtpaberite registreerimise kohta vastuvõtvas depositooriumis. Registripidaja teavitab väärtpaberite vastuvõtvas depositooriumis registreerimisest viivitamata kontohaldureid. 8 § 182. Mittekaubeldavate väärtpaberite kustutamine registrist teise registrisse üleviimisel (1) Mittekaubeldavatele väärtpaberitele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 181 sätestatut, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti. (2) Mittekaubeldavaid väärtpabereid võib kustutada registrist vaid eeldusel, et väärtpaberid registreeritakse registris, mida peab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 kohaselt Eestis teenuseid osutav keskdepositoorium. (3) Mittekaubeldavate väärtpaberite registrist kustutamisest registripidaja Finantsinspektsiooni teavitama ei pea.“; 36) paragrahvi 21 lõike 2 punkt 32 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „32) emitendi üldkoosoleku kokkukutsumisest, kui emitendi aktsiad, investeerimisfondi osakud või võlakohustused on võetud kauplemisele reguleeritud turul või mitmepoolses kauplemissüsteemis.“; 37) paragrahvi 21 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses: „(21) Registripidaja võib käesoleva paragrahvi lõike 2 punktides 2, 31 ja 32 kehtestatud teavituste nõudmisest loobuda, kui teave on registripidajale tema kehtestatud korras kättesaadav reguleeritud turu või mitmepoolse kauplemissüsteemi korraldajaga sõlmitud lepingu alusel. Registripidaja teavitab teavituste nõudmisest loobumisest emitenti esimesel võimalusel kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ja avaldab sellekohase teate oma veebilehel .“; 38) paragrahvi 23 lõige 11 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(11) Käesoleva seaduse § 21 lõigetes 1 ja 2 nimetatud teenuste eest võetavate tasude hinnakiri peab olema kooskõlastatud valdkonna eest vastutava ministriga, kui registripidaja omab teenuse suhtes Eestis turgu valitsevat seisundit. Registriteenuste hinnakirjas määratakse kindlaks käesoleva seaduse § 21 lõigetes 1 ja 2 nimetatud registriteenuste tasude piirhinnad. Piirhinnast madalama hinna rakendamisel tuleb seda kohaldada kõigi vastava teenuse kasutajate suhtes samadel asjaoludel võrdselt.“; 39) paragrahvi 23 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „või uurimisorgani“ tekstiosaga „, uurimisorgani määruse, Finantsinspektsiooni otsuse või muu haldusakti“; 40) paragrahv 24 tunnistatakse kehtetuks; 41) seadust täiendatakse §-ga 241 järgmises sõnastuses: „§ 241. Nõuded pensioniregistri pidajale (1) Pensioniregistri pidaja peab olema Eestis äriregistrisse kantud aktsiaselts. (2) Pensioniregistri pidaja ei või edasi anda käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 nimetatud teenuseid. Käesoleva seaduse § 21 lõikes 2 nimetamata teenuste edasiandmisele kohaldatakse käesoleva seaduse § 71 lõike 1 esimeses lauses sätestatut. (3) Pensioniregistri pidaja võib ühineda või jaguneda üksnes Finantsinspektsiooni loal (edaspidi käesolevas paragrahvis luba). (4) Finantsinspektsioon keeldub loa andmisest, kui: 9 1) pensioniregistri pidaja või selle aktsionärid ei vasta ühinemisel või jagunemisel käesoleva seaduse või selle alusel kehtestatud nõuetele; 2) pensioniregistrisse kantud andmete töötlemine, registritoimingute tegemine või registri pidamine ei ole ühinemisel või jagunemisel vajalikul tasemel tagatud; 3) ühinemine või jagunemine kahjustab pensioniregistri pidaja või väärtpaberituru korrapärast ja usaldusväärset toimimist. (5) Loa taotlemise ja läbivaatamise korra võib kehtestada valdkonna eest vastutav minister määrusega.“; 42) paragrahv 25 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 25. Registripidaja määramine (1) Registripidaja määramise otsustab ja registripidamise lepingu sõlmib valdkonna eest vastutav minister. (2) Registripidajaga sõlmitava registripidamise lepingu kehtivusaeg ei või ületada 10 aastat. (3) Lepingu lõppemise või ennetähtaegse lõpetamise korral otsustab valdkonna eest vastutav minister registripidamise lepingu pikendamise, uue registripidaja määramise või registripidamise üleandmise vastavale asutusele. (4) Valdkonna eest vastutav minister kaasab pensioniregistri pidaja määramisele tema käesoleva seaduse nõuetele vastavuse hindamiseks Finantsinspektsiooni. (5) Registripidaja valimise täpsema korra ja registripidamiseks sõlmitava lepingu täpsemad tingimused kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. (6) Valdkonna eest vastutaval ministril on õigus registripidamiseks sõlmitud leping ennetähtaegselt lõpetada mõjuval põhjusel, milleks on eelkõige registripidajapoolne kohustuste oluline rikkumine või tema maksejõulisuse oluline vähenemine.“; 43) paragrahvides 26 ja 27 asendatakse sõna „registripidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes; 44) paragrahvi 26 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Pensioniregistripidaja aktsiakapital ja omakapital peavad olema vähemalt 200 000 eurot.“ 45) paragrahvi 31 esimene lõige tunnistatakse kehtetuks; 46) paragrahvi 32 lõikes 3, § 35 lõigetes 1 ja 2 ning § 36 lõigetes 1 ja 3 asendatakse sõnad „registripidaja nõukogu“ või sõna „nõukogu“ sõnaga „registripidaja“ vastavas käändes; 47) paragrahvi 32 lõike 4 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „3) registripidajaga sõlmitud leping, mis reguleerib kontohalduri osalemist registripidaja poolt Eesti õiguse kohaselt korraldatavas registris, ja kõik sellest tuleneda võivad vaidlused peavad olema allutatud Eesti Vabariigi õigusele ning Eesti Vabariigi kohtutele või vahekohtutele;“; 48) paragrahvi 32 lõikes 5 asendatakse tekstiosa „Kogumispensionide seaduse § 17 lõikes 5 sätestatud“ tekstiosaga „Kogumispensionide seaduses sätestatud registripidaja vahendatavate“; 10 49) paragrahvi 37 lõike 2 teises lauses asendatakse sõna „tähtkirjaga“ sõnadega „kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis“; 50) paragrahvi 38 täiendatakse lõigetega 11 ja 12 järgmises sõnastuses: „(11) Finantsinspektsioon vaatab läbi keskdepositooriumi tegevusloa taotluse või muud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 või käesolevas seaduses ette nähtud taotlused ja nende juurde kuuluvad dokumendid ning kontrollib ja hindab nende vastavust Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 ja käesolevas seaduses sätestatud nõuetele. (12) Finantsinspektsioonil on õigus teostada järelevalvet Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 alusel, sealhulgas määrata sunniraha ja rakendada muid järelevalvemeetmeid Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumiste eest.“; 51) paragrahvi 38 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Käesolevas ja 7. peatükis registripidaja järelevalve ja vastutuse kohta sätestatut kohaldatakse ka registripidajaks mitte olevale Eestis tegevusloa saanud keskdepositooriumile.“; 52) paragrahv 39 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 39. Järelevalve teostaja õigused ja ülesanded järelevalve teostamisel (1) Järelevalve teostajal on käesolevas seaduses ja Finantsinspektsiooni seaduse § 6 lõike 1 punktis 7 nimetatud seadustes või nende alusel kehtestatud õigusaktides sätestatu kohase täitmise üle järelevalve teostamisel kõik käesolevas seaduses ja Finantsinspektsiooni seaduses sätestatud õigused. Inspektsioonil on järelevalve teostamisel eelnimetatud õigused muu hulgas ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust (EL) nr 236/2012, sätestatu täitmise üle. (2) Järelevalve teostajal on õigus teostada järelevalvet registripidaja ja pensioniregistripidaja samasse kontserni kuuluvate äriühingute tegevuse üle niivõrd, kuivõrd see on vajalik registripidaja ja pensioniregistripidaja kontrollimiseks; (3) Järelevalve teostaja jälgib ja hindab pidevalt, kas registripidajas ja pensioniregistripidajas rakendatavad eeskirjad, protseduurid, strateegiad, juhtimise korraldus ja aruandlussüsteem ning sisekontrollisüsteemid tagavad riskide usaldusväärse juhtimise ja kõikide võetud riskide piisava katmise omavahenditega. (4) Järelevalve teostaja avalikustab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 63 lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest väärteoasjas tehtud lahendi või haldusakti vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklile 62.“; 53) paragrahvi 40 pealkiri muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „ § 40. Ettekirjutuse täitmine ja sunniraha“; 54) paragrahvi 40 lõige 1 tunnistatakse kehtetuks; 55) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 5 järgmises sõnastuses: „(5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artiklis 63 sätestatud nõuete rikkumisest tuleneva Finantsinspektsiooni ettekirjutuse täitmata jätmise või ebakohase 11 täitmise korral on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel korral 5000 eurot ja järgmistel kordadel 50 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui 5 miljonit eurot. Juriidilise isiku puhul on sunniraha ülemmäär 400 000 eurot ja järgmistel kordadel 100 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui 20 miljonit eurot või 10 protsenti kogu juriidilise isiku aastasest kogukäibest. Kui juriidiline isik peab koostama konsolideeritud finantsaruande, siis võetakse 10 protsendi arvestamisel aluseks konsolideeritud finantsaruanne.“; 56) paragrahvi 43 lõike 1 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Järelevalve teostajal on järelevalve teostamiseks õigus saada tasuta teavet, dokumente ja selgitusi registripidajalt, Eestis teenuseid osutavalt välisriigi keskdepositooriumilt, kontohaldurilt, välisriigi kontohaldurilt, kindlustusandjalt, esindajakonto omajalt, emitendilt, välisriigi emitendilt, kelle väärtpaberid on registreeritud Eestis, valitsusasutuselt ja järelevalveorganilt ning riigi ja kohaliku omavalitsusüksuse andmekogu pidajalt.“; 57) paragrahv 43 lõige 2 tunnistatakse kehtetuks; 58) seadust täiendatakse paragrahviga 441 järgmises sõnastuses: „§ 441. Juhatuse liikme tegevuse piiramine Kui juhatuse liige ei vasta käesoleva seaduse §-s 29 nimetatud nõuetele, on Finantsinspektsioonil õigus teha registripidaja üldkoosolekule või nõukogule ettepanek juhatuse liikme tagasikutsumiseks või juhatuse liikme tegevuse peatamiseks.“; 59) seadust täiendatakse §-dega 451 ja 452 järgmises sõnastuses: „§ 451. Finantsinspektsiooni teavitamise kohustus (1) Keskdepositooriumi töötaja või muu keskdepositooriumi tegevusega seotud kolmas isik on kohustatud Finantsinspektsioonile viivitamata kirjalikult teatama asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla: 1) keskdepositooriumi tegevust reguleerivate õigusaktide oluline või korduv rikkumine; 2) keskdepositooriumi juhatuse või nõukogu liikme või töötaja tegevusega tekitatud oluline varaline kahju keskdepositooriumile või aktsionäridele või keskdepositooriumi klientidele. (2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete esitamisega ei riku keskdepositooriumi töötaja või muu keskdepositooriumi tegevusega seotud kolmas isik talle õigusakti või lepinguga pandud andmete saladuses hoidmise kohustust. § 452. Järelevalve välisriigi keskdepositooriumi Eesti äriregistrisse kantud filiaali ja Eestis teenuseid osutava välisriigi keskdepositooriumi üle (1) Finantsinspektsioon võib nõuda välisriigi keskdepositooriumilt, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud tema üle järelevalve teostamiseks. (2) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamisel õigus viia läbi Eestis teenuseid osutava keskdepositooriumi Eestis registreeritud filiaali asukohas kohapealset kontrolli kooskõlas käesoleva seaduse § 41 lõigetega 1–4, teavitades sellest eelnevalt keskdepositooriumi asukohariigi finantsjärelevalve asutust. 12 (3) Keskdepositoorium, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis teenuseid ja kelle tegevusloa on välisriigi finantsjärelevalve asutus peatanud või kehtetuks tunnistanud, ei või Eestis teenuseid osutada. (4) Kui välisriigi keskdepositoorium või tema Eesti äriregistrisse kantud filiaal rikub käesolevas seaduses või muus õigusaktis sätestatud nõuet või ei täida päritoluriigi finantsjärelevalveasutuse ettekirjutust, võib Finantsinspektsioon rakendada käesolevas seaduses sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks, teavitades sellest viivitamata välisriigi keskdepositooriumile tegevusloa väljastanud finantsjärelevalve asutust ja Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve Asutust.“; 60) paragrahv 465 tunnistatakse kehtetuks. 61) seadust täiendatakse §-dega 466 ja 467 järgmises sõnastuses: „§ 466. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 909/2014 sätestatud nõuete mittetäitmine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 909/2014 artikli 63 lõikes 1 sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot. „467. Menetlus Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.“; 62) seadust täiendatakse §-ga 563 järgmises sõnastuses: „§ 563. Vabatahtliku pensionifondi osakute kandmine väärtpaberikontolt pensionikontole (1) Vabatahtliku pensionifondi osakud, mis on registreeritud väärtpaberikontol, registreerib pensioniregistri pidaja hiljemalt 2018. aasta 1. septembril ümber pensionikontole, teavitades sellest eelnevalt osakuomanikke. (2) Isikutele, kes omavad vabatahtliku pensionifondi osakuid, kuid kellele ei ole avatud pensionikontot, avab pensioniregistriregistri pidaja pensionikonto.“. § 2. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 2 lõikes 1 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduses“; 2) paragrahvi 38 lõikes 2 ja lõike 8 punktis 4, § 39 lõike 1 punktis 3 ja lõike 2 punktis 9, § 41 lõikes 5 ja § 42 lõikes 5 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium ja pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes; 3) paragrahvi 54 lõike 4 punktis 8 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale“ sõnadega „pensioniregistri pidajale“. 13 § 3. Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduse muutmine Finantskriisi ennetamise ja lahendamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 42 lõikes 5 ja §-s 64 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium“ vastavas käändes; 2) paragrahvi 64 lõikes 1 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduse“. § 4. Hasartmänguseaduse muutmine Hasartmänguseaduse § 12 lõikes 2 ja § 17 lõikes 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetava registri“. § 5. Investeerimisfondide seaduse muutmine Investeerimisfondide seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 18 lõikes 1 ja § 301 lõikes 2 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seadus“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seadus“ vastavas käändes; 2) paragrahvi 44 lõikes 2, § 65 lõikes 4, § 68 lõikes 9, § 72 lõigetes 2 ja 5, § 93 lõikes 4, § 166 lõikes 5, § 188 lõigetes 3 ja 4, § 302 lõikes 2, § 332 lõikes 2, § 362 lõikes 2 ja §-s 368 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes; 3) paragrahvi 44 lõike 3 punktis 2 ja § 66 lõikes 1 asendatakse sõna „registripidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“; 4) paragrahvi 60 lõikes 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistris“ sõnadega „Eesti väärtpaberite registris“; 5) paragrahvi 64 lõige 8 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(8) Pensionifondi osakud registreeritakse pensioniregistris vastavalt väärtpaberite registri seaduses sätestatule.“; 6) paragrahvi 64 lõikes 9 asendatakse sõnad „Pensionifondi registrisse“ sõnaga „Pensioniregistrisse“; 7) paragrahvi 66 lõike 3 punktis 1 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse § 5 lõikes 4 ja § 51 lõikes 4“ tekstiosaga „väärtpaberite registri seaduse § 51 lõikes 4“; 8) paragrahvi 72 lõikes 1 ja lõike 5 esimeses lauses asendatakse sõna „registrist“ sõnaga „pensioniregistrist“; 9) paragrahvi 364 lõikes 5 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumile“; 10) paragrahvi 462 lõike 1 esimeses lauses asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajalt“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumilt ja pensioniregistri pidajalt“. § 6. Karistusseadustiku muutmine 14 Karistusseadustiku § 281 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „§ 281. Ebaõigete andmete esitamine kohturegistri pidajale, väärtpaberite keskdepositooriumile, pensioniregistri pidajale, abieluvararegistrile, notarile ja kohtutäiturile (1) Äriregistri pidajale, mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri pidajale, laevakinnistusraamatu pidajale, kommertspandiregistri pidajale, väärtpaberite keskdepositooriumile, pensioniregistri pidajale, abieluvararegistrile, kinnistusraamatu pidajale, notarile või kohtutäiturile ebaõigete andmete esitamise eest – karistatakse rahalise karistuse või kuni kaheaastase vangistusega.“. § 7. Kindlustustegevuse seaduse muutmine Kindlustustegevuse seaduse § 153 lõike 3 punktis 3 ja § 164 lõike 1 punktis 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium ja pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. § 8. Kogumispensionide seaduse muutmine Kogumispensionide seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 12 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „pensioniregistri pidaja“; 2) paragrahvi 524 lõike 2 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) osakuomaniku pangakonto number ning vajadusel krediidiasutuse, kus pangakonto on avatud, ärinimi, aadress ja muud pangaülekande tegemiseks vajalikud andmed;“; 3) paragrahvi 54 täiendatakse lõigetega 4–6 järgmises sõnastuses: „(4) Isikule, kellele ei ole avatud pensionikontot käesoleva seaduse §-s 17 sätestatu alusel, avab registripidaja vabatahtliku pensionifondi osakute arvestamiseks pensionikonto kontohalduri poolt talle esitatud pensionikontot omada sooviva isiku kirjaliku või kirjalikku taasesitamist võimaldava taotluse alusel. Pensionikontot avada sooviva isiku isikusamasuse tuvastab isikut tõendava dokumendi alusel kontohaldur. (5) Isik võib pensionikonto avamiseks esitada taotluse otse registripidajale, kui: 1) talle on e-identimise ja e-tehingute usaldusteenuste seaduse nõuete kohaselt välja antud sertifikaat digitaalallkirja andmiseks ning taotlus esitatakse digitaalallkirjaga või 2) tema isikusamasus tuvastatakse registripidaja ja kontohalduri vahelise kokkuleppe kohaselt vastavate organisatsiooniliste ning riist- ja tarkvaraliste vahenditega ning taotlus esitatakse kirjalikku taasesitamist ja isiku identifitseerimist võimaldaval kujul. (6) Pensionikonto omanik on kohustatud viivitamata teavitama kontohaldurit või registripidajat igast muudatusest tema pensionikonto avamisel esitatud andmetes. Kontohaldur edastab andmete muudatused viivitamata registripidajale.“; 4) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 9 järgmises sõnastuses: „(9) Kui isik esitab vabatahtliku pensionifondi osakute omandamiseks või vahetamiseks avalduse otse registripidajale, ei pea registripidaja hindama nende osakute sobivust isikule. Registripidaja hoiatab isikut, et temalt ei nõuta vabatahtliku pensionifondi osakute sobivuse hindamist ning isiku huvid võivad olla seetõttu vähem kaitstud.“; 5) paragrahvi 57 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: 15 „(1) Vabatahtliku pensionifondi osakute vahetamiseks peab osakuomanik esitama kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis avalduse kontohaldurile või registripidajale.“; 6) paragrahvi 57 lõikes 3 asendatakse sõnad „pensionifondi depositoorium“ sõnaga „registripidaja“; 7) paragrahvi 58 lõikes 1 asendatakse sõna „väärtpaberikontole“ sõnaga „pensionikontole“; 8) paragrahvi 58 lõikes 2 ja § 65 lõikes 1 asendatakse sõna „pensionifondivalitsejale“ „kontohaldurile või registripidajale“. 9) paragrahvi 64 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Käesolevas seaduses sätestatud tingimustel võib osakuomanik sõlmida vabatahtliku pensionifondi osakute tagasivõtmiseks lepingu.“; 10) paragrahvi 64 lõikes 11 asendatakse sõnad „on sellist liiki osakute tagasivõtmist õigus nõuda osakuomanikul, kes vastab nimetatud tingimustele“ sõnadega „on osakute tagasivõtmine lepingu sõlmimiseks lubatud, kui osakuomanik vastab nimetatud tingimustele“; 11) paragrahvi 65 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Osakute tagasivõtmiseks esitatakse avaldus järgmiselt: 1) kindlustusandja, kelle suhtes kohaldatakse väärtpaberite registri seaduse § 371 alusel kontohalduri staatust, esitab avalduse registripidajale; 2) vabatahtliku pensionifondi osakuomanik esitab avalduse kontohaldurile. (2) Avalduses märgitakse: 1) osakuomaniku nimi; 2) isikukood; 3) nende osakute liik, mille tagasivõtmist osakuomanik lepingu sõlmimiseks taotleb, kui pensionifondil on mitut liiki osakuid 4) nende osakute arv, mille tagasivõtmist osakuomanik lepingu sõlmimiseks taotleb; 5) kindlustusandja nimi, kellega osakuomanik soovib lepingut sõlmida; 6) muud pensionifondi tingimustes ja õigusaktides ettenähtud andmed; 7) avalduse esitamise kuupäev. (3) Osakute tagasivõtmise ning lepingus ette nähtud kindlustusmakse ülekandmise kindlustusandjale korraldab registripidaja kooskõlastatult kindlustusandjaga pensionifondi tingimustes ette nähtud tähtaegadel ja korras, kuid mitte hiljem kui kaks kuud pärast käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud avalduse esitamist.“ § 9. Krediidiandjate ja vahendajate seaduse muutmine Krediidiandjate- ja vahendajate seaduse § 2 täiendatakse lõikega 61 järgmises sõnastuses: „(61) Käesolevat seadust ei kohaldata isikule, kes võtab üle krediidiandja loovutatud tarbimiskrediidist tuleneva nõude või kes annab tarbijale krediiti krediidivahendaja vahendusel, kui täidetud on kõik järgmised tingimused: 1) krediidiandja või -vahendaja täidab tarbijakrediidi andmisel või vahendamisel kõik käesoleva seaduse 6. peatükis sätestatud nõuded; 2) nõude ülevõtmisel ei kohaldata tarbijale halvemaid tingimusi võrreldes esialgse krediidilepinguga; 3) tegemist ei ole hüpoteekkrediidiga.“. 16 § 10. Krediidiasutuste seaduse muutmine Krediidiasutuste seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 33 lõikes 5 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistris“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetavas registris“; 2) paragrahvi 113 lõike 3 punktis 3, § 1158 lõikes 4 ja §-s 11512 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium“ vastavas käändes; 3) paragrahvi 1158 lõikes 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduse“. § 11. Kriminaalmenetluse seadustiku muutmine Kriminaalmenetluse seadustiku § 142 lõige 9 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(9) Riiklikusse registrisse kantud vallasasja või õiguse arestimiseks esitab prokuratuur arestimismääruse asjakohasele riiklikule registrile, registreeritud väärtpaberite arestimiseks väärtpaberite keskdepositooriumile.“. § 12. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse muutmine Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 2 lõike 4 punkt 6 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „ 6) väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses kontohaldurina tegutsemine;“. § 13. Maksualase teabevahetuse seaduse muutmine Maksualase teabevahetuse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 81 lõige 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(2) Väärtpaberite keskdepositooriumi peetav finantskonto on konto, mis on avatud väärtpaberite registri pidamise seaduse § 61 või § 11 lõike 4 alusel või mille kontohaldur väärtpaberite registri pidamise seaduse tähenduses on mittearuandekohustuslik finantsasutus.“; 2) paragrahvi 81 lõikes 3 ning § 10 lõigetes 3 ja 4 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seadus“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seadus“ vastavas käändes; 3) paragrahvi 10 lõike 2 punktis 7 ja lõikes 3 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium“. § 14. Maksukorralduse seaduse muutmine Maksukorralduse seaduse § 130 lõike 1 punktis 5 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduses“ sõnadega „väärtpaberite registri seaduses“. § 15. Pankrotiseaduse muutmine Pankrotiseaduses tehakse järgmised muudatused: 17 1) paragrahvi 21 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistrisse“ tekstiosaga „väärtpaberite keskdepositooriumi peetavasse registrisse (edaspidi väärtpaberite register)“; 2) paragrahvi 34 lõikes 3 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistrist“ sõnadega „väärtpaberite registrist“; 3) paragrahvi 36 lõikes 3 ja §-s 115 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduse“; 4) paragrahvi 41 pealkiri ja lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 41. Väärtpaberite blokeerimine väärtpaberite registris (1) Väärtpaberite registris registreeritud väärtpaberid või väärtpaberikonto blokeeritakse pankrotimääruse alusel. Avalduse väärtpaberite registris registreeritud väärtpaberite või väärtpaberikonto blokeerimiseks esitab pankrotimääruse alusel haldur. Pankroti väljakuulutamisel Euroopa Liidu Nõukogu määruse nr 1346/2000 artikli 3 lõike 1 alusel võib avalduse esitada ka pankroti välja kuulutanud riigi muu pädev asutus.“; 5) paragrahvi 103 lõikes 4 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistrisse“ tekstiosaga „väärtpaberite registrisse“. § 16. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 3 lõikes 21 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi“; 2) paragrahvi 40 lõikes 1 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistris“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetavas registris“. § 17. Rahvusvahelise eraõiguse seaduse muutmine Rahvusvahelise eraõiguse seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 15 täiendatakse punktiga 9 järgmises sõnastuses: „9) juriidilises isikus osaluse või sellega sarnase õiguse õiguslik olemus ning osaluse või õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtted.“; 2) paragrahvi 231 lõiked 2 ja 3 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „(2) Kui üks isik (vahendaja) hoiab registreeritud väärtpaberit teise isiku jaoks ja arvel muus kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud registris või kontol, kohaldatakse selles registris või kontol väljendatud õigusele (edaspidi vahendatud väärtpaber) selle riigi õigust, kus vahendatud väärtpaberi kohta registrit või kontot peetakse. (3) Väärtpaberile kohaldatava õiguse alusel määratakse eelkõige: 1) väärtpaberi omajale kuuluva õiguse õiguslik olemus; 2) väärtpaberi omajale kuuluvate õiguste sisu, tekkimine ja lõppemine väärtpaberi suhtes; 3) väärtpaberi käsutamise tagajärjed väärtpaberist tulenevatele õigustele; 4) väärtpaberist tulenevate õiguste teostamise tingimused; 5) väärtpaberi kasutamine tagatisena, sealhulgas müügiõiguse tekkimine ja teostamine; 6) väärtpaberit koormavate õiguste järjekoht; 7) vahendaja õigused ja kohustused vahendatud väärtpaberi suhtes.“; 18 3) paragrahvi 231 täiendatakse lõikega 4 järgmises sõnastuses: „(4) Vahetusvõlakirja või muu sellise õiguse, mis on seotud osalusega juriidilises isikus, olemusele ning õiguse tekkimise ja teostamise põhimõtetele kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 14 sätestatut.“. § 18. Rahvusvahelise sanktsiooni seaduse muutmine Rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 6 punktis 8 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri pidamise seaduse“. § 19. Riigilõivuseaduse muutmine Riigilõivuseaduse § 23 lõike 1 punkt 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „4) äriregistris märke tegemine osanike nimekirja või aktsiaraamatu pidaja kohta;“. § 20. Saneerimisseaduse muutmine Saneerimisseaduse § 3 lõikes 3 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumile“. § 21. Sotsiaalmaksuseaduse muutmine Sotsiaalmaksuseaduse § 10 lõigetes 4 ja 41, § 11 lõigetes 2 ja 3 ning § 13 lõigetes 6–9, 11 ja 12 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. § 22. Tagatisfondi seaduse muutmine Tagatisfondi seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 44 lõikes 2 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse“ sõnadega „väärtpaberite registri seaduse“; 2) paragrahvi 70 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajale (edaspidi registripidaja)“ tekstiosaga „pensioniregistri pidajale“; 3) paragrahvi 70 lõikes 4, § 72 lõigetes 1–3, § 73 lõigetes 1 ja 4, § 92 lõikes 1 ning § 93 lõikes 1 asendatakse sõna „registripidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“ vastavas käändes. § 23. Tulumaksuseaduse muutmine Tulumaksuseaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 42 lõikes 22 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „pensioniregistri pidaja“; 2) paragrahvi 571 lõike 5 esimene lause muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „Pensioniregistri pidaja on kohustatud esitama Maksu- ja Tolliametile deklaratsiooni vabatahtlike pensionifondide osakute soetamiseks kalendriaastal makstud summade kohta.“; 3) paragrahvi 571 lõikes 52 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositoorium ja pensioniregistri pidaja“. 19 § 24. Täitemenetluse seadustiku muutmine Täitemenetluse seadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 26 lõikes 3 asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidajalt“ tekstiosaga „väärtpaberite keskdepositooriumilt (edaspidi registripidaja)“; 2) paragrahvis 124 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri seadus“ sõnadega „väärtpaberite registri seadus“ vastavas käändes; 3) paragrahvi 124 lõikes 6 asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistris“ sõnadega „Registripidaja juures“; 4) paragrahvi 125 lõikes 1 asendatakse sõnad „väärtpaberite keskregistrisse“ sõnadega „väärtpaberite keskdepositooriumi peetavasse registrisse“. § 25. Väärtpaberituru seaduse muutmine Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 12 lõike 2 punktis 5 asendatakse tekstiosa „100 000-eurose“ tekstiosaga „1 000 000-eurose“; 2) paragrahvi 173 punktid 8 ja 9 muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „8) valitsev mõju saadi sihtemitendi ümberkujundamise, saneerimise või tervendamise tulemusel; 9) valitsev mõju saadi pantimise või finantstagatise seadmise tulemusel.“; 3) paragrahvi 214 lõike 2 punkt 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „2) väärtpaberite keskdepositoorium.“; 4) paragrahvi 214 täiendatakse lõigetega 4 ja 5 järgmises sõnastuses: „(5) Väärtpaberite keskdepositoorium teavitab inspektsiooni süsteemist, millele kohaldatakse Eesti õigust. Teatele lisatakse süsteemi reeglid. (6) Inspektsioon peab nimekirja süsteemide kohta, millele kohaldatakse Eesti õigust ning esitab iga nimekirja kantud süsteemi kohta Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 98/26/EÜ arvelduse lõplikkuse kohta makse- ja väärtpaberiarveldussüsteemides (EÜT L 166, 11.06.1998, lk 45–50) kohaselt nõutud teate.“; 5) paragrahvid 215–223 ja 272 tunnistatakse kehtetuks; 6) paragrahvi 230 lõiget 1 täiendatakse punktidega 4 ja 5 järgmises sõnastuses: „4) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 2015/2365, mis käsitleb väärtpaberite kaudu finantseerimise tehingute ja uuesti kasutamise läbipaistvust ning millega muudetakse määrust (EL) nr 648/2012 (ELT L 337, 23.12.2015, lk 1–34); 5) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) nr 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive 2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171, 29.06.2016, lk 1–65).“; 7) paragrahv 23752 tunnistatakse kehtetuks; 8) seadust täiendatakse §-dega 23753–23755 järgmises sõnastuses: 20 „§ 23753. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 2015/2365 nõuete rikkumine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 2015/2365 artiklites 4 ja 15 sätestatud nõuete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 32 000 eurot. § 23754. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 2016/1011 nõuete rikkumine (1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 2016/1011 artikli 42 lõike 1 punktides a ja b nimetatud sätete rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. (2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, – karistatakse rahatrahviga kuni 32 000 eurot.“; 9) seadust täiendatakse §-ga 2621 järgmises sõnastuses: „§ 2621. Menetlus Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.“. § 26. Äriseadustiku muutmine Äriseadustikus tehakse järgmised muudatused: 1) paragrahvi 35 täiendatakse pärast tekstiosa „keskregistri pidaja“ tekstiosaga „registri pidaja või väärtpaberite registri pidamise seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud väärtpaberite keskdepositoorium (edaspidi depositoorium)“; 2) paragrahvi 64 punkt 13 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „13) märge osade registreerimise kohta Eesti väärtpaberite registris või märge aktsiaraamatu pidaja kohta;“; 3) paragrahvi 182 lõike 3 esimene ja teine lause muudetakse ning sõnastatakse järgmiselt: „Osanike otsusel võib osade nimekirja pidajaks olla Eesti väärtpaberite registri pidaja. Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest või käesoleva seadustiku § 173 lõikes 2 nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.“; 4) paragrahvi 182 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(4) Osade registreerimise korral Eesti väärtpaberite registris või osade kustutamisel Eesti väärtpaberite registrist peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale viivitamata Eesti väärtpaberite registri pidaja teatise osade registreerimise või kustutamise kohta.“; 5) paragrahvi 182 täiendatakse lõigetega 5 ja 6 järgmises sõnastuses: „(5) Osanike otsusel võib osaühingu osad Eesti väärtpaberite registrist kustutada ja anda osanike nimekirja pidamise õiguse juhatusele. Sellise otsuse vastuvõtmisele kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõike 3 teist lauset. 21 (6) Osanike nimekirja pidaja vahetamisel võtab juhatus või Eesti väärtpaberite register osanike nimekirja pidamisel aluseks vastavalt Eesti väärtpaberite registri või juhatuse väljastatud osanike nimekirja.“; 6) paragrahvi 228 lõige 1 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(1) Aktsiad on nimelised. Aktsiad peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite registris. Kui aktsiaseltsi põhikirjas ei ole ette nähtud aktsionäride ostueesõigust või aktsiate pantimise keeldu, võib vastavalt väärtpaberite registri pidamise seaduse §-s 181 sätestatule aktsiaraamatu pidaja olla ka mõni muu väärtpaberite keskdepositoorium.“; 7) paragrahvi 229 lõike 4 teist lauset täiendatakse pärast sõna „kandmisest“ sõnadega „äriregistrisse kantud aktsiaraamatu pidaja peetavasse“; 8) paragrahvi 232 lõikes 2, § 300 lõike 2 kolmandas lauses, § 343 lõike 1 punktis 6 1, § 359 lõike 1 punktis 21, § 3639 lõigetes 1 ja 2, § 36310 punktis 4, § 400 lõike 1 punktis 10, § 402 lõikes 3, § 4339 lõigetes 4 ja 7, § 443 lõike 1 punktis 9, § 485 lõike 1 punktis 10 ja § 487 lõikes 21 täiendatakse pärast sõnu „Eesti väärtpaberite keskregister“ ja „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ sõnadega „või muu depositoorium“ vastavas käändes. 9) paragrahvi 233 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „Eesti väärtpaberite keskregistri pidaja“ tekstiosaga „Eesti väärtpaberite register või muu väärtpaberite registreerimise seaduse § 12 lõikes 1 nimetatud depositoorium“ ja teises lauses asendatakse sõnad „Eesti väärtpaberite keskregistri pidamist“ sõnadega „väärtpaberite registreerimist“; 10) seadust täiendatakse §-dega 2331–2333 järgmises sõnastuses: „2331. Aktsiaraamatu pidaja vahetamine (1) Aktsiaraamatu pidajat võib vahetada üldkoosoleku otsusel. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest või käesoleva seaduse § 300 lõikes 1 nimetatud juhul 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Otsuses tuleb näidata uue aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress. (2) Juhatus esitab avalduse aktsiaraamatu pidaja vahetamise äriregistrisse kandmiseks mitte varem kui ühe kuu möödumisel aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemisest. Avaldusele tuleb lisada üldkoosoleku otsus aktsiaraamatu pidaja vahetamise kohta ja üldkoosoleku protokoll. Avaldusele lisatakse ka aktsiaseltsi juhatuse kinnitus, et aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud. Äriregistris märgitakse, et registripidajale on esitatud avaldus aktsiaraamatu pidaja vahetamiseks. (3) Registripidaja väljastab aktsiaseltsile tõendi, milles kinnitatakse, et üldkoosoleku otsus vastab seadusele ja et aktsiaraamatu pidaja vahetamine on äriregistrisse kantud. (4) Kui aktsiaraamatu pidaja on vahetunud, esitab aktsiaseltsi juhatus viivitamata registripidajale aktsiaraamatu pidajate tõendid, et aktsiaraamat on endise aktsiaraamatu pidaja juurest kustutatud ja uue aktsiaraamatu pidaja juures registreeritud. Avalduses kinnitab juhatus, et aktsiaraamatu pidaja on vahetunud. § 2332. Aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse vaidlustamine 22 Kohus võib aktsionäri nõudel seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse kehtetuks tunnistada, kui nõue on esitatud ühe kuu jooksul otsuse tegemisest arvates. § 2333. Hüvitus aktsiaraamatu pidaja vahetamisel (1) Aktsionär, kes ei ole aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus, võib kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetamise kande tegemisest arvates äriregistris nõuda, et aktsiaselts omandaks aktsionäri aktsiad rahalise hüvitise eest. Rahaline hüvitis peab olema sama suur kui rahasumma, mida aktsionär oleks saanud aktsiaseltsi likvideerimisel järelejäänud vara jaotamisel, kui aktsiaselts oleks likvideeritud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsuse tegemise ajal. (2) Aktsiate aktsiaseltsi poolt omandamisele käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud alusel ei kohaldata käesoleva seadustiku § 283 lõike 2 punktis 2 sätestatut. (3) Nende aktsionäride nimed, kes ei olnud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega nõus ja soovivad kasutada käesolevas paragrahvis nimetatud õigusi, lisatakse aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusele. Otsusega mittenõustumist kinnitab aktsionär oma allkirjaga. (4) Aktsiaselts peab maksma aktsionärile makstavalt hüvitiselt viivist seaduses sätestatud ulatuses. Viivist hakatakse arvestama päevast, mil aktsiaraamatu pidaja vahetamisest on möödunud kaks kuud. (5) Aktsiaraamatu pidaja vahetumisel võib aktsionär, kes ei nõustunud aktsiaraamatu pidaja vahetamise otsusega, võõrandada aktsia kahe kuu jooksul aktsiaraamatu pidaja vahetamise kandest arvates äriregistris, sõltumata seaduses sätestatud või põhikirjas ette nähtud käsutuspiirangutest.“; 11) paragrahvi 243 lõiget 2 täiendatakse punktiga 61 järgmises sõnastuses: „61) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress;“; 12) paragrahvi 250 lõike 1 punkt 71 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „71) aktsiaraamatu pidaja teatis aktsiate registreerimise kohta;“; 13) paragrahvi 251 täiendatakse punktiga 71 järgmises sõnastuses: „71) aktsiaraamatu pidaja ärinimi, registrikood või muu registreerimisnumber ja aadress;“; 14) paragrahvi 277 lõiget 2 täiendatakse teise ja kolmanda lausega järgmises sõnastuses: „Põhikirjas või üldkoosoleku otsuses tuleb määrata dividendide saamiseks õigustatud isikute nimekirja fikseerimise kuupäev. Reguleeritud väärtpaberiturul ja mitmepoolses kauplemissüsteemis kaubeldavatel ettevõtetel ning kõigil Eesti väärtpaberite registris või muus keskdepositooriumis registreeritud ettevõtetel, kelle väärpabereid hoitakse esindajakontol, tuleb nimekirja fikseerimise kuupäev seada võimalikult lähedale maksekuupäevale.“; 15) paragrahvi 297 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(5) Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse kalendripäeva enne üldkoosoleku toimumist Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi, kus aktsiaseltsi aktsiad on registreeritud, arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga.“; 23 16) paragrahvi 334 lõiget 2 täiendatakse kolmanda ja neljanda lausega järgmises sõnastuses: „Kui aktsiad ei ole registreeritud Eesti väärtpaberite registris ning aktsiaraamatut pidav keskdepositoorium ei avalikusta andmeid väärtpaberite registri pidamise seaduse § 7 lõikes 2 sätestatu kohaselt, tuleb koos majandusaasta aruandega esitada üle 10 protsendi aktsiatega määratud hääli omavate aktsiate omanike nimekiri aastaaruande kinnitanud üldkoosoleku toimumise seisuga. Nimekirjas tuleb näidata käesoleva seadustiku § 233 lõikes 1 nimetatud andmed, aktsionäri aadressi asemel näidatakse üksnes elu- või asukohariik.“; 17) paragrahv 5113 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „§ 5113. Märke tegemine osanike nimekirja pidaja kohta (1) Tehniliste võimaluste olemasolu korral võib märke osade registreerituse kohta Eesti väärtpaberite registris teha registrikaardile automatiseeritult Eesti väärtpaberite registrist saadud andmete alusel. (2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud märke tegemise täpsemad tingimused kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.“; 18) paragrahvi 541 lõige 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt: „(3) Registripidajale käesolevas seadustikus sätestatud andmete mitte esitamise tingimused juhul, kui andmed on registripidajale arvutivõrgu vahendusel usaldusväärselt kättesaadavad Eesti väärtpaberite registrist või muust depositooriumist, kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.“; 19) paragrahvi 541 täiendatakse lõikega 31 järgmises sõnastuses: „(31) Paragrahvi 182 lõikes 3 nimetatud andmetega, välja arvatud osaniku aadressiga, saab äriregistri kaudu tutvuda kui äritoimiku andmetega.“. § 27. Seaduse jõustumine (1) Käesolev seadus jõustub 2017. aasta 1. juulil. (2) Käesoleva seaduse § 1 punktid 10–12, 16, 18, 38 ja 48 ning §-d 2, 4 ja 10 jõustuvad 2018. aasta 1. märtsil. (3) Käesoleva seaduse § 1 punktis 17 nimetatud § 61 jõustub 2019. aasta 1. jaanuaril. (4) Käesoleva seaduse § 1 punkt 32 jõustub 2019. aasta 1. märtsil. Eiki Nestor Riigikogu esimees Tallinn, ................................... 2017. aasta Algatab Vabariigi Valitsus ................................... 2017. aasta (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester Rahandusminister 24  Urmas Reinsalu Justiitsministeerium Meie: kuupäev digitaalallkirjas [email protected] nr 1.1-10 /14669-11 Eelnõu esitamine kooskõlastamiseks Austatud härra Reinsalu Käesolevaga esitame Teile kooskõlastamiseks ja arvamuse avaldamiseks Eesti väärtpaberite keskregistri seaduse ja sellega seonduvalt teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu, mis on kättesaadav koos seletuskirjaga õigusaktide eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/. Palume Teie seisukohta eelnõu kohta hiljemalt 1. märtsiks 2017. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Sven Sester Rahandusminister Lisad: 1. Eelnõu – 20170130_EVKS_EN 2. Seletuskiri – 20170130_EVKS_SK 3. Märkuste tabel – 20160422_IFS_MT_FI Sama: Advokatuuri äriõiguse komisjon, [email protected] Arengufond, [email protected] Eesti Juristide Liit, [email protected] Eesti Kaubandus-Tööstuskoda, [email protected] Eesti Tööandjate Keskliit, [email protected] Eesti Kohtunikuabide Ühing, [email protected] Eesti Pangaliit, [email protected] Eesti Pank, [email protected] Endla 13 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee / registrikood 70000272 Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon, [email protected] Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, [email protected] Eesti Fondihaldurite Liit, [email protected] Eesti Kindlustusseltside Liit, [email protected] AS Eesti Väärtpaberikeskus, [email protected] Riigi Infosüsteemide Amet, [email protected] Harju Maakohus, [email protected] Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koda, [email protected] Notarite Koda, [email protected] Pärnu Maakohus, [email protected] Raamatupidamise Toimkond, [email protected] Riigikohus, [email protected] Eesti Suurettevõtjate Assotsiatsioon, [email protected] Tallinna Ringkonnakohus, [email protected] Tallinna Tehnikaülikooli Õiguse Instituut, [email protected] Tallinna Ülikooli Õigusakadeemia, [email protected] Tartu Maakohus, [email protected] Tartu Maakohtu registriosakond, [email protected] Tartu Ringkonnakohus, [email protected] Tartu Ülikooli õigusteaduskond, [email protected] Teenusmajanduse Koda, [email protected] Viru Maakohus, [email protected] Õiguskantsler, [email protected] Riigikantselei, [email protected] Registrite ja Infosüsteemide Keskus, [email protected] Riigiprokuratuur, [email protected] Rahapesu Andmebüroo, [email protected] Andmekaitseinspektsioon, [email protected] Ardo-Heiki Ingar 611 3211 [email protected] 2 (2)