Otsus

ÄRAKIRI Ei sisalda ärisaladusi OTSUS 06.06.2023 nr 5-5/2023-015 Koondumisele nr 07/2023 BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond / Osaühing Hansab Group loa andmine 1. Koondumine Konkurentsiamet on saanud 22.05.2023 koondumise teate, mille kohaselt sõlmisid OÜ AU Invest (registrikood 11141347), Tombach Consulting OÜ (registrikood 11302750) ja BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond (registrikood 14806053) 28.04.2023 Osaühingu Hansab Group (registrikood 11148680) osade ostu-müügilepingu. Lepingu kohaselt omandab BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond 70% Osaühing Hansab Group osadest (sh omandatakse 60% osadest OÜ-lt AU Invest ja 10% osadest Tombach Consulting OÜ-lt). Tehingu tulemusena kuulub Osaühing Hansab Group äriühingu BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondi valitseva mõju alla KonkS § 2 lg 4 tähenduses ning antud juhul on tegemist koondumisega KonkS § 19 lg 1 punktis 2 sätestatud viisil. Konkurentsiamet avaldas 22.05.2023 ülalnimetatud koondumise teate saamise kohta teadaande väljaandes Ametlikud Teadaanded. Asjast huvitatud isikud nimetatud koondumise kohta arvamusi ja vastuväiteid ei esitanud. 2. Koondumise osalised KonkS § 20 punkti 2 järgi on koondumise osaliseks füüsiline isik või ettevõtja, kes omandab valitseva mõju ühe ettevõtja või tema osa või mitme ettevõtja või nende osade üle. KonkS § 20 punkti 4 järgi on koondumise osaliseks ettevõtja, kelle üle või kelle osa üle valitsev mõju omandatakse. Seega on käesoleva koondumise osalisteks BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond ja Osaühing Hansab Group. BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond on Eestis registreeritud usaldusühing (erakapitalifond), mille täisosanikuks on Eestis registreeritud äriühing OÜ BaltCap Private Equity Management III, mis kuulub omakorda AS BaltCap valitseva mõju alla ning mis on ka BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondi investeerimisnõustajaks. AS BaltCap on era- ja riskikapitalifonde haldav ettevõtja. AS-ga BaltCap seotud investeerimisfondide usaldusosanikeks on fondi investorid. BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondi valitseva mõju alla hetkel kuuluvad ettevõtjad tegelevad värske liha ja lihatoodete töötlemise ja müügiga (UAB Krekenavos Agrofirma), infotehnoloogia lahenduste pakkumisega transpordisektorile (Andmelogistika OÜ, millele kuulub enamusosalus Ridango AS-is), kultuuri-, meelelahutus-, spordi- jm ürituste piletite müügi vahendamisega Balti riikides (AS Piletilevi Group ja tema tütarettevõtjad), raamatute jae- ja hulgimüügiga, raamatukirjastamisega ning toitlustusteenuse pakkumisega Eestis (RAHVA RAAMAT Aktsiaselts ja tema tütarettevõtjad), raamatute jae- ja hulgimüügiga ning raamatukirjastamisega Leedus (ALG logistika UAB, Knygy klubas UAB, Alma Littera UAB, Alma littera sprendimai UAB ja ALG knygynai UAB), sotsiaalhoolekande teenuste pakkumisega Lätis (Adoro SIA ja tema tütarettevõtjad) ning elektroonikatoodete tootmisega Lätis (Emsco SIA ja tema tütarettevõtja HansaMatrix AS koos tema tütarettevõtjatega). AS-i BaltCap fondide valitseva mõju alla kuuluvad äriühingud tegelevad Eestis veel kontoripindade renditeenuse osutamisega, müügiautomaatide ja kohviteenuste osutamisega, ilu- ja kosmeetikatoodete jae- ja hulgimüügiga ning tervise- ja spordiklubide opereerimisega. Jõustamisel on ka tehing, mille tulemusel omandab AS BaltCap valitseva mõju kaubaveo- korralduse ja logistikalahenduste pakkumisega tegeleva XPEDIATOR PLC üle1. Osaühing Hansab Group on valdusühing, mille osanikeks on koondumise eelselt OÜ AU Invest (85% osadest) ja Tombach Consulting OÜ (15% osadest). Osaühing Hansab Group osutab erinevaid kontsernisiseseid teenuseid, nt äriarendus, tarnijate haldamine ja kontsernisisene tugi, kvaliteedijuhtimine, tsentraliseeritud finantsjuhtimine, keskne IT-juhtimine, personalijuhtimine, sisekontroll, müügi- ja hooldustegevuse ning ekspordiga seotud tegevuse koordineerimine. Osaühingul Hansab Group on järgmised tütarettevõtjad: • Aktsiaselts Hansab (80%), mis tegeleb turva-, makse-, multimeedia- ja automaatsete süsteemide terviklahenduste pakkumisega. Äriühingu peamised kliendisegmendid on pangandus- ja finantssektor, transport ja logistika, riigisektor ja jaekaubandus, lisaks pakutakse lahendusi haridus- ja meditsiinisektorile. Äriühing keskendub tehnoloogiliste lahenduste arendamisele ja müügile, projektide juhtimisele, seadmete paigaldusele ning müügijärgsele teenindusele. Aktsiaseltsil Hansab on omakorda tütarettevõtja Hansab Oy (100%), mille äritegevus toimub Soomes. • „Hansab“ SIA (100%), mille äritegevus toimub Lätis. • UAB „Hansab“ (80%), mille äritegevus toimub Leedus. • OÜ Hansab IT Solutions (100%), mis keskendub tarkvaral põhinevate ärilahenduste (komplekssete integreeritud tark- ja riistvaralahenduste) arendamisele, kus fookuses on kliendi äriprotsesside efektiivsus. Olulisema osa OÜ Hansab IT Solutions käibest moodustavad Osaühingu Hansab Group kontserni omatoodetel Entringo Parking ja Entringo Traffic põhinevad klientide eriarendused, samuti kontserni ettevõtjate äritegevuse laienemist toetavate infosüsteemide arendusprojektid. • OÜ ELLORE (51%), mis arendab integreeritud riistvaralahendusi ning tema põhitegevussuunaks on kaardimaksetega seotud lahenduste arendus ja müük (olulisemad tegevused on seotud kaardimakselahenduste tarkvara müügi, rendi ja sellega kaasnevate teenuste osutamise ning infosüsteemide integratsiooni- projektidega). Täiendavalt pakub OÜ ELLORE IT infrastruktuuri ülalhoiuga seotud teenuseid Osaühingu Hansab Group kontserni ettevõtjatele. 1 Konkurentsiameti 19.05.2023 otsus nr 5-5/2023-013 AS BaltCap / XPEDIATOR PLC 2 Osaühingu Hansab Group kontserni ettevõtjad pakuvad tehnilisi lahendusi järgnevates valdkondades: (i) elektrooniline turvatehnika: kaubakaitse lahendused, videovalve, läbipääsu- süsteemid, ATS ja valvesüsteemid, läbivalgustusseadmed, biomeetria; (ii) füüsiline turvatehnika: pollarid, lüüsid, turnikeed, seifid, dokumendikapid, udukaitsesüsteemid; (iii) rahakäitlustehnika: sedelilugejad ja -sorteerijad, mündilugejad ja -sorteerijad, raha pakkimistehnika, valuutadetektorid; (iv) finants- ja maksesüsteemid: sularahaautomaadid, makseterminalid (nii riist- kui tarkvara), maksekioskid, kassasüsteemid ja -tarkvara, autentimislahendused; (v) automaatsed süsteemid: järjekorrasüsteemid, kliendiloendus- süsteemid, parkimislahendused, torutransport, tööajaarvestussüsteemid, raamatukogu- süsteemid, klienditeeninduslahendused ning robootika; (vi) multimeedia lahendused: infotablood, ekraanid, projektorid, konverentsi- ja helisüsteemid, haldustarkvara; (vii) kaardi- lahendused: isikut tõendavad jm dokumendid, panga- ja kliendikaardid, töötõendid, käepaelad, uksekaardid, liikmekaardid, kinkekaardid. Osaühingu Hansab Group kontserni ettevõtjad pakuvad ka eelnimetatud seadmete hooldust ja remonti ning seadmete täisteenusrenti. Lisaks pakutakse Eesti turul sularahakäitlemise ja -veo täisteenust pankadele, kaubandusettevõtjatele ning teistele organisatsioonidele, kelle igapäevase äritegevuse käigus kasutatakse sularaha. 3. Õiguslik hinnang 3.1 Koondumise kontrolli kohaldamine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollitakse koondumist, kui koondumise osaliste eelnenud majandusaasta käibed Eestis kokku ületavad 6 000 000 eurot ja vähemalt kahe koondumise osalise käibed Eestis ületavad kummalgi 2 000 000 eurot. Koondumise osaliste eelmise majandusaasta käive Eestis oli kokku üle 6 000 000 euro ja koondumise osaliste Eesti käive eraldi ületas nimetatud perioodil 2 000 000 eurot, mistõttu kuulub koondumine KonkS § 21 lg 1 kohaselt kontrollimisele. 3.2 Kaubaturud KonkS § 3 lg 1 kohaselt on kaubaturg hinna, kvaliteedi, tehniliste omaduste, realiseerimis- ja kasutustingimuste ning tarbimis- ja muude omaduste poolest ostja seisukohalt omavahel vahetatavate või asendatavate (edaspidi asendatavate) kaupade käibimise ala, mis hõlmab muu hulgas kogu Eesti territooriumi või selle osa. Majandus- ja kommunikatsiooniministri 17.07.2006 määruse nr 69 Koondumise teate esitamise juhendi (edaspidi juhend) § 8 lg 3 punkti 1 kohaselt on horisontaalselt mõjutatud kaubaturuks selline kaubaturg, kus tegutseb vähemalt kaks koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat ja koondumine tekitab vähemalt 15-protsendilise ühise turuosa. Sama paragrahvi lõike 3 punkti 2 kohaselt on vertikaalselt mõjutatud kaubaturuks iga kaubaturg, kus tegutseb üks või mitu koondumise osalist või nendega samasse kontserni kuuluvat ettevõtjat, mis eelneb või järgneb kaubaturule, kus tegutseb mõni teine koondumise osaline või temaga samasse kontserni kuuluv ettevõtja, ning kus mõne osalise individuaalne turuosa või osaliste ühine turuosa on vähemalt 25 protsenti, olenemata sellest, kas nad on tegelikult müüja ja ostja suhetes või mitte. 3 Nii BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondi valitseva mõju alla kuuluv Ridango AS kui ka Osaühingu Hansab Group kontserni kuuluvad ettevõtjad tegelevad infotehnoloogiliste lahenduste arendamisega. Ridango AS pakub transpordisektorile pileti- ja reaalajasüsteeme, mis võimaldavad pileteid müüa, levitada ja kontrollida ning hallata ja jälgida sõidukite asukoha ja liikumise kohta kogutavaid andmeid. Süsteemid on mõeldud ühistranspordi sõidukite jälgimiseks tavaliikluses. Osaühingu Hansab Group kontserni pakutavad lahendused on Entringo Parking ja Entringo Traffic. Entringo Parking on piletivaba parkimis- ja läbipääsusüsteem, mis põhineb automaatsel sõiduki numbrituvastusel. Entringo Traffic on automatiseeritud digitaalne liikluse juhtimise süsteem logistikakeskustele, tehastele, sadamatele, jäätmekäitlusettevõtjatele ja muudele suletud territooriumitele, mis võimaldab korraldada territooriumile saabuvate, seal viibivate ja väljuvate sõidukite ning kauba- dokumentide kontrolli, sõidukite kaalumist, laadimist ja mõõtmist. Entringo Traffic ei võimalda reaalajasüsteemis hallata ja jälgida sõidukite asukohta ja koguda nende liikumise kohta kogutavaid andmeid. Kuna koondumise osaliste ja nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate pakutavad infotehnoloogilised lahendused on erineva iseloomu ja eesmärgiga ning suunatud erinevatele ostjatele, siis puudub koondumise osaliste äritegevustes Eestis horisontaalne kattuvus. Koondumise osaliste äritegevuste vahel esinevad vertikaalsed seosed, kuivõrd Osaühingu Hansab Group kontserni pakutavad tooted ja teenused on kasutatavad sisendina AS-iga BaltCap valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate äritegevuses (nt makseterminalid ja nendega seonduvad teenused, kaubakaitselahendused ja -teenused, sularahaseadmed ja nendega kaasnevad teenused). Samas moodustasid BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondiga valitseva mõju kaudu seotud Eesti äriühingute ostud Osaühingu Hansab Group kontserni ettevõtjatelt väheolulise mahu2. Kuivõrd käesoleva koondumise tulemusel ei teki horisontaalselt kattuvaid ega vertikaalselt mõjutatud kaubaturgusid juhendi § 8 lõike 3 punktide 1 ja 2 tähenduses, ei ole kaubaturgude ega nende geograafiliste ulatuste täpne piiritlemine antud koondumise puhul vajalik. 3.3 Hinnang koondumisele KonkS § 22 lg 3 kohaselt keelab Konkurentsiamet koondumise, kui see oluliselt kahjustab konkurentsi kaubaturul, eelkõige turgu valitseva seisundi tekkimise või tugevnemise kaudu. KonkS § 13 lg 1 järgi omab turgu valitsevat seisundit ettevõtja või mitu samal kaubaturul tegutsevat ettevõtjat, kelle positsioon võimaldab tal/neil sellel kaubaturul tegutseda arvestataval määral sõltumatult konkurentidest, varustajatest ja ostjatest. Turgu valitseva seisundi olemasolu eeldatakse, kui ettevõtjale või mitmele samal kaubaturul tegutsevale ettevõtjale kuulub kaubaturul vähemalt 40 protsenti käibest. Käesoleva koondumise puhul ei muutu koondumise osaliste ja nendega valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate turuosad ega nende seisund kaubaturgudel. BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondiga valitseva mõju kaudu seotud ettevõtjate ostud kogumis on Osaühingu Hansab Group kontserni jaoks marginaalsed, seega ei mõjuta käesolev koondumine oluliselt konkurentsiolukorda eelpool otsuses nimetatud tegevusaladel. Samuti 2 Koondumise teates on välja toodud, millised BaltCap Private Equity Fund III usaldusfondiga valitseva mõju kaudu seotud Eesti äriühingud ja millises mahus Osaühingu Hansab Group kontserni ettevõtjatelt tooteid ja teenuseid ostsid. 4 on kõikide Osaühingu Hansab Group kontserni pakutavate teenuse liikide osas olemas konkurendid, kellelt võivad kliendid alternatiivselt teenuseid osta: • Entringo Traffic liikluse juhtimise süsteemiga konkureerivaid lahendusi pakuvad nt Visy Oy ja Asematic OÜ; • Entringo Parking parkimis- ja läbipääsusüsteemiga konkureerivaid lahendusi pakuvad nt AS Signaal TM, Asematic OÜ, Snabb OÜ ja Osaühing EUROPARK ESTONIA; • Apear ruumide broneerimissüsteemiga konkureerivad nt Proscreen OÜ, Novater Solutions OÜ ja sms evoko group AB lahendused; • läbipääsu- ja tööajaarvestuse süsteeme, videovalvesüsteeme ja nõrkvoolusüsteeme pakuvad nt aktsiaselts Pristis, Aktsiaselts ALARMTEC, AS G4S Eesti, Optimus Systems AS ja AKTSIASELTS TELEGRUPP; • rahakäitlustehnikat pakuvad nt Aktsiaselts ALARMTEC ja Holdfast OÜ; • makseterminale pakuvad nt Nixor EE AS ja „Verifone Baltic“ SIA Eesti filiaal; • kliendiloendussüsteeme pakuvad nt aktsiaselts Pristis, StrongPoint AS ja OÜ InterLogic; • infotabloosid, ekraane, projektoreid, helisüsteeme, haldustarkvara pakuvad nt AS Atea, Aktsiaselts Datel, OÜ PT Mikro ja Skarcon OÜ; • sularahakäitlust- ja vedu pakub nt Brink's Estonia OÜ; • dokumentide ja kaartide tootmist pakuvad nt Kaardiekspert OÜ ja AKTSIASELTS VABA MAA. Käesoleva koondumise puhul ei teki koondumise osaliste tegevuste vahel Eestis horisontaalseid kattuvusi ega olulisi vertikaalseid seoseid ning koondumise tulemusena ei muutu oluliselt konkurentsiolukord ega kaubaturgude struktuur. Samuti ei tekita ega tugevda käesolev koondumine turgu valitsevat seisundit KonkS § 13 lg 1 tähenduses. Seega ei esine käesoleva koondumise puhul KonkS § 22 lg 3 nimetatud asjaolusid, mis tingiksid koondumise keelamise. Lähtudes eeltoodust ja juhindudes KonkS § 27 lg 1 p 1 otsustab Konkurentsiamet anda loa BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond ja Osaühing Hansab Group koondumisele. Otsuse peale võib esitada vaide Konkurentsiameti peadirektorile haldusmenetluse seaduses sätestatud korras või kaebuse Tallinna Halduskohtule halduskohtumenetluse seadustikus sätestatud korras 30 päeva jooksul, arvates käesoleva otsuse teatavakstegemisest. KonkS § 27 lg 61 kohaselt peavad koondumise osalised koondumise jõustama kuue kuu jooksul koondumiseks loa andmise otsuse kehtima hakkamisest arvates. Konkurentsiamet võib koondumise osalise põhjendatud taotluse alusel seda tähtaega ühe korra pikendada kuni ühe aastani. /allkirjastatud digitaalselt/ Kristel Rõõmusaar Konkurentsiteenistuse juhataja – peadirektori asetäitja Konkurentsiameti 06.06.2023 otsuse nr 5-5/2023-015 ärakiri on samane originaaliga. 5 /Kairi Kaasik-Aaslav/ 07.06.2023