Selgitustaotlus

Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi Rahapesu Andmebüroo Tööstuse 52 Tallinn 10416 Ärakiri: Justiitsministeerium Finantsinspektsioon 02. juuni 2021 Kiri nr 42 Saadetud e-postiga: [email protected]; [email protected]; [email protected] Palve selgituse saamiseks Pohla & Hallmägi kliendiks on Eesti osaühing (edaspidi Ühing), mille 97% osanikeks on Eesti äriühingud ja ülejäänud vähemusosalus kuulub Soome kodanikest USA residentidele. Enamusosanikud otsustasid juba pea aasta tagasi kujundada osaühingu ümber aktsiaseltsiks kusjuures koosolekul osalesid needsamad 97% osanikest ja ei osalenud ca 3 % osanikest vaatamata sellele, et osanike koosolekust teatati seaduses ja põhikirjas toodud tingimustel. Formaalselt on otsus jõus, seda pole tähtaegselt vaidlustatud ja enamusosanikel on avatud väärtpaberikontod. Vähemusosanikud on passiivsed ega tee Ühinguga vähimalgi määral koostööd, samuti ei oma nad Ühingule teadaolevalt lähiriikides pangaarveid. Ühing on esitanud vähemusosanikele nõudeid arveldusarvete jmt teadasaamiseks, kuid ilma tagasisideta. Oleme antud teemal suhelnud kohtute registriosakondadega (Äriregister), väärtpaberite keskdepositooriumiga (EVK), pankade ja notaritega kehtiva ümberkujundamisotsuse realiseerimiseks ehk Ühingu registreerimiseks EVKs, kuid seni edutult. Eranditult kõik notarid, kelle poole oleme pöördunud palvega võtta kõnealune vähemusosalus hoiule, on toimingust keeldunud tuues põhjusena välja vajaduse asuda teostama eemal asuvate vähemusosanike taustakontrolli tulenevalt rahapesu jmt puudutavatest õigusaktidest, antud juhul tähendaks see notarite poolt väikeosanikega suhtluse pidamist, mis aga ei vii kuhugi kuna väikeosanikud pole nõus suhtlema ühegi Eesti isiku ja ametkonnaga. Võlaõigusseaduse § 120 „Raha, väärtpaberite, muude dokumentide ja väärtasjade hoiustamine“ lg 1 sätestab: Võlausaldaja vastuvõtuviivituse korral, samuti juhul, kui võlgnik ei tea ega peagi teadma, kes on võlausaldaja, võib võlgnik võlgnetava raha, väärtpaberid, muud dokumendid või väärtasjad võlausaldaja jaoks notari juures hoiustada. Hoiustamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister. Sama § lg 5 sätestab: Isik, kelle juures hoiustamine toimub, võib keelduda hoiustatut võlausaldajale välja andmast, kui võlausaldaja ei tasu talle kõiki hoidmisega seotud kulusid. Pärast hoiustatu väljaandmist peab isik, kelle juures hoiustamine toimub, tagastama võlgnikule hoiustamise eest makstu sõltumata sellest, kas võlausaldaja on hoidmisega seotud kulud tasunud või mitte. Kui võlgnik OÜ Advokaadibüroo Pohla & Hallmägi tel. (0) 6 00 99 20 faks (0) 6 00 99 21 Kentmanni 4, 10116 Tallinn GSM (0) 5 08 99 20 e-post [email protected] registrikood 10139182  Pohla & Hallmägi võtab hoiustatu tagasi, kannab ta hoiustamise kulud. Ühing on kinnitanud notaritele, et on nõus tasuma hoiustamisega seotud kulud. VÕS Kommenteeritud väljaande I osa lk 636 p 4.2.5.: … Praktikas kasutatakse notari väärtpaberikontol väärtpaberite hoiustamist üldjuhul siis, kui äriühingu ümberkujundamisel (nt OÜ-st AS-iks) ei ole kõikidel osanikel väärtpaberikontot või pole need äriühingule teada. Sellisel juhul hoiustatakse aktsiad või osad notari väärtpaberikontol. Notar annab isikule hoiustamise kohta hoiustamiskviitungi (kviitung). Kui hoiustaja ei soovi kviitungi eraldi koostamist, lisatakse kviitungi andmed notariaalakti (NotS § 32 lg 1). Kviitung vormistatakse kahes eksemplaris, millest üks antakse hoiustajale ja teist hoitakse hoiustamise avalduse juures. Kviitungile märgitakse andmed hoiustamise vastuvõtnud notari isiku kohta, väljaandmise kuupäev, hoiustaja nimi, isiku- või registrikood, aadress, hoiustatu saaja nimi, aadress, hoiustamise alus ning väärtpaberite arv, tähistus ja nimiväärtus (NotS § 32 lg 3). Notar allkirjastab kviitungi ja lisab pitseri (NotM § 32 lg 4). Käesolevaga palume selgitada kas peate vajalikuks, et notarid identifitseeriksid passiivselt hoitavate väärtpaberite omanikud rahapesu jmt puudutavate õigusaktide kohaselt või on nad osundatud nõuetest vabastatud. Rõhutamist vajab asjaolu, et vähemusosanikud ei vasta Ühingu ega notarite poolt saadetavatele kirjadele. On selge, et notarite roll antud juhul on üksnes osaluse hoidmine, mitte osalusega tehingute tegemine, ja osaluse üle kandmine õigustatud isikule pärast omapoolsete formaalsuste (nn rahapesu reeglid) täitmist. Eelneva kontrolli läbiviimise üritamine ei annaks mistahes positiivset resultaati ja kehtivate korporatiivotsuste realiseerimine oleks jätkuvalt võimatu. Lugupidamisega allkirjastatud digitaalselt Jüri Ploom Advokaat-Partner 2 Saatja: Jüri Ploom <[email protected]> Saadetud: 02.06.2021 17:09 Adressaat: Rahapesu <[email protected]> Koopia: Justiitsministeerium <[email protected]>; <[email protected]> Teema: äriühingu osaluste hoiustamine Manused: RAB-osaluse hoiustamine.asice TÄHELEPANU! Tegemist on väljastpoolt asutust saabunud kirjaga. Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada! Lugupeetud andmebüroo juht, Edastame palve selgituse saamiseks. Selgitus pole sedavõrd vajalik üksnes antud asjas, vaid ka laiemalt näiteks notaritele. Parimat Jüri Ploom Advokaat-Partner Pohla & Hallmägi Kentmanni 4, 10116 Tallinn telefon 600 9920 faks 600 9921 GSM 509 1612 www.phlaw.ee Käesolev elektronkiri ja selle lisad võivad sisaldada konfidentsiaalset informatsiooni ning on kasutamiseks ainult selles märgitud adressaa(ti)dile. Selle elektronkirja loata kasutamine, avaldamine või levitamine on keelatud. Kui te ei ole selle elektronkirja adressaat, palume Teil viivitamatult võtta saatjaga elektronposti teel ühendust ning kustutada elektronkiri ja kõik selle koopiad. This e-mail message including any attachments is for the sole use of the intended recipient(s) and may contain confidential information. Any unauthorized review, use, disclosure or distribution is prohibited. If you are not the intended recipient, please immediately contact the sender by reply e-mail and delete the original message and destroy any copies thereof.