AS Operail põhikirja kinnitamine

AS Operail AINUAKTSIONÄRI OTSUS 31.01.2023 nr 1.1-5/23-007 Registrikood: 11575850 Aadress: Metalli 3,10615, Tallinn Aktsiaseltsi ainuaktsionär on Eesti Vabariik Ainuaktsionäri esindaja on osalust valitsev minister – majandus- ja taristuminister Häälte arv: 24 476 466 AS Operail põhikirja kinnitamine Lähtudes äriseadustiku § 298 lõike 1 punktist 1 ning § 305 lõikest 1 ainuaktsionär otsustas: 1. kinnitan aktsiaseltsi AS Operail põhikirja uues redaktsioonis (lisatud); 2. tunnistan kehtetuks ainuaktsionäri 18.08.2020. a otsuse nr 1.1-5/20-045 „AS Operail põhikirja kinnitamine“. (allkirjastatud digitaalselt) Riina Sikkut majandus- ja taristuminister  AKTSIASELTSI Operail PÕHIKIRI 1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, ASUKOHT JA ÕIGUSLIK SEISUND 1.1. Ärinimi Aktsiaseltsi ärinimi on aktsiaselts Operail. 1.2. Asukoht Aktsiaseltsi Operail (edaspidi Aktsiaseltsi) asukoht on Tallinn, Eesti Vabariik. 1.3. Tähtaeg Aktsiaselts on asutatud tähtajatult. 2. AKTSIASELTSI PÕHITEGEVUSALA 2.1. Aktsiaseltsi põhitegevusalaks on kauba raudteevedu (EMTAK 4920). 2.2. Aktsiaseltsi eesmärgiks on tulu saamine. 3. AKTSIAKAPITAL 3.1. Aktsiakapital Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapital on 7 000 000 (seitse miljonit) eurot ja maksimumaktsiakapital 28 000 000 (kakskümmend kaheksa miljonit) eurot. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Aktsiaseltsi aktsiakapitali (edaspidi Aktsiakapital) suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi Põhikiri) muutmata. 3.2. Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta (fondiemissioon). 4. AKTSIA 4.1. Mõiste Aktsiaseltsi Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks. Aktsia on jagamatu. 4.2. Aktsia liigid Aktsiaseltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 1 (üks) euro, mis annab tema omanikule Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Aktsia annab tema omanikule õiguse osaleda Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused. Aktsiaseltsil on Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusel ja seaduses sätestatud korras õigus lasta välja vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel. 4.3. Aktsiaraamat ja aktsiatäht 4.3.1. Aktsiaraamatu pidamist korraldatakse seaduses ettenähtud korras. 4.3.2. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte. 4.4. Aktsia märkimine ja aktsionäri eesõigus 4.4.1. Aktsia märkimisega saab märkija õiguse saada aktsia ja võtab endale kohustuse selle eest tasuda. 4.4.2. Aktsionäril on eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga, kui aktsiate eest tasutakse rahas. 4.5. Aktsia eest tasumine ja mitterahaline sissemakse 4.5.1. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline. 4.5.2. Kui aktsia märkija ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1% tähtaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest. 4.5.3. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku poolt ettenähtud rahaliselt hinnatav ja Aktsiaseltsile üleantav asi või varaline õigus, millele saab pöörata sissenõude. 4.5.4. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab asja või õiguse hariliku väärtuse alusel Aktsiaseltsi juhatuse poolt määratud ekspert ja väärtuse hindamist kontrollib audiitor. 4.6. Aktsia võõrandamine Aktsiad on vabalt võõrandatavad õigusaktidega ette nähtud korras ja tingimustel. 5. AKTSIASELTSI JUHTIMINE 5.1. Hea ühingujuhtimise tava, jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtted Aktsiaselts rakendab juhtimisel hea ühingujuhtimise tava, jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtteid ning kirjeldab nende järgimist majandusaasta aruandes. 5.2. Juhtimisorganid Aktsiaseltsi juhtimisorganid on: 5.2.1. Aktsiaseltsi Aktsionäride üldkoosolek (edaspidi Üldkoosolek); 5.2.2. Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi Nõukogu); 5.2.3. Aktsiaseltsi juhatus (edaspidi Juhatus). 5.3. Aktsiaseltsi juhtorgani liikmeks ei või olla isik: (1) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti; (2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise; (3) kellel on ärikeeld; (4) kelle süüline tegevus või tegevusetus on tekitanud kahju juriidilisele isikule; (5) keda on majandusalase, ametialase või varavastase kuriteo eest karistatud;  (6) kellel on Aktsiaseltsiga seotud olulised ärihuvid, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline osalus) otse või endaga seotud isiku kaudu sellises juriidilises isikus, mis on Aktsiaseltsile oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija, või kuulumises sellise äriühingu juhtorganisse; (7) p. 5.3. lõigetes 1-4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast pankroti väljakuulutamist, tegevusloa kehtetuks tunnistamist, ärikeelu lõppemist või kahju hüvitamist; (8) p. 5.3. lg. 5 sätestatud keeld ei laiene isikutele, kelle karistusandmed on karistusregistrist kustutatud. 5.4. Üldkoosolek 5.4.1. Üldkoosolek on Aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. 5.4.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas 4 (nelja) kuu jooksul majandusaasta lõppemisest Juhatuse poolt määratud ajal ja kohas. 5.4.3. Juhatus kutsub kokku erakorralise Üldkoosoleku, kui: (1) Aktsiaseltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri või (2) Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist või (3) seda nõuab Nõukogu või audiitor; (4) see on Aktsiaseltsi huvides vajalik. 5.4.4. Kui Juhatus ei kutsu Üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride või Nõukogu või audiitori nõude saamisest, on aktsionäridel või Nõukogul või audiitoril õigus Üldkoosolek kokku kutsuda kooskõlas Põhikirja ja seaduse sätetega. 5.4.5. Üldkoosoleku kokkukutsumisest teatab Juhatus kõigile aktsionäridele nende aadressil vähemalt 30 (kolmkümmend) päeva enne korralise Üldkoosoleku toimumist ja vähemalt 7 (seitse) päeva enne erakorralise Üldkoosoleku toimumist elektrooniliselt, elektronpostiga, millele on lisatud teatis/nõue dokumendi kättesaamise kinnitamiseks. Kui Üldkoosoleku päevakorras on küsimus, mille vastuvõtmiseks peavad selle poolt olema kõik koosolekul osalevad aktsionärid, peab Üldkoosoleku kokkukutsumise teates olema selgelt märgitud, et vastav küsimus vajab ühehäälset otsust. 5.4.6. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on üle poole aktsiatega esindatud häältest. Juhul kui ülaltoodud kvalifitseeritud kvooruminõuet Üldkoosolekul ei täideta, siis lükatakse Üldkoosolek vähemalt 7 (seitsme) päeva võrra edasi ja edasilükatud Üldkoosolek on otsustusvõimeline vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. 5.4.7. Üldkoosoleku pädevuses on: (1) põhikirja muutmine; (2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; (3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine, optsioonlaenude ja optsiooniõiguste väljaandmine; (4) teises äriühingus olulise osaluse omandamine ja võõrandamine, samuti olulise osaluse omandamine ja võõrandamine tütarettevõtja poolt teises äriühingus;  (5) Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine, sh nõukogu esimehe valimine; nõukogu liikmete tasustamise korra ning tasu suuruse määramine; (6) audiitori(te) valimine ning nende tasustamise korra määramine; (7) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra määramine; (8) majandusaasta aruande kinnitamine; (9) kasumi jaotamine; (10) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine; (11) Aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise, ümberkujundamise ja/või lõpetamise otsustamine; (12) nõukogu töökorra ja nõukogu liikmele nõukogu töös osalemisega kaasnevate kulude katmise korra kehtestamine; (13) omaniku ootuste, millega määratakse Aktsiaseltsi strateegilised ja finantseesmärgid ning mida uuendatakse vähemalt igal kolmandal aastal, kehtestamine; (14) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, on ainuaktsionäril kõik õigused, mis on Üldkoosolekul. 5.4.8. Üldkoosolek kehtestab Aktsiaseltsi tütarettevõtjate juhtimise ja aruandluse põhimõtted, millega muuhulgas nähakse ette, milliste otsuste tegemiseks peab tütarettevõtjal olema emaettevõtja üldkoosoleku või nõukogu nõusolek. 5.4.9. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on üle poole Üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusest ei tulene kõrgem häälteenamuse nõue. 5.4.10. Isiku valimisel loetakse Üldkoosolekul valituks ainult selline kandidaat, kes sai teistest enim hääli. Häälte võrdsel jagunemisel otsust vastu ei võeta. 5.5. Nõukogu 5.5.1. Nõukogu planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ja teostab järelevalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik Üldkoosoleku ees. 5.5.2. Nõukogu töökorra kehtestab üldkoosolek. 5.5.3. Nõukogul on 3 (kolm) kuni 5 (viis) liiget. Nõukogu liikmete arvu määramisel lähtutakse äriühingu suurusest ja majanduslikust olukorrast ning vajadusest tagada äriseadustiku §-s 316 sätestatud nõukogu ülesannete efektiivne täitmine. Nõukogu liikmed valitakse osaluse valitseja poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Kui aktsiaseltsi üks aktsionäridest on Eesti Vabariik, on sellel aktsionäril õigus teha nõukogu liikme valimise ja tagasikutsumise ettepanek vähemalt talle kuuluva osaluse proportsioonile vastava arvu nõukogu liikmete osas. 5.5.4. Aktsiaseltsi nõukogu liikmeks ei või olla isik, kellel on Aktsiaseltsiga sisuline huvide konflikt, mille allikaks võib muu hulgas olla asjaolu, et isik või temaga seotud isik: (1) on füüsilisest isikust ettevõtja, kes tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja kes ei ole Aktsiaseltsi aktsionär; (2) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik, kui ta ei ole Aktsiaseltsi aktsionär;  (3) omab olulist osalust väärtpaberituru seaduse § 9 tähenduses (edaspidi oluline osalus) äriühingus, mis tegutseb Aktsiaseltsiga samal tegevusalal ja mis ei ole Aktsiaseltsi aktsionär; (4) on Aktsiaseltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtorgani liige, välja arvatud, kui tegu on riigi osalusega äriühinguga või selle riigi osalusega äriühinguga samasse kontserni kuuluva äriühinguga või äriühinguga, mis on selle riigi osalusega äriühingu osanik või aktsionär; (5) omab Aktsiaseltsiga seotud olulisi ärihuve, mis väljenduvad muu hulgas olulise osaluse omamises sellises juriidilises isikus või kuulumises sellise juriidilise isiku juhtorganisse, mis on Aktsiaseltsi oluline kaupade müüja või ostja, teenuste osutaja või tellija. 5.5.5. Nõukogu otsustab Juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja määrab tehingute tingimused, samuti õigusvaidluste pidamise Juhatuse liikmetega. Tehingu tegemiseks ja õigusvaidluse pidamiseks määrab Nõukogu Aktsiaseltsi esindaja. 5.5.6. Nõukogu pädevust, mis tuleneb Äriseadustiku § 317 lg 1, ei piirata. Nõukogu nõusolek on vajalik Aktsiaseltsi nimel tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb: (1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes, v.a Põhikirja p. 5.4.7 lg. 4 nimetatud küsimused; (2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine; (3) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamine, omandamine ja koormamine; (4) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine; (5) investeeringute tegemine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks kinnitatud kulutuste summa; (6) laenude ja võlakohustuste võtmine, mis ületavad aastaeelarves vastavaks majandusaastaks ettenähtud summa; (7) laenude andmine ja võlakohustuste tagamine, kui see väljub Aktsiaseltsi igapäevase majandustegevuse raamest; (8) Aktsiaseltsi tegevuse oluline muutmine või piiramine, samuti Aktsiaseltsi või selle tütar- või sidusettevõtete oluliste varade ost, müük või muul viisil käsutamine, üürile või rendile andmine või muul viisil koormamine ulatuses, mis ületab kinnitatud aastaeelarvet, Aktsiaseltsi või tütarettevõtja varade baasil tagatise andmine, garantii andmine või laenu andmine üle aastaeelarves ettenähtud ulatuse või bilansiväliste või erakorraliste finantstehingute sõlmimine; (9) tehingute sõlmimine Aktsiaseltsi aktsionäriga või aktsionäri tütar- või sidusettevõttega või muu isiku või juriidilise isikuga, kes kontrollib Aktsiaseltsi või selle aktsionäre või keda kontrollitakse Aktsiaseltsi või selle aktsionäride poolt; (10) mis tahes täis- või usaldusühingus osalemise lepingu, kasumi jagamise lepingu, kontsessioonilepingu või muu sarnase tehingu tegemine, mille puhul Aktsiaseltsi kasum läheks või võiks minna jagamisele mõne teise isikuga; (11) Aktsiaseltsi või selle tütarettevõtja lõpetamise, ümberkujundamise, ühinemise, jagunemise, restruktureerimise või likvideerimise soovituse andmine. 5.5.7. Nõukogu kinnitab Aktsiaseltsi strateegia, sealhulgas finantsplaani ja aastaeelarve lähtudes Põhikirja p. 5.4.7. lg 13 kohaselt kinnitatud omaniku ootustest. 5.5.8. Nõukogu otsustab toetuste maksmise ja annetuste tegemise ja kinnitab aastase kulu, võttes arvesse alljärgnevat: (1) Aktsiaselts võib toetusi maksta ja annetusi teha üksnes teadus- ja arendustegevuse eesmärgil oma tegevusvaldkonnas, tingimusel, et see aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; (2) kalendriaasta jooksul võib Aktsiaselts koos temaga ühte konsolideerimisgruppi kuuluvate tütarettevõtjatega kokku maksta toetusi ja teha annetusi kuni 0,5 protsendi ulatuses Aktsiaseltsi kolme eelneva majandusaasta keskmisest konsolideeritud puhaskasumist. Nimetatud kulu sisaldab endas ka sellelt makstavaid riiklikke makse; (3) teave makstud toetuste ja tehtud annetuste kohta avaldatakse äriühingu veebilehel kolme tööpäeva jooksul sellekohase otsuse tegemisest arvates ja see on veebilehel avalik vähemalt viie aasta jooksul toetamise lõppemisest või annetuse tegemisest arvates; (4) Aktsiaseltsi veebilehel märgitakse toetuse saaja nimi või nimetus, toetuse summa ja põhjendus, kuidas see toetus aitab kaasa Aktsiaseltsi tegevus- ja finantseesmärkide saavutamisele; (5) toetuse maksmise ja annetuse tegemise aluseks on isiku taotlus, mis peab olema taotletavate summade kasutamise osas piisavalt detailne otsustamaks summade sihtotstarbelisuse üle; (6) otsuseid toetuste ja annetuste eraldamise kohta võib teha vaid jooksva aasta summade kasutamise piires; (7) juhatus saadab kõikidele toetuse või annetuse taotluse esitajatele kirjaliku teate nende taotluse rahuldamise, osalise rahuldamise või rahuldamata jätmise kohta tulenevalt nõukogu otsustest ja aastaeelarves kinnitatust. Kui aastaks eraldatud summad on juba kasutatud, võib juhatus kohe taotlejale teatada, et sel aastal Aktsiaselts nimetatud taotlust ei rahulda; (8) lepingud toetuste ja annetuste summade ülekandmiseks sõlmib juhatus. Lepingus peab olema ära näidatud toetusena makstavate või annetusena tehtavate summade kasutamise sihtotstarve, aruandluse kord ning sanktsioonid summade sihipäratu kasutamise puhul. Nõukogul on õigus oma otsuses toetuse või annetuse summa eraldamise kohta kehtestada sõlmitavale lepingule täiendavaid nõudmisi või tingimusi; (9) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid samal aastal kasutamata jäänud toetussummad või annetused kuuluvad väljamaksmisele järgmisel aastal ning need ei vähenda uueks aastaks kinnitatud vastavat summat; (10) nõukogu otsuse alusel eraldatud, kuid taotlejapoolsete puuduste tõttu lepingu sõlmimisel või selle täitmisel kasutamata jäänud summad loetakse kasutatuks ja need ei kandu järgmisesse aastasse. 5.5.9. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest. Kõik Nõukogu poolt tehtavad otsused loetakse vastu võetuks juhul, kui nende poolt hääletab enamus Nõukogu koosolekul kohal viibivatest Nõukogu liikmetest. 5.5.10. Nõukogu esimehe valib Nõukogu liikmete hulgast Põhikirja p 5.4.7. lg 5 alusel Üldkoosolek lähtudes nimetamiskomitee ettepanekust. 5.5.11. Nõukogu koosoleku kokkukutsumiseks peab Nõukogu esimees saatma koosoleku kokkukutsumise teate, mis sisaldab täpset päevakorda, vähemalt 5 (viis) tööpäeva enne koosoleku toimumist kõigile nõukogu liikmetele nende e-posti aadressil elektrooniliselt. 5.5.12. Nõukogu koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud Nõukogu liikmed ja koosoleku protokollija. 5.5.13. Kõigi Nõukogu liikmete poolt allkirjastatud kirjalik otsus loetakse samaväärseks nõuetekohaselt kokku kutsutud ja peetud Nõukogu koosolekul vastuvõetud otsusega. 5.5.14. Nõukogu võib teha otsuse koosolekut kokku kutsumata, kui otsuse poolt antakse kirjalikult taasesitatavas vormis üle poole Nõukogu liikmete häältest (kirjalik hääletus) või etteteatamiseta ja hääletusprotokollita (äriseadustiku § 323 lg 6 nimetatud viisil otsuse tegemine). Eelnimetatud viisidel otsuste vastuvõtmise protseduuri võib täpsustada Aktsiaseltsi nõukogu töökorras. Kui Nõukogu liige ei allkirjasta nimetatud tähtaja jooksul otsust, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. Juhul kui kas või üks nõukogu liige peab vajalikuks otsuse tegemist koosolekul ja ta teatab sellest kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil, siis lülitatakse vastav küsimus nõukogu järgmise koosoleku päevakorda ja otsust koosolekut kokku kutsumata ei tehta. 5.5.15. Nõukogu liikmete õigused, kohustused ja vastutus on sätestatud õigusaktides. Nõukogu lähtub oma töö korraldamisel lisaks õigusaktides ja põhikirjas sätestatule Üldkoosoleku poolt kinnitatud Aktsiaseltsi nõukogu töökorrast, kui see ei ole vastuolus õigusaktide ega põhikirjaga. 5.5.16. Nõukogu liikme tasustamine 5.5.16.1. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab Aktsiaseltsi üldkoosolek. Kui Aktsiaseltsil on üks aktsionär, kelleks on Eesti Vabariik, siis Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele makstava tasu suuruse ja selle maksmise korra otsustab osaluse valitseja ainuaktsionäri otsusega. 5.5.16.2. Aktsiaseltsi nõukogu liikmetele määratakse võrdne tasu. Nõukogu esimehele võidakse määrata suurem tasu. Nõukogu liikmele võidakse määrata täiendav tasu seoses tema osalemisega audiitortegevuse seaduses nimetatud auditi komitee või muu nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.3. Aktsiaseltsi nõukogu liikmele tasu maksmisel arvestatakse tema osalemist nõukogu koosolekutel ja nõukogu organi tegevuses. 5.5.16.4. Aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumisel nõukogust ei maksta talle hüvitist. 5.6. Juhatus 5.6.1. Aktsiaseltsi igapäevast majandustegevust juhib ja Aktsiaseltsi esindab Juhatus. Juhatus võib vastu võtta kõiki Aktsiaseltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole seaduse ja Põhikirjaga Üldkoosoleku või Nõukogu pädevuses. 5.6.2. Juhatuses on 1-3 (üks kuni kolm) liiget. 5.6.3. Juhatuse liikmed valitakse Nõukogu poolt kuni 5 (viieks) aastaks. Nõukogu määrab Juhatuse liikmete seast Juhatuse esimehe, kes korraldab Juhatuse tegevust. 5.6.4. Juhatuse täpsema töökorra võib kindlaks määrata Juhatus. 5.6.5. Juhatuse liikme tasustamine 5.6.5.1. Juhatuse liikmele võib tasu maksta üksnes temaga sõlmitud juhatuse liikme lepingu alusel, mille tingimused kinnitab Nõukogu. Kui juhatuse liige täidab lisaks Aktsiaseltsi juhatuse liikme ülesannetele muid Aktsiaseltsile vajalikke ülesandeid, siis nende ülesannete eest võib tasu maksta üksnes siis, kui see on ette nähtud juhatuse liikme lepingus. 5.6.5.2. Juhatuse liikmele võib maksta täiendavat tasu, arvestades tema töö tulemuslikkust. Täiendava tasu suurus peab olema põhjendatud, kusjuures arvestama peab Aktsiaseltsile seatud eesmärkide täitmist ning Aktsiaseltsi loodud lisandväärtust ja turupositsiooni. Majandusaasta jooksul makstava täiendava tasu suurus kokku ei või ületada juhatuse liikmele eelmisel majandusaastal makstud neljakordset keskmist kuutasu, mille arvutamisel ei võeta arvesse eelmisel majandusaastal makstud täiendavat tasu. 5.6.5.3. Juhatuse liikmele võib maksta lahkumishüvitist üksnes tagasikutsumisel nõukogu algatusel enne tema volituste tähtaja möödumist. Lahkumishüvitist võib maksta juhatuse liikme tagasikutsumise ajal kehtiva kuni kolme kuu tasu ulatuses. 5.6.5.4. Juhatuse liikmele võib Nõukogu põhjendatud otsuse alusel pärast juhatuse liikme volituste perioodi lõppu maksta hüvitist konkurentsikeelu järgimise eest kuni 12 kuu jooksul, kusjuures kuu eest makstav hüvitis ei või olla suurem volituste lõppemise ajal kehtinud kuutasust. 5.7. Struktuuriüksused Aktsiaseltsil võivad olla struktuuriüksused. Aktsiaseltsi struktuuriüksuste moodustamise ja nende tegevuse lõpetamise ning struktuuriüksuste pädevuse määrab Juhatus. 6. ESINDAMINE Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige. 7. AUDIITOR JA SISEKONTROLL 7.1. Audiitor(id) nimetatakse ja audiitorite arvu määrab Üldkoosolek ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks, määrates ka audiitori(te) tasustamise korra. Audiitori(te)l on seaduses sätestatud õigused ja kohustused. 7.2. Aktsiaselts on kohustatud tagama sisekontrollisüsteemi toimimise ja moodustama siseaudiitori ametikoha või ostma siseaudiitori teenust audiitorühingult. 7.3. Aktsiaseltsil on õigus loobuda siseaudiitori ametikoha loomisest või siseaudiitori teenuse ostmisest audiitorühingult, kui see võib nõukogu hinnangul osutuda majanduslikult otstarbekaks. Nõukogu sellekohane otsus tuleb eelnevalt kooskõlastada Aktsiaseltsi üldkoosolekuga. 7.4. Ainuaktsionäri esindajal-osaluse valitsejal on õigus nõuda erikontrolli tegemist. 8. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE 8.1. Majandusaasta Aktsiaseltsi majandusaasta on kalendriaasta. 8.2. Aruande koostamine ja kinnitamine 8.2.1. Aktsiaseltsi majandusaasta aruanne koostatakse ja kinnitatakse seaduses sätestatud korras. 8.2.2. Majandusaasta aruande koosseisus kirjeldatakse aruandena hea ühingujuhtimise tava ning jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimist. 8.2.3. Jätkusuutliku ja vastutustundliku tegevuse põhimõtete järgimise osas annab Aktsiaselts majandusaasta aruandes ülevaate tema hinnangul tegevuses olulistest majanduslikest, sotsiaalsetest ja keskkonnamõjudest ning võimalikest muudest olulistest asjaoludest, mis võivad mõjutada asjaomaseid huvirühmi. 8.3. Majandusaasta aruande esitamine Aktsiaseltsil on kohustus kinnitada majandusaasta aruanne ja esitada see registrile nelja kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates . Koos aruandega esitatakse ülevaade selle kohta, kuidas nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust aruandeperioodil planeerinud, juhtimist korraldanud ja järelevalvet teostanud, ning näidatakse igale nõukogu ja juhatuse liikmele majandusaasta jooksul makstud tasude summa, kus eristatakse juhatuse liikmetele p 5.6.5.2. alusel makstud täiendav tasu. Äriühingu teistel aktsionäridel on õigus nõuda nimetatud aruannet ja ülevaadet tutvumiseks samal tähtajal. 8.4. Kasumi jaotamine 8.4.1. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks. 8.4.2. Juhatusel on õigus teha nõukogu nõusolekul pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist aktsionäridele ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada. 8.5. Reservkapital Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek. Reservkapitali kasutatakse kahjumi katmiseks, kui Üldkoosolek ei otsusta teisiti. Reservkapitalist ei või teha Aktsionäridele väljamakseid. 8.6. Dividendid Dividende makstakse kinnitatud majandusaasta aruande alusel üks kord aastas. Dividendide maksmise ja suuruse otsustab Üldkoosolek, kui seadusest ei tulene teisiti.  Aktsionärile makstakse dividendid vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele. Aktsionäril on õigus nõuda Üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist. Juhatus teatab Aktsionäridele dividendide väljamaksmise aja ja koha ühe kuu jooksul vastava otsuse vastuvõtmisest Üldkoosolekul. 9. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE 9.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine Aktsiaseltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras. 9.2. Lõpetamise alused 9.2.1. Aktsiaselts lõpetatakse: (1) Üldkoosoleku otsusel; (2) kohtuotsusega; (3) teistel seaduses ettenähtud alustel. 9.3. Likvideerimine 9.3.1. Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. 9.3.2. Aktsiaseltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad Aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist. Likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab Üldkoosolek või kohus. 9.3.3. Likvideerijatel on õigus esindada Aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks. Põhikirja redaktsioon on kinnitatud ainuaktsionäri ……. otsusega