Hoiu-laenuühistu seaduse muudatuse vastus (eelnõu 671 SE)

VASTUS MUUDATUSETTEPANEKUTELE Hoiu-laenuühistute e epanekud ja seisukohad Täname Rahandusministeeriumi esitatud muudatuse epanekute eest ja juhime tähelepanu, et ühistute pakutud variandid on jäetud kõik arvestamata!. Paraku tuleb tõdeda, et pakutud täiendused ei muuda eelnõu olemuslikult ega kõrvalda selle süsteemseid puudusi. Tegemist ei ole lahendusega, vaid üksnes tähtaegade ja sõnastuste kohendamisega, mis ei peata hoiu-laenuühistute sektori kohest hääbumist. Käesoleva eelnõu terviklahenduse puhul on selge, et see tuleb sellisel kujul kõrvale jä a ning koostada sisuliselt uus raamis+k, mis arvestab ühistulise tegevusvormi olemust, proportsionaalsust ja liikmete tegelikke vajadusi. Juhime tähelepanu, et menetluses oleva eelnõuga riivatakse PS § 31, § 48, § 32 ja § 12 tagatud põhiõigusi ja tõlgendatakse vääralt CRD art 2(5)(7). HLÜ-d on CRD kohaldamisalast välja jäetud! Riik ei tohi regulatsiooniga muuta organisatsiooni olemust. Riigikohus on rõhutanud, et regulatsioon ei tohi muuta organisatsiooni sisulist tegevusmudelit selliselt, et selle liikmete põhiõigused muutuvad sisutuks (5-17-42). HLÜde puhul on oht, et eelnõu muudab ühistulise mudeli kommertspangaks – see on vastuolus ühinemisvabaduse ja omandiõigusega. Riigikohus on korduvalt rõhutanud, et erialaspetsiifilisi norme tuleb luua lähtuvalt valdkonna tegelikust olemusest, mi e kopeerida teiste sektorite regulatsiooni. Seadus ei tohi võ a ärivormilt selle majanduslikku või organisatsioonilist sisu. Omandiõiguse ja e evõtlusvabaduse piirang ei tohi viia majandusüksuse tegevuse võimatuks muutmiseni. Riigikohus on leidnud, et riik ei tohi kehtestada regulatsioone, mis muutuvad sisuliselt varjatud keeluks (3-3-1-84-12). Ees+ rahvaarv on ligikaudu 1,3 miljonit inimest, millest hoiu-laenuühistute liikmeid on kokku umbes 12 000 – ning liikmeskonna arv on aastate jooksul pigem vähenemise kui kasvamise trendis. Sellises olukorras tekib küsimus: kas avalik huvi tões! nõuab nii ulatuslikku ja piiravat sekkumist?  HLÜd ei ole süsteemselt olulised finantsins+tutsioonid.  Nende mõju finantsstabiilsusele on marginaalne.  Sektor on väike ja lokaalne.  Riigil puudub tõenduspõhine analüüs, mis näitaks, et HLÜde tegevus ohustab Ees+ finantssüsteemi toimimist. Avalik huvi ei saa piirduda üksikjuhtumite põhjal loodud muljega – avalik huvi peab olema oluliselt kaalukas, tõendatud ja proportsionaalne. Praeguseks seda analüüsi ei ole. Seetõ u ei ole õigustatud ka sellises mahus õiguste piiramine. Eelnõu loob ebaõiglust: väikesed HLÜ-d ei saa ühistupangaks ja tegelikult ei ole selleks kellelgi võimalust Eelnõu üks vastuolulisemaid sä eid on see, et:  väikesed HLÜd ei saa ühistupanga staatust;  eelduslikult saavad seda taotleda vaid kuni 2–3 suuremat ühistut,  kuid sektor on korduvalt ja üheselt öelnud, et ühistupangaks ei kavatse minna ükski HLÜ. See tähendab, et eelnõu ehitab üles struktuuri, mis tegelikult ei rakendu, ning seega on kogu reformi kontseptsioon:  ebarealistlik,  läbimõtlemata,  põhjendamatu. Kui ükski ühistu ei plaani ühistupangaks minna, siis rajatakse seadusse „surnud regulatsioon“, mis ei lahenda ühtegi probleemi, kuid seab ühistutele täiendavad kulud ja piirangud. Esitame alljärgnevalt oma täiendavad e epanekud, mille eesmärk on suurendada sektori läbipaistvust, hoida ära väärkasutusi, kaitsta liikmeid ning tagada hoiu-laenuühistute jätkusuutlik toimimine. 1. Volituste keelamine ja juhtorganite vastutuse selgem määratlemine Peame oluliseks täpsustada volitusnorme ja keelata volituste andmine viisil, mis võib seada ohtu liikmete vara või ühistu tegevuse jätkusuutlikkuse. Eelistame lahendust, kus:  volituste andmine või delegeerimine olulistes majanduslikes küsimustes on keelatud;  olulised tehingud (sh varade müük, investeeringud väljaspool põhitegevust) nõuavad liikmete tugevdatud kontrolli ja kinnitust. Selline lähenemine loob ühistutes tugevama sisekontrolli ja vähendab väärkasutuste ning varade väljaviimise riski. 2. Varade mahu piir – 50 miljonist eurost alates üleminek ühistupangaks Toetame põhimõtet, et:  hoiu-laenuühistu, mille varade maht ületab 50 miljonit eurot, peab ülemineku korras muutuma ühistupangaks. Selline lävend tagab, et suuremad ja laiapõhjalisemad ühistud tegutsevad tugevama järelevalve all ning rakendavad krediidiasutustele kohaseid riskikontrollimeetmeid. Samal ajal säilib võimalus väiksematel ühistutel jätkata senises vormis, täites oma kogukondlikku rolli. Juhime tähelepanu, et paljud väiksemad ühistud ei ole aastaid kasvanud ning piiravad teadlikult oma tegevust. 3. HLÜ nime kasutamise piiramine tegevusloa puudumisel Leiame, et:  hoiu-laenuühistu nime kasutamine tuleb siduda rahapesu andmebüroo (RAB) tegevusloa olemasoluga. See vähendab petuskeemide tekkimise võimalust, kaitseb tarbijaid ja suurendab finantssektori usaldusväärsust. Praegu on turul mitmeid ühistuid, kes kasutavad HLÜ nime, kuid kellel puudub vastav tegevusluba – see on eksitav ja ohtlik. 4. Uute hoiu-laenuühistute loomise eelnev kooskõlastamine Ees! Hoiu-laenuühistute Liiduga Peame vajalikuks, et:  uue HLÜ asutamine toimub Ees+ Hoiu-laenuühistute Liidu eelneva heakskiiduga, mille käigus hinnatakse äriplaani, juhtkonna pädevust ja riskide taset;  liidu heakskiit on eelduseks tegevusloa taotlemisele. Liidu roll sektorisisese standardi ja kvaliteedikontrolli hoidjana aitab väl+da ebapädevate, ebausutavate või riskantsete ühistute tekkimist. 5. Liikme teadlikkus – kohustuslik omakäeline kinnitus riikliku taga!se puudumise kohta Toetame selgesõnalist regulatsiooni, mille kohaselt:  iga uus liige annab omakäeliselt allkirjastatud kinnituse, et mõistab riikliku hoiuste tagamise puudumist ja kaasnevaid riske. See lihtne, kuid oluline samm vähendab väärarusaamu ning tagab, et liikmed teevad informeeritud otsuseid. Kinnituste olemasolu peab olema auditeeritav ning audiitor kontrollib seda oma töö käigus. 6. Liikmete ak!ivse osaluse nõue Hoidu-laenuühistu olemus põhineb liikmete ühistegevusel. Seetõ u teeme e epaneku:  lisada seadusesse nõue, et liige osaleb ak+ivselt ühistu tegevuses (üldkoosolekud, komisjonid, töörühmad või muu panus). Ak+ivne osalus tugevdab ühistulist demokraa+at, vähendab omaniku-/juhtkonnariski ning hoiab ära olukorrad, kus ühistut juhitakse liikmetest mööda. 7. Audiitorkontrolli ja revisjonikomisjoni üheaegne nõue ei ole põhjendatud Seaduse muudatuse epanekute kohaselt nähakse e e audiitori eritöö kohustus vähemalt kord aastas. Sellisel juhul ei ole enam mõistlik hoida samal ajal Hoiu-laenuühistu seaduses revisjonikomisjoni nõuet, kuna:  tegemist on tegevuste olulise dubleerimisega;  revisjonikomisjoni ja audiitori töö sisu ka ub suures osas;  ühistutele tekitatakse topelt kulu ja ebaproportsionaalne halduskoormus. Seega on põhjendatud revisjonikomisjoni nõude kaotamine. 8. Osamaksu väljamakse pikendamine 5 aastalt 7 aastale ei ole sisuline lahendus Muudatuse epanekus sisalduv osamaksu väljamakse tähtaegade pikendamine ei ole sektorile tegelik leevendus, kuna:  osamaks jaguneb kahte liiki: (1) kohustuslik liikmeks astumise osamaks ning (2) laenu taotlemiseks makstav lisamaks, kuna laenu ei saa taotleda 20-kordselt osamaksu suhtes;  laenuga seotud osamaksu ei ole võimalik kinni hoida, vaid see tuleb vajadusel tasaarveldada laenusummaga või tagastada pärast laenu lõppemist;  osamaks on seetõ u sisult vola+ilne, mi e püsiv kapital nagu eelnõu eeldab. Seega ei loo 7-aastaseks pikendamine ühistutele tegelikku kapitalipuhvrit ega toeta likviidsusjuh+mist. 9. Audiitori määramise regulatsioon vajab muutmist – praegune nõue ei tööta HLÜ seaduse kohaselt kinnitab üldkoosolek audiitori kolmeks aastaks. Prak+kas ei ole see säte rakendatav, sest:  audiitoril on ala+ õigus töö tegemisest taganeda,  ühistu peab seejärel leidma uue audiitori,  uus audiitor tuleb jälle üldkoosolekul kinnitada, mis tekitab viivitusi ja halduskoormust. Et väl+da auditeerimise katkemist ja tagada järelevalve järjepidevus, teeme e epaneku:  muuta audiitori 3-aastane ame+aeg siduvaks ka audiitorile, või  eemaldada üldkoosoleku kinnitamise nõue ja võimaldada juhatusel audiitorit määrata ning vahetada, tagades siiski läbipaistvuse ja liikmete informeerituse. Mõlemad variandid oleksid toimivad ja kooskõlas teiste finantssektori üksuste prak+katega. 10. Üldine hinnang eelnõule ja sektori valmisolek muudatusteks Lähtudes eeltoodust ja korrates meie varasemaid seisukoh+ rõhutame, et hoiu-laenuühistud toetavad sisulisi ja läbimõeldud muudatusi, mis aitavad tagada sektori jätkusuutlikkuse, tõsta liikmete kaitset ning väl+da nn ebameeldivaid juhtumeid, mida on varasemates aruteludes korduvalt esile toodud. Kuigi ühistud on valmis tegema koostööd ja panustama kaasaegsema regulatsiooni loomisesse, tuleb nen+da, et ministeeriumi poolt esitatud eelnõu pakutud kujul ei täida seda eesmärki. Tuginedes esitatud muudatuse epanekutele ja nende põhjendustele oleme jätkuvalt seisukohal, et:  eelnõu on koostatud ebapiisava erialase pädevusega;  kavandatud lahendused ei arvesta sektori toimimise eripärasid, liikmete rolli ega ühistulise mudeli alustalasid;  eelnõu ulatus ja sisu ei toeta tegelikku probleemi lahendamist, vaid tekitab uusi takistusi ja halduskoormust;  muudatused ei ole kooskõlas proportsionaalsuse põhimõ ega ega rahvusvaheliselt tunnustatud ühistuliste finantsasutuste regula+ivse raamis+kuga. Lisaks on oluline rõhutada, et liige ei ole hoiu-laenuühistu klient, vaid osanik ehk omanik, kelle õiguste, kohustuste ja rolli mõtestamisel peab seadusandja lähtuma ühistulise e evõtluse põhimõtetest, mi e kommertspanga mudelist. Seetõ u ei ole võimalik eelnõu praegusel kujul toetada ning vajalik on põhjalik sisuline ümbertöötamine, mi e üksnes tehnilised parandused või tähtaegade nihutamine. Kokkuvõte Esitatud e epanekud:  tugevdavad liikmete kaitset;  vähendavad väärkasutuste ja pe uste riski;  toetavad HLÜ-de jätkusuutlikku arengut;  loovad selgema ja proportsionaalsema sektorisisese regulatsiooni;  suurendavad läbipaistvust ning taastavad usaldusväärsuse. Oleme valmis edasiseks sisuliseks aruteluks ning eelnõu põhjalikuks ümberkujundamiseks koostöös Rahandusministeeriumi ja Riigikogu rahanduskomisjoniga. Lugupidamisega, Ees+ Hoiu-laenuühistute Liit ja liiduvälised Hoiu-laenuühistud