Teie 12.01.2024
Eesti Era- ja Riskikapitali Assotsiatsioon Meie 27.02.2024 nr 1.4-1/189-2
[email protected]
Vastus pöördumisele seoses
kavandatava Maksu- ja Tolliameti
juhendiga
Austatud Kaari Kink
Pöördusite Rahandusministeeriumi poole murega seoses väljatöötamisel oleva Maksu- ja
Tolliameti juhendiga nn debt push-down tehingute maksukäsitluse kohta.
Õigus anda maksuseaduste selgitamiseks juhendeid ja selgitusi tuleneb maksukorralduse
seaduse §-st 15. Tulumaksuseaduse § 51 lubab jätta maksustamisel arvesse võtmata sellise
tehingu või tehingute ahela, mille põhieesmärk või üks põhieesmärkidest on saada maksueelis,
mis on vastuolus kohaldatava maksuõiguse sisu või eesmärgiga ja mis ei ole kõiki asjasse
puutuvaid asjaolusid arvesse võttes tegelik.
Ei saa nõustuda Teie hinnanguga, et juhendi andmine antud küsimuses väljub maksuhalduri
pädevusest või et kehtiv seadus kõnealuste tehingute maksustamist ette ei näe ning
maksuhaldur on asunud täitma õiguslünka. Asjaolust, et maksuhaldur on alles praegu asunud
sellistele tehingutele suuremat tähelepanu pöörama, ei saa ka teha järeldust, et seni on neid
vaikimisi seadusega kooskõlas olevana käsitletud.
Juhendi eesmärk ei ole takistada laenuvõimendusega väljaostutehingute tegemist, vaid Eesti
äriühingust kasumi maksuvabalt väljaviimist, mis toimub, kui laenukohustus täidetakse sellise
äriühingu (nn sihtühingu) kasumi arvel, kelle jaoks see ei ole ettevõtlusega seotud kohustus.
Tuleb arvestada, et tulenevalt Eesti äriühingu tulumaksusüsteemi eripärast on sellega kaasnev
maksukahju suurem kui klassikalist tulumaksusüsteemi kasutavates riikides. Tulumaksu
maksmise ajatamine ja investeeringute soodustamine kui Eesti äriühingu tulumaksusüsteemi
üldpõhimõtted, millele oma kirjas viitate, ei tähenda kasumimaksu tasumisest
kõrvalehoidumist.
Juhend annab suuniseid hindamaks, millised tehingute ahela tunnused võivad viidata sellele,
et see on suunatud eelkõige maksueelise saamisele, seega võimaldab juhend maksumaksjal
aimu saada, millise tehinguga võib suurema tõenäosusega kaasneda maksurisk. Maksustamine
toimub jätkuvalt siiski maksuseaduse, mitte juhendi alusel ja maksuhaldur peab igal
konkreetsel juhul maksustamise aluseks olevaid asjaolusid põhjendama ning maksumaksjal
on võimalik tõendada, et tehingul on olemas tegelik majanduslik sisu. Seetõttu ei ole võimalik
Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 /
[email protected] / www.rahandusministeerium.ee
registrikood 70000272
juhendi puhul teha ka sellist mõjuanalüüsi nagu õigusloomeprotsessis (kusjuures ka viimasel
juhul on mõju hindamine andmete puudulikkuse tõttu sageli keeruline).
Oleme seisukohal, et maksuhalduri juhend võimaldab sellist paindlikku lähenemist, mida
vastava reegli sätestamine tulumaksuseaduses ei võimaldaks. Nii ei pruugiks
seadusemuudatus viia maksumaksja jaoks parema olukorrani. Seadusesätet oleks ilmselt väga
keeruline kujundada sellisena, et see oleks ühest küljest piisavalt selge ja konkreetne, kuid
lubaks samas arvestada kõiki praktikas esineda võivaid erandjuhtumeid. Seetõttu peame
mõistlikuks maksuhalduri juhendi väljatöötamisega edasi liikumist.
Heidate oma kirjas ette puudulikku kaasamisprotsessi juhendi koostamisel. Kuna
maksuhalduri juhendid ei loo uut õigust, vaid üksnes selgitavad kehtivate maksuseaduste
rakendamise põhimõtteid, ei toimu nende puhul tavapäraselt ka sellist kaasamist nagu seda
tehakse õigusaktide eelnõude väljatöötamisel. Praegusel juhul on maksuhaldur huvitatud
osapooli siiski ulatuslikult kaasanud, korraldades juhendi kavandi tutvustamiseks ja
arutamiseks mitmeid kohtumisi, kus on osalenud ka Eesti Era- ja Riskikapitali
Assotsiatsiooni, FinanceEstonia ja Pangaliidu esindajad. Meile teadaolevalt kaasamine ja töö
juhendi tekstiga veel jätkuvad ning praeguseks viimane kohtumine Eesti Era- ja Riskikapitali
Assotsiatsiooniga toimus alles veebruari keskel.
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Mart Võrklaev
rahandusminister
Lisaadressaadid:
MTÜ FinanceEstonia
Eesti Pangaliit
Elo Haugas 5885 1332
[email protected]
2